法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/众辰科技 上海众辰电子科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/激励 上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年第二期限制性
计划 股票激励计划
《上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年第二期限制
《激励计划（草案）》
性股票激励计划（草案）》
《上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年第二期限制
《考核管理办法》
性股票激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 现行有效的《上海众辰电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国
特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于上海众辰电子科技股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2025H0946
致：上海众辰电子科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司2025年第二期限制性股票激励计划之特聘专项
法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管
理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对众辰科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就众辰科技2025
年第二期限制性股票激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对众辰科技本次股权激励计划的合法合规性进行了
充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公
司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会
计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书
面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见
书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；
众辰科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字
和/或印章均是真实的。
法律意见书
其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
易所依法核准在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为“91310117785618491Q”的《营业执照》。公
司住所为上海市松江区泖港镇叶新公路3768号，股本总额为人民币14,877.1851万元，
公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“变频器及电
气、机电设备的研发、设计、生产及销售，电气机电专业领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询；从事货物及技术的进出口业务。”。
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等相关网站，众辰科技的登记
状态为“存续”，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依法需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的
情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
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拟授予激励对象的股票权益数量为40.65万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额14,877.1851万股的0.27%。
《激励计划（草案）》就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机
构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的股票来源、数量和分配”“本
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等”“本激励计划的
授予价格及其确定方法”“本激励计划的授予与解除限售条件”“本激励计划的调
整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激
励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注
销原则”等事项作出了明确规定或说明。
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员。所
有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划授予的激励对象共计9人，占公司员工总人数（截至2024年末公司
员工总数为849人）的比例为1.06%，包括：核心技术（业务）人员。
本激励计划设定的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%
以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。若法律、法规或相关监管机构对激
励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划
相关内容予以调整。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第
八条的相关规定。
（二）本激励计划股票的来源、数量和分配
普通股股票。
计划草案公告时公司股本总额的0.27%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本激励计划公告时
姓名 占授予总量的比例
（万股） 公司股本总额的比例
核心技术（业务）人员（9人） 40.65 100.00% 0.27%
合计 40.65 100.00% 0.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
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不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调
减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公
司总股本的 1%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划股票的来源、数量和分配符合《管理办
法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（三）激励计划的有效期、授予日等
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟6个月授予其限制性股票。
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本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月
和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票将分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性
股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应
当终止解除限售，公司将予以回购注销。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激
励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级
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管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新
增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，
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以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规
定。
（四）本激励计划的授予价格及其确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为20.72元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股20.72元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普
通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股41.42元的50.00%，即每股20.72元；
（2）本本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.12元的50.00%，即每股20.56元。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
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存款利息之和回购注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一或对第1条规定情形
负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并
由公司按授予价格回购注销。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限
售期
不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限
售期
不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限
售期
不低于45%。
注：（1）上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。（2）上述净利润以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售比例：
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考核结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解除
限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购
注销，不可递延至以后年度。
本激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状
况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。为实现公司未来高质
量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司历史业绩、未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可
能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规
定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》
的规定。
（六）其他
《激励计划（草案）》还就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理
机构”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划
的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象异动的处理”“限
制性股票回购注销原则”等事项作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管
理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，
法律意见书
其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划履行的法定程序
（一）本激励计划已履行程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划
已履行以下程序：
《考核管理办法》和激励对象名单，并已提交董事会审议通过；
激励计划相关议案。
励计划相关议案，并就本激励计划之激励对象名单出具核查意见。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计
划尚待履行以下法定程序：
励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励计划向所有的股东征集委托投票权。
案，本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方
可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
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除限售等事宜。
综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，
但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定
程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2025年6月13日召开董事会及监事会会议并审议通过
《激励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核管理办法》，
公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关
的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、监事会决议等文件的披露符合《管理办法》的规定。公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制订。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
根据《激励计划（草案）》说明，激励对象购买获授限制性股票资金来源应当
合法合规，公司不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为
激励对象的贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实
施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的
员工，无需进行关联董事回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》
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第三十三条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象共
计9人，包括公司《激励计划（草案）》公告时在公司任职的核心技术（业务）人
员。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的下
列情形：
（1）公司独立董事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司应通过
公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合
《管理办法》第八条的规定。
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司说明，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、不
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，未损害公司利益。
本所律师认为，上述说明符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
公司具备实施本2025年激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的
《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序
和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次激
励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的员工，无需进行关联董事回避
表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财
务资助的情形；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
（以下无正文，为签署页）
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