兴业证券股份有限公司
（SH601377）
兴业证券股份有限公司
会议时间：
现场会议时间：2025 年 6 月 23 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
会议地点：
福建省福州市鼓楼区湖东路 268 号兴业证券大厦 9 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、推选监票人和计票人
五、投票表决
六、宣布投票结果
七、律师见证
八、主持人宣布会议结束
兴业证券股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》
《兴业证券股份有限公司章程》和《兴业证券股份有
限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履
行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股
东及股东代理人（以下统称股东）
、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东应当遵守廉洁从业规定，依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个
工作日，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要
求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面
方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与会议议题相关。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级
管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全
部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会
将不再安排股东发言。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股
东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的
时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操
作流程详见公司于 2025 年 6 月 3 日在上海证券交易所网站公告
的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》）
。同一表决权只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现
重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以
划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案五、六、七、八、十四为特别决议事
项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总
数的三分之二以上通过；其它议案为普通决议事项，由出席会议
的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以
上通过。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权
益，保障大会的正常秩序。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并
出具法律意见。
目 录
十六、兴业证券股份有限公司 2024 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明 .....209
十七、兴业证券股份有限公司 2024 年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明 .....211
兴业证券股份有限公司
董事会 2024 年度工作报告
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
想为指导，深入学习贯彻落实党的二十届三中全会精神，积极应
对复杂多变的国内外经济形势，聚焦建设“一流证券金融集团”
战略目标，锐意进取，推动公司高质量发展取得新的显著成效。
现将主要工作情况报告如下：
一、2024 年总体工作情况
构，推动各项主营业务高质量发展，文化建设实践评估蝉联 A 类
AA 评级，连续 7 年获上海证券交易所信息披露 A 级评价和福建
省上市公司协会投资者关系管理 A 类评价，公司董事会获评中国
上市公司协会“2024 上市公司董事会最佳实践案例”
，工作成果
持续获得监管和社会各界的高度认可。截至 2024 年末，全年实
现营业收入 124 亿元、净利润 29 亿元，同比分别增长 16%和 9%；
集团总资产 3010 亿元、归母净资产 629 亿元，同比分别增长 10%
和 3%，公司经营发展稳中有进、进中提质、趋势向好，综合竞
争力进一步提升。
二、2024 年董事会主要工作情况
全年共召集股东大会会议 3 次，审议议案 15 项；召开董事会会
议 10 次，审议议案 47 项，各项议案均获审议通过，保障公司重
大事项决策高效、程序合规。董事会下设战略与 ESG 委员会、审
计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，
共召开会议 14 次，审议、审核议案或研究讨论、听取报告合计
（一）加强战略引领，推动公司高质量发展
公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能定
位，认真贯彻落实党中央决策部署、密切关注国内外经济形势和
行业发展趋势、科学审慎决策并有效防范化解风险，指导经营层
做好经营管理工作，持续推动各项重点业务不断取得高质量发展。
公司资本实力保持增长，经营管理体制不断优化，新发展格局持
续巩固，专业能力不断增强，综合竞争力稳中有进，特色优势持
续增强，服务实体经济发展成果丰硕。2024 年，公司董事会获
评中国上市公司协会“2024 上市公司董事会最佳实践案例”。
（二）顺利完成 2 名独立董事更选和合规总监变更
因在公司连续任职已满六年，公司于 2024 年 2 月 22 日召开
为公司独立董事，吴世农先生、刘红忠先生不再担任独立董事职
务。因公司经营管理需要，公司于 2024 年 11 月 27 日召开第六
届董事会第二十六次会议，同意聘任林兴先生为公司合规总监，
郑城美先生不再兼任公司合规总监职务。公司顺利完成 2 名独立
董事更选和合规总监变更，确保董事会、经营层高效有序运转，
为公司健康稳健发展奠定坚实的基础。
（三）推动公司完成中期利润分配，进一步提升股东回报
为分享公司经营成果，综合考虑公司盈利水平、资金支出安
排、偿债能力和公司发展需要等多方面因素，董事会顺利推动公
司实施 2024 年度中期利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.3 元（含税），占公司 2024 年上半年度合并报表归属于母公
司股东的净利润(不含归属于永续次级债券持有人的净利润)的
比例为 30.95%，进一步提升了投资者回报，增强了股东对公司
的信心。
（四）依法合规开展信息披露，及时传递公司价值
公司始终坚持依法合规开展信息披露工作，不断完善信息披
露的工作机制，确保信息披露高效透明，已经连续七年荣获上海
证券交易所年度信息披露工作 A 级评价。2024 年全年完成 82 份
临时公告及相关文件的披露工作，完成年度报告等 4 次定期报告
及相关文件的编制、披露，并严格按照规定要求做好公司内幕信
息知情人的登记管理工作。经由董事会自查及独立董事检查，公
司的信息披露工作全面遵循各项监管规定，所披露的信息真实、
准确、完整，且能够及时、公正地向投资者传递公司的关键信息，
有效维护并保障股东的合法权益。
（五）持续优化投资者关系管理机制，提升公司透明度
董事会推动公司持续优化投资者关系管理机制，推动投资者
关系工作精细化和规范化，丰富与各类投资者沟通交流渠道，通
过上证 E 互动平台、公司官网、投资者关系邮箱、热线电话等多
种方式与投资者保持双向沟通，多维度主动发声，讲好兴证高质
量发展故事，提升公司透明度。2024 年，公司连续第七年荣获
福建省上市公司协会投资者关系管理工作“A”类评价。2024 年
行动方案》，将努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、稳
健的投资者回报，回馈投资者的信任。
三、董事、高级管理人员履职、考核、薪酬情况专项说明
（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况
按照规定要求出席公司股东大会，向股东报告工作，及时落实股
东大会决议；积极参加董事会，审议定期报告、反洗钱工作报告、
内部控制评价报告、利润分配预案、提名独立董事候选人、续聘
审计机构等议案，与经营管理层保持良好沟通，在利润分配、现
金流管理、经营管理等方面提出宝贵意见，促进董事会科学决策，
保障公司持续稳健发展，有效维护公司和股东合法权益。公司监
事会对董事 2024 年度履职情况进行考核评价，全体董事考核评
价结果均为称职。
同时，公司董事通过每月或每季度公司《合规简报》《反洗
钱工作简报》
《集团绿色证券金融业务经营分析报告》
，董事会审
计委员会委员通过每季度或半年度《审计简报》《综合检查专项
报告》，董事会风险控制委员会委员通过月度公司《风险情况报
告》等，及时、多角度、高频次定期了解公司经营管理情况，为
科学决策提供坚实保障。此外，公司董事通过多种形式参加上海
证券交易所、中国证券业协会、福建上市公司协会等举办的反舞
弊、财务造假综合惩防等内容培训，持续提高履职能力。
报告期内，公司董事参加股东大会、董事会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 数
杨华辉 否 10 10 9 0 0 否 3
耿 勇 否 10 10 9 0 0 否 3
叶远航 否 10 10 9 0 0 否 3
李琼伟 否 10 10 9 0 0 否 3
潘 越 是 10 10 9 0 0 否 3
董希淼 是 8 8 7 0 0 否 2
姚 辉 是 8 8 7 0 0 否 2
刘志辉 否 10 10 9 0 0 否 3
许清春 否 8 8 7 0 0 否 2
吴世农（离任） 是 2 2 2 0 0 否 0
刘红忠（离任） 是 2 2 2 0 0 否 1
林红珍（离任） 否 1 1 1 0 0 否 0
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 9
现场结合通讯方式召开会议次数 0
津贴，董事长、经营层董事按照相关规定纳入公司人事考核领取
薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。
（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
金融工作会议精神，深化拓展“深学争优、敢为争先、实干争效”
行动，依法合规、廉洁自律、勤勉尽责履职，扎实推动公司改革
转型，集团一体化经营管理的成效显现，优势业务继续夯实巩固，
业务资质持续增加，品牌特色不断擦亮，促进公司综合竞争力稳
步提升，持续推动公司高质量发展。
根据公司相关制度，董事会及其薪酬与考核委员会在每年结
束后按照市场对标原则对公司高级管理人员进行综合考评。公司
高级管理人员的薪酬情况请参阅公司 2024 年年度报告“董事、
监事和高级管理人员的情况”
。
四、2025 年主要工作思路
改革的关键之年。公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指引，深入贯彻中央和省委决策部署，紧扣高质量
发展主题，奋力书写金融“五篇大文章”，通过坚持和加强党的
全面领导，扎实推进集团一体化发展各项改革举措落地落实，加
快打造以客户为中心的综合金融服务商，增强各项业务竞争力，
持续壮大公司资本实力，推动盈利能力提升、盈利结构更加均衡，
坚持稳中求进工作总基调，全面推进一流投资银行建设，助力经
济高质量发展。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
监事会 2024 年度工作报告
（2025年6月23日）
各位股东：
兴业证券股份有限公司第六届监事会任职以来，坚持对公司
股东勤勉、忠实的原则，严格履行职责，依法独立行使监督职权，
促进公司规范运作、稳健发展，切实维护投资者、公司和股东利
益。现将监事会2024年工作情况报告如下：
法律法规以及《公司章程》的规定，全面贯彻党的金融工作要求，
将防控风险视为金融工作的永恒主题，始终以恪尽职守、勤勉尽
责的态度，全方位履行监督职责。紧密围绕公司战略规划与经营
管理活动，运用多元化监督手段，致力于保障公司合规运营，维
护股东合法权益，为公司稳健前行筑牢坚实防线，助力公司在复
杂市场环境中保持良好发展态势，积极投身于推动中国特色金融
高质量发展的实践之中。
一、公司监事会成员变更情况及会议召开情况
会议选举赵建辉同志为公司第六届监事会职工监事，任期至第六
届监事会届满，林兴同志不再担任公司职工监事。
公司监事会严格按照《公司章程》《议事规则》所规定的程
序召开会议，相关会议情况均及时予以披露。2024 年共召开 5
次监事会会议，会议议案均获得审议通过。会议的组织、召开及
表决均合法、独立、透明，监事会运作规范有序。全年会议召开
情况如下：
会议名称 时间 召开方式 会议议案
《兴业证券股份有限公司监事会 2023 年度工作报告》
《兴业证券股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要
《兴业证券股份有限公司关于预计 2024 年日常关联交
易的议案》《兴业证券股份有限公司 2024 年第一季度报
告》《兴业证券股份有限公司关于 2023 年度重大关联交
易专项审计报告的议案》《兴业证券股份有限公司关于
限公司关于 2023 年度合规管理工作报告的议案》《兴业
证券股份有限公司关于 2023 年度反洗钱工作报告的议
第六届监事会第 2024 年 4 现 场 表 决 案》《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》
十七次会议 月 25 日 方式 《兴业证券股份有限公司呆账核销管理情况报告》
《兴业
证券股份有限公司 2023 年度利润分配预案》《兴业证券
股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
《兴业证券股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》《兴业证券股份有限公司关于
的议案》《兴业证券股份有限公司关于 2023 年风险评估
报告的议案》《兴业证券股份有限公司 2023 年度监事绩
效考核及薪酬情况专项说明》听取《兴业证券股份有限
公司关于 2023 年度公司董事履职的考评情况》
第六届监事会第 2024 年 6 通 讯 表 决 《兴业证券股份有限公司关于 2023 年度监事会主席考
十八次会议 月 26 日 方式 评的议案》
第六届监事会第 2024 年 8 通 讯 表 决 《兴业证券股份有限公司 2024 年中期利润分配预案》
《<
十九次会议 月 30 日 方式 兴业证券股份有限公司 2024 年半年度报告>及其摘要》
第六届监事会第 通讯表决
二十次会议 方式
日
第六届监事会第 通讯表决
二十一次会议 方式
日
二、依法依规参会履职，提高监督检查质效
根据《公司法》
《证券法》及《公司章程》的相关规定，2024
年公司监事会成员依照相关规定出席公司股东大会会议 3 次，审
议议案 15 项；出席监事会会议 5 次，审议议案 21 项，听取报告
对董事、高级管理人员履职行为进行监督。报告期内，监事会成
员勤勉尽职，会议出席率达 100%，出席会议情况如下：
参 加 列 席
股 东 董 事
参加监事会情况
大 会 会 情
监事 情况 况
职务
姓名 本 年 是否连续
亲 自 以通讯 委 托
应 参 缺席 两次未亲
出 席 方式参 出 席
加 次 次数 自参加会
次数 加次数 次数
数 议
余志军 职工监事 5 5 4 0 0 否 3 10
黄 浩 监事 5 5 4 0 0 否 3 10
张秀凤 监事 5 5 4 0 0 否 3 10
林 兴 职工监事 4 4 3 0 0 否 2 8
赵建辉 职工监事 1 1 1 0 0 否 1 2
展战略，在公司重大决策、财务管理、合规与风险控制、洗钱风
险管理等方面，持续加强与董事会、经营层沟通协同，努力形成
工作合力，推动和共同服务好公司发展大局。
报告期内，监事会听取并审议公司年度合规管理工作报告、
反洗钱工作报告、内部控制评价报告、风险评估报告、重大关联
交易专项审计报告等汇报材料，并就公司呆账核销管理情况、定
期报告、年度利润分配预案、合规与风险指标控制、洗钱风险自
评估报告等重大事项进行分析和评估，并提出监督意见。
三、积极开展董事和高级管理人员的监督与评价
公司监事会持续关注董事会战略决策的落实成效，对公司董
事、高级管理人员的履职行为进行监督，开展对全体董事 2024
年度履职情况的评价工作，切实督促董事、高管廉洁守纪、勤勉
履职。
公司监事积极出席股东大会，列席董事会及其专门委员会会
议,认真审阅相关会议资料，分析评估并提出工作改进意见和建
议，监事会对上述会议审议的 2024 年度各项报告、决议的内容
无异议。
监事会依据监事会履职评价管理办法，参考董事会年度工作
报告、公司年度工作报告、风险评估报告以及公司年度费用预算
执行情况等材料，从忠实义务、勤勉尽职、审慎专业等维度对公
司董事在上年度的履职情况进行客观评价，发表书面评价意见。
董事、两名新任独立董事） 的年度履职评价结果均为称职。
四、关于公司监事履职评价及薪酬考核的专项说明
根据《公司法》
《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
及《公司章程》的相关规定，公司监事会通过自评与互评的方式
开展了对全体监事 2024 年度履职情况的考核评价，公司 5 名监
事（包括一名离任监事、一名新任监事）的 2024 年度履职评价
结果均为称职。
其余监事均不在公司领取薪酬。
五、关于对公司 2024 年度有关事项的监督检查意见
（一）关于公司内部控制评价报告的意见
监事会审阅了公司年度内部控制评价报告，对公司内控管理
机制与系统建设、运行情况进行监督，认为公司能够按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定，结合行业特性和实际经营需求，
切实开展内控制度体系建设，建立了较为完善的内控制度，能够
覆盖公司各项财务和经营管理工作，能够合理、有效控制经营风
险。
（二）关于对公司财务管理的检查情况
监事会持续关注公司财务管理状况，对季度财务报表、年度
财务报告进行监督、分析，监事会认为：公司财务管理体系较为
完善，能够按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定编制财
务报告。公司 2024 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报
告能够真实、客观、公正地反映公司的财务与经营状况。
吴世农先生、刘红忠先生不再担任独立董事职务。2024 年 1 月 29 日，林红珍女士因到龄退休原因，辞任
公司董事、首席风险官职务。
监事会对公司 2024 年度关联交易情况进行了审核，认为公
司相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，
关联交易定价合理、公平，不存在侵害公司和非关联股东利益的
情形。
监事会对公司对外担保情况进行了检查，截至报告期末，集
团担保余额合计为 40.88 亿元人民币，均为对集团子公司的担保
事项。公司没有为控股股东、其他关联方、任何非法人单位或者
个人提供担保。
六、开展信息披露事务执行情况的专项检查
公司监事会根据《兴业证券股份有限公司监事会对信息披露
监督检查管理办法》的规定，组织开展了对公司 2023 年 11 月 1
日至 2024 年 10 月 31 日期间信息披露事务执行情况的专项检查。
通过检查未发现信息披露存在重大差错或存在应披露而未披露
的重大事项或交易，需进一步完善信息披露相关制度，持续加强
信息披露审批管理，不断提升公司信息披露管理有效性。
七、依法依规开展境外子公司专项检查
根据福建证监局《关于加强辖区证券公司境外子公司风险管
理的通知》
（闽证监发〔2023〕156 号）要求，公司监事会于 2024
年 7 月至 9 月对兴证（香港）金融控股有限公司 2023 年 7 月至
能力、高风险业务开展情况进行专项检查，根据检查情况编制了
《兴业证券股份有限公司 2024 年境外子公司专项检查报告》，并
在规定时间内报送福建证监局。
八、整合资源，提升高管人员离任审计质效
根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》和《兴业证券股份有限公司高级管理人员离
任审计管理办法》等相关规定，为加强监督检查的工作实效，公
司监事会联合人力、纪检、审计、合规等相关部门，组成审计工
作组，从客观、公正角度如实做好对公司高级管理人员的离任经
济责任审计工作。
珍同志离任经济责任审计工作；2024 年 12 月至 2025 年 1 月，
完成了对原合规总监郑城美同志和原副总裁胡平生同志的离任
经济责任审计工作，并在规定时间内完成了离任审计报告的监管
备案，切实履行对公司高管人员规范廉洁从业的监督职责。
九、开展联合调研检查，落实集团发展理念
规划目标，增进董监事对公司基层发展情况的了解，公司监事会
深入基层开展现场调研检查，通过听取分公司主要负责人报告、
参观营业网点、与一线员工座谈交流、召开专题研讨会议及走访
属地重点企业客户等形式，多渠道、全方位了解分公司的经营发
展现状及当前面临的严峻挑战，并提出优化发展建议：即持续深
化“双轮联动”及“总分协同”战略，在不断创新服务内容的同
时提升服务质效，积极拓展机构业务深度和广度，有序推动“线
上+线下”融合发展，驰而不息强化团队建设。
十、加强培训，持续提升监事履职能力
强专业培训教育，积极传导合规执业思想。积极组织监事通过线
上、线下等方式参加福建省上市公司协会、上海证券交易所举办
的《福建辖区资本市场财务造假综合惩防专题培训》《上市公司
董事、监事和高管初任培训》等专业培训，累计 2 场次；围绕最
新监管要求、市场关注重点，开展关于公司治理、合规文化等培
训，不断筑牢规范从业意识，提升监督履职水平。
神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落
实党中央、国务院关于金融工作的决策部署，持续强化监督职能，
深化对公司治理、内部控制和合规管理的监督，推动法人治理结
构持续优化，助力集团高质量发展。
本议案已经公司第六届监事会第二十二次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
《兴业证券股份有限公司
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
内容与格式准则》等法律法规和规范性文件要求，编制完成《兴
业证券股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要。其中，年度
财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据国
内审计准则审计，并出具标准无保留意见。
《兴业证券股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要已经
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大
会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
关于预计 2025 年日常关联交易的议案
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司日常经营和业务开
展的需要，对公司 2025 年日常关联交易进行预计。
本议案所有董事回避表决，现直接提交公司股东大会，关联
股东应回避表决。
请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司关于 2025 年日常关联交易
的预计
附件
兴业证券股份有限公司
关于 2025 年日常关联交易的预计
兴业证券股份有限公司（简称“公司”）经中国证监会批准
从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交
易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和
信息披露工作，公司根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及
公司管理制度相关要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，
公司对 2025 年日常关联交易进行预计。具体情况如下：
一、公司 2024 年关联交易情况
（一）与福建省财政厅的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证券和金 因向关联方提供代理买卖证券
客户保证金利
融产品服 服务，向其支付客户资金存款利 6.92
息支出
务 息等
证券和金
因持有关联方发行的债券，取得
融产品交 债券利息收入 1694.17
的债券利息收入
易
（二）与福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人
的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
因向关联方提供代理买卖证券
客户保证金利
证券和金 服务，向其支付客户资金存款利 3.31
息支出
融产品服 息等
务 证 券 交 易 手 续 因向关联方提供代理买卖证券
费收入 服务，收取佣金及手续费
证券和金
因持有关联方发行的债券，取得
融 产 品 交 债券利息收入 11.96
的债券利息收入
易
（三）与上海申新（集团）有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证券和金 因向关联方提供代理买卖证券
客户保证金利
融产品服 服务，向其支付客户资金存款利 0.05
息支出
务 息等
（四）与厦门象荣投资有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证券和金 因向关联方提供代理买卖证券
客户保证金利
融产品服 服务，向其支付客户资金存款利 0.02
息支出
务 息等
（五）与锦江国际（集团）有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证券和金
因持有关联方发行的债券，取得
融 产 品 交 债券利息收入 309.47
的债券利息收入
易
二、公司 2025 年日常关联交易预计金额和类别
根据 2024 年公司日常关联交易实际执行情况，结合本年度
公司经营计划、业务发展需要及市场情况等，公司对 2025 年日
常关联交易预计如下：
（一）与福建省财政厅和福建省投资开发集团有限责任公司
及其一致行动人预计发生的关联交易：
序
交易类别 交易内容 预计金额
号
包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；
证 券 和 金 融 出租交易席位；证券金融产品销售；证券金
产品服务 融业务；受托资产管理；投资咨询；投行承 因业务的
销财务顾问；资产托管服务等。 发生及规
包括但不限于以下交易：与关联方在银行间 模的不确
市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联 定性，以实
证 券 和 金 融 方在银行间市场进行债券自营交易；与关联 际发生数
产品交易 方进行收益权转让交易；认购关联方发行的 计算
债券、基金、理财产品或信托计划等；关联
方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。
（二）与其他关联企业预计发生的关联交易：
序
交易类别 交易内容 预计金额
号
包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；
证 券 和 金 融 出租交易席位；证券金融产品销售；证券金
产品服务 融业务；受托资产管理；投资咨询；投行承 因业务的
销财务顾问；资产托管服务等。 发生及规
包括但不限于以下交易：与关联方在银行间 模的不确
市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联 定性，以实
证 券 和 金 融 方在银行间市场进行债券自营交易；与关联 际发生数
产品交易 方进行收益权转让交易；认购关联方发行的 计算
债券、基金、理财产品或信托计划等；关联
方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。
（三）与关联自然人发生的关联交易
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接
受公司提供的包括但不限于证券、期货经纪服务，或认购集团各
单位发行的资管产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实
际发生数计算。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司按与
非关联人同等交易条件，向以下第（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务的，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然
人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者
间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；（四）前述第（一）项、第（二）项所述人士的关
系密切的家庭成员。
三、关联方及关联关系情况介绍
（一）福建省财政厅
福建省财政厅成立于 1949 年 10 月，是福建省人民政府综合
管理国家财政收支、财政政策、实施财政监督，参加国民经济进
行宏观调控的职能部门，性质为机关法人，法定代表人林中麟，
住所地福州市鼓楼区中山路 5 号。福建省财政厅持有公司 20.49%
股份，为公司控股股东、实际控制人。
（二）福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人
福建省投资开发集团有限责任公司成立于 2009 年 4 月，注
册资本 100 亿元，是福建省国有资产投资经营主体，主要从事基
础设施、基础产业重点项目的投资经营，法定代表人王非，住所
地福建省福州市鼓楼区古田路 115 号。福建省投资开发集团有限
责任公司直接持有公司 7.35%股份，与其一致行动人福建省华兴
集团有限责任公司、福建省融资担保有限责任公司合计持有公司
上股份的股东。
（三）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：
公司董事、监事及高级管理人员；上述人士关系密切的家庭
成员；在过去 12 个月内存在前述情形之一的自然人；中国证监
会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自
然人等。
除福建省财政厅、福建省投资开发集团有限责任公司及其一
致行动人外，公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；在过去 12
个月内存在前述情形之一的法人或者其他组织；中国证监会、上
海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或
其他组织等。
四、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允
的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业
惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则
合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关
联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情
形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有
助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业
务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
关于修订《公司章程》部分条款的议案
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
为贯彻落实《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，以及监管部门、主
管单位关于监事会改革的要求，同时为设立执行委员会、总审计
师预留制度空间，兴业证券股份有限公司（以下简称公司）拟对
《兴业证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）进行全
面梳理修订。本次修订的主要内容包括：取消监事会，删除监事
会相关内容，并将相关监事会职责调整至董事会审计委员会；新
增执行委员会、总审计师相关条款；优化现金分红条款；其他根
据规定需要完善的内容。具体修订内容请见附件。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现
提交公司股东大会。取消监事会后，公司第六届监事会监事不再
担任监事职务，《兴业证券股份有限公司监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止。提请由股东大会授权董事长及董事长授
权人士全权办理本次修订《公司章程》工商变更登记、监管备案
等相关手续，并根据监管机构要求进行适当且必要的修改。
附件：《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
附件
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为维护兴业证券股份有限公司（以下简称 第一条 为维护兴业证券股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 《上市公司章
织行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 程指引》第一条，同
法》）、
《证券公司监督管理条例》、
《证券公司股权管理 简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公 之间的顿号，不再一
《上市公司章程指引》和国家其它有 一列示。
规定》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、 司股权管理规定》
法规和规定，制定本章程。 关法律、法规和规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
《上市公司章
程指引》第八条。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 《上市公司章
其法律后果由公司承受。 程指引》第九条。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 章程中的章节
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 部分，按条款增删情
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 况同步调整，不再另
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 行说明。
第十二条 公司全部资本分为等额股份，股东以其
第十三条 股东以其认购的股份为限对公司承担 《上市公司章
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 程指引》第十条。
公司的债务承担责任。
根据公司实际
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员或员工 第十四条 公司董事、高级管理人员或员工根据中
相应调整。
根据中长期激励计划持有或控制本公司股权，应当经 长期激励计划持有或控制本公司股权，应当经公司股
公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其 东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构
东大会”均改为“股
派出机构批准或者备案。 批准或者备案。
东会”，不再一一列
举。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
根据公司实际
相应调整。
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
东、董事、监事和高级管理人员。 管理人员。
《证券基金经
营机构董事、监事、
第十五条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副 第十六条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副
高 级管 理人 员 及从
总裁、首席风险官、合规负责人、财务负责人、董事 总裁、首席风险官、执行委员会委员、合规负责人、
业 人员 监督 管 理办
会秘书、首席信息官和经董事会决议确认担任重要职 财务负责人、董事会秘书、首席信息官、总审计师和
务的其他人员。 经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。
公司内部审计指引》
公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国 公司任免董事和高级管理人员应当报中国证监会
第十二条，结合公司
证监会派出机构备案。 派出机构备案。
实际，调整高级管理
人员范围。
第二十一条 公司发行股票，实行公开、公平、公
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同股同权，同股同利。
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 《上市公司章
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当 程指引》第十七条。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第二十二条 公司的股份，以人民币标明面值，每 第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面 《上市公司章
股面值为人民币一元整。 值。 程指引》第十八条。
第二十五条 公司设立时发行的普通股股份总数
为 908,000,000 股，发起人的出资于 1999 年 12 月 9
日验资到位。公司设立时各发起人名称、持股数及持
股比例如下：
第二十四条 公司发起人名单、分别认购的股份 持股数 持股比例
序号 股东名称 《上市公司章
（万股） （%）
程指引》第二十条。
册》。
上海大众科技创业（集团）股份有限
公司
合计 90,800.00 100
《上市公司章
第二十五条 公司股份总数为 8,635,987,294 股， 第二十六条 公司已发行的股份数为
全部为普通股。 8,635,987,294 股，全部为普通股。
条。
第二十六条 股东应当严格按照法律、行政法规和 第二十七条 股东应当严格按照法律、行政法规和
结合《证券公司
中国证监会的规定履行出资义务。 中国证监会的规定履行出资义务。
治理准则》第九条、
公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或
变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在 10 个工作 变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在 2 个工作
理规定》第二十九条
日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会 日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求
修改。
派出机构报告，并要求有关股东在 1 个月内纠正。 有关股东在 1 个月内纠正。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、借款等形
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附 《上市公司章
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 条。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； 《上市公司章
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； 条。
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有 《上市公司章
列情形之一的除外： 下列情形之一的除外： 程 指引 》第 二 十五
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 条、《上海证券交易
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 所 上市 公司 自 律监
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 管 指 引 第 7 号 ——
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 回 购股 份》 第十 三
决议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份； 条。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司 收购本公司股份的，应当经股东会决议批准。公司因
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席 形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的
的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果 公司已发行股份总数的 10%，并应当在披露回购结果
暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。 暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。
《上市公司章
条。
《上市公司章
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
条。
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 《上市公司章
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类 程指引》第三十条。
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 根据公司实际
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 相应调整。
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司董监事会办公室是股权管理事 第三十七条 公司董事会办公室是股权管理事务
务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
根据公司实际
相应调整。
会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接 会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接
责任人。 责任人。
第四十条 公司设立党委，党委书记、董事长由一 第四十一条 公司设立党委，党委书记、董事长由
人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入 一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
根据公司实际
相应调整。
级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 同时，按规定设立纪委。
第四十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内 第四十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内
法规履行以下职责： 法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 根据公司实际
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级 执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级 相应调整。
党组织有关重要工作部署。 党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标
准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干 准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干
部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。 依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层 建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；
依法履职；支持职工代表大会开展工作。 支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、
廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任。 廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充
分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团 分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团
结带领干部职工积极投身公司改革发展。 结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会 《上市公司章
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 程指引》第四章“股
东和股东会”第一节
“股东的一般规定”。
第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第四十三条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 《上市公司章
担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 条。
担同种义务。 承担同种义务。
第四十六条 公司股东及其实际控制人资格应当
符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件。应经
但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或
第四十五条 公司股东及其实际控制人资格应当 根据《关于加强
者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、
符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件。应经 上 市证 券公 司 监管
表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得
者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求 订）》第三点第二款
要求公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 修改。
融资、担保、销售金融产品等方式，侵占公司及其子
公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合
法权益。
第四十六条 股东享有下列权利： 第四十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照法律、行政法规和本章程的规定，请 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
求、召集、主持、参加或者委托代理人参加股东大会 形式的利益分配；
并行使相应的表决权； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依照所持有的股份份额取得股利和其他形 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
式的利益分配； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、 询；
赠与或质押所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 《上市公司章
额参加公司剩余财产的分配； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 条。
（五）对公司的经营活动进行监督，提出建议或 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
质询； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 份额参加公司剩余财产的分配；
议、财务会计报告； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定的其他权利。
的其他权利。
第四十七条 公司股东提出查阅前条所述有关信
第四十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料 《上市公司章
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
《证券法》等法律、行政法规 程 指引 》第 三 十五
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
的规定。 条。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十八条 公司应当建立与股东沟通的有效渠 第四十九条 公司应当建立和股东沟通的有效机
道，保障股东行使法律、行政法规、中国证监会和本 制，依法保障股东的知情权。
章程规定的知情权。 公司有下列情形的，应当及时履行信息披露程序，
公司有下列情形的，应当及时履行信息披露程序， 以公告的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证
根据《证券公司
以公告的形式告知全体股东，并向公司注册地及主要 监会派出机构报告：
治 理准 则》 第 十一
条，结合公司实际相
（一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重 法违规行为；
应调整。
大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指
（二）公司财务状况持续恶化，风险控制指标不 标不符合中国证监会规定的标准；
符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损；
（三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、总裁；
（四）拟更换董事长、监事会主席、总裁； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或 可能产生重大不利影响；
可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。
（六）其他可能影响公司持续经营事项。
第五十条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
第四十九条 公司保护股东合法权益，公平对待所
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
有股东。
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 《上市公司章
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
的除外。 条。
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
民法院撤销。
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
《上市公司章
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
条。
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第五十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第五十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管 《上市公司章
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程 指引 》第 三 十八
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 条。
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 第五十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员
根据公司实际
相应调整。
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十四条 股东的其他义务： 第五十六条 股东的其他义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 《上市公司章
（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金 （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金 程指引》第四十条，
缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委 缴纳股款，履行出资义务，资金来源合法，不得以委 并 调整 部分 内 容作
托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认 托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认 为第二款。
可的情形除外； 可的情形除外；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股； 股本；
（四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向 （四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向
公司补充资本； 公司补充资本；
（五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的 （五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利 害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利
或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会 或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召
召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
利； （六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债务承担连带责任； 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其
他义务。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第二节 控股股东和实际控制人
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 第五十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照
损失的，应当承担赔偿责任。 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 使权利、履行义务，维护上市公司利益。
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 下列规定：
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 《上市公司章
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 程指引》第五章“股
第五十七条 公司与其股东、实际控制人及其关联 不得擅自变更或者豁免； “控 股股 东 和实 际
方在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 控制人”。
面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
任和风险。 发生或者拟发生的重大事件；
第五十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关 （四）不得以任何方式占用公司资金；
联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
发生业务竞争。 违法违规提供担保；
第五十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
益。 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
第六十条 公司与其股东（或股东的关联方，下同） 行为；
之间不得有下列行为： （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
国证监会另有规定的除外； 的合法权益；
（二）股东违规占用公司资产； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
（三）通过购买股东持有的证券等方式向股东输 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
送不当利益； 立性；
（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
行为。 交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第五十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第六十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条 公司董事会建立对控股股东所持有 第六十一条 公司董事会建立对控股股东所持有
的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进 侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进
行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或 行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或
以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的， 以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通 根据公司实际
通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 相应调整。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资 公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全
产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、 的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，
产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分， 公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负
对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
第六十一条 股东大会由公司全体股东组成，是公 相关内容已在
司的权力机构。 其他条款体现。
第六十二条 股东大会依法行使下列职权： 第六十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监 （一）选举和更换由非职工代表出任的董事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
《上市公司章
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
条。
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）审议公司最近一年内对外股权投资及其处
方案； 置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 事项、固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的
（八）审议公司最近一年内对外股权投资及其处 事项以及重大关联交易事项；
置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的 （六）对发行公司债券作出决议；
事项、固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的 （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算和
事项以及重大关联交易事项； 变更公司形式等事项作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （八）修改公司章程；
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算和 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
变更公司形式等事项作出决议； 计师事务所作出决议；
（十一）修改公司章程； （十）审议批准第六十三条规定的担保事项；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准第六十三条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司因本章程第三十一条第一款第
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股份；
（十六）审议公司因本章程第三十条第一款第 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股份； 程规定应由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
程规定应由股东大会决定的其他事项。 议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议， 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理 会及证券交易所的规定。
的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交
会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在 权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
股东大会授权的范围内作出决定。
第六十三条 公司除依照规定为客户提供融资融 第六十三条 公司除依照规定为客户提供融资融 《上海证券交
券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或 券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或 易所股票上市规则》
者担保。公司及其控股子公司对外担保总额不得超过 者担保，不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保， 第 6.1.10 条，《上
最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，且不 或向以买卖股票为目的的客户提供担保。 海 证券 交易 所 上市
得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买 公司下列对外担保，须经股东会审议通过： 公 司自 律监 管 指引
卖股票为目的的客户提供担保。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 第 1 号 —— 规 范 运
公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： 10%的担保； 作》第 6.2.2 条。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 《关于规范上
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 金 往来 及上 市 公司
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 对 外担 保若 干 问题
（三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交 担保； 的通知》（证监会公
易所规定需提交股东大会审议的其他担保。 （四）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 告 201716 号 ） 已
应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何 经废止。
审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（一）、 担保；
（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
三分之二以上通过。 担保；
（六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交
易所规定需提交股东会审议的其他担保。
应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审批。前款第（一）、
（二）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批
权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人
的相应法律责任和经济责任。
第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第六十四条 股东会分为年度股东会和临时股东
《证券公司治
股东大会。 会。
理准则》第十三条，
《 上市 公司 章 程指
计年度结束后六个月以内。因特殊情况需要延期召开 结束后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，
引》第四十八条。
的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中 应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并
国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 说明延期召开的理由。
第六十五条 有下列情形之一的，董事会应当在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
第六十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
人数，或者本章程所定人数的 2/3 时；
之日起两个月以内召开临时股东会：
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（三）单独或合计持有公司股份百分之十以上的
章程所定人数的 2/3 时；
股东请求时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 《上市公司章
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
的股东请求时； 条。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（四）董事会认为必要时；
的其他情形。
（五）审计委员会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
计算，在临时股东大会决议公告前，请求股东持股比
定的其他情形。
例不得低于百分之十。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
告公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易
所，说明原因并公告。
第六十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住
第六十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司
所地或其他便于股东参加的地点。股东会将设置会场，
住所地或其他便于股东参加的地点。股东大会将设置
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 《上市公司章
为股东提供便利。 程指引》第五十条。
途径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
时采用电子通信方式召开。
第六十八条 董事会应当按本章程的规定召集股 相关内容已在
东大会。 其他条款体现。
第六十九条 董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
相关内容已在
其他条款体现。
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第六十八条 董事会应当在规定的期限内按时召 《上市公司章
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 条。
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时 第六十九条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
《上市公司章
书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
条。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第七十一条 单独或合计持有公司股份百分之十 第七十条 单独或合计持有公司百分之十以上股
以上的股东有权提请董事会召集临时股东大会，并应 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 《上市公司章
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 条。
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司百
百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集
并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本公司
承担。
第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第七十一条 审计委员会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
《上市公司章
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
低于 10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
条。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知时，向 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
证券交易所提交有关证明材料。 于 10%。
第七十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自 第七十二条 对于审计委员会或者股东自行召集
《上市公司章
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取 提供股权登记日的股东名册。
条、第五十七条。
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
途。 议所必需的费用由本公司承担。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第七十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会 会以及单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的
以及单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股 股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
《上市公司章
提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
条。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十八条 股东大会通知包括以下内容： 第七十六条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
《上市公司章
（五）会议联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
条。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 有提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
时披露独立董事的意见及理由。 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 股东会结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第七十七条 股东会拟讨论董事选举事项，股东会
项，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 《上市公司章
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量； 条。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取 《上市公司章
第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要的措施，保证股东大会的正常召开。
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 条。
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或
第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或者
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 《上市公司章
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 条。
出席股东大会。委托代理人出席股东大会的，应以书
为出席和表决。
面形式委托代理人。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 《上市公司章
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 条。
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会的
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会
授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量；
（二）是否具有表决权； 《上市公司章
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示； 条。
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
原《上市公司章
第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
已删除。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权 第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
《上市公司章
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
条。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 《上市公司章
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 条。
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第八十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 《上市公司章
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 条。
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 东会批准。
行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长 行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长 程 指引 》第 七 十二
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同 条。
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 审计委员会成员主持。
持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人） 表主持。
担任会议主持人。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
东大会无法继续进行的，经出席股东大会过半数股东 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。 开会。
第九十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席 《上市公司章
列席会议。 质询。 条。
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名 去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应 程 指引 》第 七 十四
独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。 条。
《上市公司章
第九十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大 第九十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
条。
第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第九十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 会议记录记载以下内容：
称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 名称；
《上市公司章
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 其他高级管理人员姓名；
条。
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和 结果；
说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人和监票人的姓名； 者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
《上市公司章
并保证会议记录的内容真实、准确、完整。会议记录 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
条。
网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等
存，保存期不少于 10 年。 资料一并保存，保存期不少于 10 年。
第九十五条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
第九十八条 股东大会的决议分为普通决议与特
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
别决议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东代
所持表决权的过半数通过。 《上市公司章
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 程指引》第八十条。
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
所持表决权的三分之二以上通过。
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第九十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 《上市公司章
付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 条。
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规和本章程规定应当以特
（五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规和本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第一百〇一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
《上市公司章
一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
条。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 票权提出最低持股比例限制。
征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
当依法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列规 法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列规定： 相应调整。
定： （一）董事的提名，按照《公司法》
《证券法》和
（一）董事、监事的提名，按照《公司法》、《证 有关法律法规的相关规定执行；
券法》和有关法律法规的相关规定执行。 （二）董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人
（二）董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人 的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事
的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事 会审议。经董事会审议通过后，以书面提案的方式向
会审议；监事会对监事候选人的任职资格和条件进行 股东会提出董事候选人；
初步审核并进行审议。经董事会、监事会审议通过后， （三）董事候选人应在股东会召开前作出书面承
以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
监事候选人； 料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职
（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召 责和义务；
开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 （四）独立董事的选聘按本章程相关规定进行；
董事候选人、监事候选人的资料真实、准确、完整， （五）遇有临时增补、更换董事的，由董事会提
并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务； 出，建议股东会予以选举或更换。
（四）独立董事的选聘按本章程相关规定进行；
（五）遇有临时增补、更换董事或监事的，由董
事会或监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第一百〇五条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 第一百〇二条 董事候选人名单以提案的方式提
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 历和基本情况。
制。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
《上市公司章
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
程 指引 》第 八 十六
条，结合公司实际相
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
应调整。
比例在 30%以上或者与关联方合并持有公司 50%以上 比例在 30%以上或者与关联方合并持有公司 50%以上
股权时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。 股权，或者股东会选举两名以上独立董事时，董事的
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一 选举应当采用累积投票制。
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他
一。 董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他 的比例。
董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。
第一百〇七条 股东大会审议提案时，不得对提案 第一百〇四条 股东会审议提案时，不会对提案进
《上市公司章
程指引》第八十八条
不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当
第一百〇七条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 《上市公司章
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 条。
的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载于会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早 第一百〇八条 股东会现场结束时间不得早于网
《上市公司章
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
条。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百一十三条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，除法律、行政法规或股东大会决议另有规 的，除法律、行政法规或股东会决议另有规定外，新 根据公司实际
定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过 任董事就任时间在股东会审议通过选举提案之日起即 相应调整。
选举提案之日起即行就任。 行就任。
根据《上市公司
章程指引》“第六章
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
一节 董事的一般规
定”修改。
第一百一十九条 有下列情形之一者，不能担任公 第一百一十六条 有下列情形之一者，不能担任公
根据《公司法》
司董事： 司董事：
变化情况，以及《上
《证券法》 （一）存在《公司法》第一百七十八条、
《证券法》
市公司章程指引》第
第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第 第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第
九十九条调整。
三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形； 三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
…… ……
（八）法律法规、部门规章、中国证监会、上海 （八）法律、行政法规、部门规章规定或者中国
证券交易所规定或认定的其他情形。 证监会、证券交易所认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 将解除其职务，停止其履职。
第一百二十条 董事由股东大会选举产生或更换， 第一百一十七条 董事由股东会选举产生或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
三年，任期届满可以连选连任。 年，任期届满可以连选连任。
股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当 股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说
说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监 明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或
《上市公司章
程指引》第一百条。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠诚义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
《上市公司章
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
条。
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己和他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）不得利用其所知晓的内幕信息为自己或他 业务；
人谋取利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （八）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠诚义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 《上市公司章
时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东； 条。
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
受他人操纵； 的其他勤勉义务。
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。
第一百二十五条 董事可以在任期届满之前提出 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 《上市公司章
达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 条。
二十条的情形除外。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
《上市公司章
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
条。
秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根 秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议
《上市公司章
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
条。
以要求公司予以赔偿。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 《上市公司章
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 条。
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务，给他人造成
第一百二十七条 董事因任期未满而擅自离职导
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 《上市公司章
致公司发生损失，应当承担赔偿责任。董事履行本公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 条。
规定，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事是
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 《上市公司章
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 六条。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
权益。
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百二十九条 独立董事应该具备以下条件： 第一百二十八条 担任公司独立董事应当具备下
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具 列条件：
备担任证券公司董事和上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具
（二）具有监管规定所要求的独立性； 备担任证券公司董事和上市公司董事的资格；
《上市公司章
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （二）具有监管规定以及本章程所要求的独立性；
法律法规和规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
八条。
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的 法律法规和规则；
法律、经济、会计、财务、管理等工作经验； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 法律、会计或者经济等工作经验；
不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、 不良记录；
高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定 （六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、
的情形； 高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 的情形；
证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条件。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 具有《证券基金经营机构董事、监 第一百二十九条 具有《证券基金经营机构董事、
事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
《上市公 监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
《上市
司独立董事管理办法》和其他法律法规、部门规章、 公司独立董事管理办法》和其他法律法规、部门规章、
规范性文件要求的不得担任独立董事情形的人员，不 规范性文件要求的不得担任独立董事情形的人员，不
得担任公司独立董事。 得担任公司独立董事。 《上市公司章
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行 立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行 七条。
独立董事的职责。 独立董事的职责。
任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任 任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任
独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其 独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其
规定。 规定。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十一条 公司独立董事占董事会成员的
比例不得低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人
士。
第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换应
当按照规定规范进行，并应遵循下列规定：
《上市公司章
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有
程指引》第四章“董
事和董事会”的第三
选人，并经股东大会选举决定，前述提名人不得提名
节“独立董事”。
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其是否符合独立性和担任独
立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出
声明与承诺，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明与承诺；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公
司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，按照前项以及本项规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董
事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股
东大会选举，并及时披露相关情况。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案；
（四）公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露；
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超
过六年。
第一百三十三条 独立董事连续 2 次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性
要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未
按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。由此导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管要
求或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
独立董事在任职期限届满前辞职或者被解除职务
的，公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向
公司住所地中国证监会相关派出机构和股东大会提交
书面说明。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合监管要求或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
第一百三十五条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于 15 日。
独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审
议，并存档备查。
第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供下列必要的工作条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同 《上市公司章
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应 程指引》第五章“董
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组 事和董事会”的第三
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以 节“独立董事”。
在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，除非情况紧急，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。2 名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董监事会办公室、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合、不得拒绝、阻碍或
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负
下列职责：
有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规
见；
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 《上市公司章
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
股东合法权益。 九条。
督，保护中小股东合法权益；
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
促进提升董事会决策水平；
护公司整体利益。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 程指引》第一百三十
独立董事专门会议事先认可。 二条。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十四条 公司设董事会，董事会由 11 名 《上市公司章
第一百四十条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事组成，设董事长一人，可根据需要设副董事长一 程指引》第一百零九
人；设职工代表董事一人。董事长和副董事长由董事 条，结合公司实际调
名，可根据需要设副董事长一名。
会以全体董事的过半数选举产生。 整。
第一百四十二条 董事会行使下列职权： 第一百三十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 《上市公司章
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 程指引》第一百一十
及发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司重大收购、因本章程第三十一条 风险管理规范》第七
（七）制订公司重大收购、因本章程第三十条第 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票 条，并调整表述。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或 或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （七）决定因本章程第三十一条第（三）项、第
（八）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五） （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；
项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司一年内对
（九）在股东大会授权范围内，决定公司一年内 外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计
对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审 净资产 30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累
计净资产 30%以下的事项以及固定资产投资及其处置 计金额在 10 亿元以下且单笔大于 5000 万元的事项；
累计金额在 10 亿元以下且单笔大于 5000 万元的事项； （九）决定公司的对外担保事项，依照本章程，
（十）决定公司的对外担保事项，依照本章程， 需由股东会决定的对外担保事项除外；
需由股东大会决定的对外担保事项除外； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十一）决定公司内部管理机构及分支机构的设 （十一）根据有权主体提名，决定聘任或解聘公
置； 司高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、 （十二）制定公司的基本管理制度；
首席风险官、合规负责人及其他高级管理人员，并决 （十三）制订公司章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任 （十四）管理公司信息披露事项；
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， （十五）推进公司文化建设，指导公司文化建设
并决定其报酬事项和奖惩事项； 工作；
（十三）制定公司的基本管理制度； （十六）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业
（十四）制定公司章程的修改方案； 建设；
（十五）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设 会计师事务所；
工作； （十八）听取公司工作汇报并检查工作；监督高
（十七）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业 级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行
建设； 管理职责；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十九）定期评估公司的公司治理状况；
的会计师事务所； ……
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 （二十二）承担全面风险管理的最终责任，履行
工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理 下列风险管理职责：树立与公司相适应的风险管理理
人员有效履行管理职责； 念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险
（二十）定期评估公司的公司治理状况； 管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审
…… 议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司
（二十三）承担全面风险管理的最终责任，履行 的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公
下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公 司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定
司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏 其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相
好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规
险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待 定的其他风险管理职责；
遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、 ……
行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他 （二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
风险管理职责； 或者股东会授予的其他职权。
……
（二十六）法律、行政法规和本章程规定的其他
职权。
第一百四十五条 董事会设董事长一人，以全体董 相关内容已在
事的过半数选举产生。 其他条款体现。
第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，
《上市公司章
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履
行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由 行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
五条。
半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 过半数董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百四十九条 董事会会议分为董事会例会和 第一百四十一条 董事会会议分为董事会例会和
《上市公司章
董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议， 董事会临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例
程指引》第一百一十
监事可以列席董事会会议。 会，由董事长召集。
六条、第一百一十七
条 、第 一百 一 十八
议： 议：
条，并根据公司实际
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
相应完善。
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）董事会审计委员会提议时；
（五）半数以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时。 （六）总裁提议时；
董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监 （七）执行委员会提议时。
事，除非情况紧急，董事会临时会议应于召开 3 日以 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事，除
前通知全体董事、监事。 非情况紧急，董事会临时会议应于召开 3 日以前通知
全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者董事会审计委员会提议召开董事会临时会议
的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百五十二条 董事会应由过半数以上的董事 第一百四十四条 董事会应有过半数的董事出席
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
过半数通过。 数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 程指引》第一百二十
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 一条。
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
股东大会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
《上市公司章
（三）会议议程； 会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
五条。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （四）董事发言要点；
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
《上市公司章
三条。
第一百五十一条 审计委员会成员为 3 名以上，为
《上市公司章
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
四条。
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 《上市公司章
上成员出席方可举行。 六条。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十八条 公司董事会设立战略与 ESG 委 第一百五十三条 公司董事会设立战略与 ESG 委
员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委 员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会等其他专
员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 门委员会。董事会下设专门委员会，应经股东会决议
其中薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 通过。
召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 对董事会负责，应当向董事会提交工作报告，成员全 《上市公司章
员会，应经股东大会决议通过。 议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。 七条。
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会 独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专
的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董 门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
事会提交工作报告。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务， 由此发生的合理费用由公司承担。
由此发生的合理费用由公司承担。
第一百五十九条 董事会设立战略与 ESG 委员会。 第一百五十四条 董事会战略与 ESG 委员会的主
董事会战略与 ESG 委员会行使下列职责： 要职责是：
…… ……
报，检查、督促贯彻董事会决议的情况； 督促贯彻董事会决议的情况；
…… ……
（十一）章程规定或董事会授予的其他职责。 （十一）本章程规定或董事会授予的其他职责。
第一百六十条 审计委员会主要负责对公司经营 第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务 根据《上市公司
管理和投资业务进行合规性审查，对公司内部稽核审 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 章程指引》第一百三
计工作结果进行审查和监督，具体有下列职责： 制，承担全面风险管理、洗钱风险管理的监督责任， 十五条、《上市公司
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督外部 履行相关合规管理职责，具体职责如下： 治 理准 则》 第 四十
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 更换外部审计机构； 准则》第四十四条、
（三）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 《 证券 公司 全 面风
（四）监督、评价公司内部的稽核和审计工作； 与外部审计的协调； 险 管理 规范 》 第八
（五）审查公司的内控制度； （三）审核公司的财务信息及其披露，监督年度 条、《证券公司和证
（六）确认关联人名单，控制公司关联交易，对 审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确 券 投资 基金 管 理公
重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 性和完整性作出判断，提交董事会审议； 司合规管理办法》第
事会审议； （四）监督及评估公司的内部控制，审查公司的 八条、《法人金融机
（七）董事会赋予的其他职责。 内控制度； 构 洗钱 和恐 怖 融资
（五）行使《公司法》等规定的监事会的职权； 风险管理指引(试
（六）确认关联人名单，控制公司关联交易，对 行)》第十一条，并
重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 结 合原 监事 会 职权
事会审议； 和公司实际修改。
（七）对董事、高级管理人员履行合规管理职责
的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任
或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（八）负责监督检查董事会和高级管理层在洗钱
风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司洗
钱风险管理提出建议和意见；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本章程规定或董事会授予的其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百六十一条 风险控制委员会主要负责对公 第一百五十六条 风险控制委员会主要负责对公
司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将 司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将
《证券公司全
公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够 公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够
面风险管理规范》第
八条，并结合公司实
体职责如下： 体职责如下：
际调整。
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本 （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本
政策、基本制度等进行审议并提出意见； 政策、基本制度等进行审议并提出意见；
（二）对公司风险偏好、风险容忍度、重大风险 （二）对公司风险管理战略、风险偏好、风险容
限额等进行审议并提出意见； 忍度、重大风险限额等进行审议并提出意见；
（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职 （三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职
责进行审议并提出意见； 责进行审议并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大 （四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大
风险的解决方案进行评估并提出意见； 风险的解决方案进行评估并提出意见；
（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报 （五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报
告进行审议并提出意见； 告进行审议并提出意见；
（六）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险 （六）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险
管理的以下职责：授权高级管理人员牵头负责洗钱风 管理的以下职责：授权高级管理人员牵头负责洗钱风
险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗 险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗
钱风险事件及处理情况； 钱风险事件及处理情况；
（七）根据相关规定或董事会决议应当履行的其 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
他职责。 本章程规定或董事会授予的其他职责。
第一百六十三条 各专门委员会可以聘请外部专 内容已在其他
业人士提供服务，有关费用由公司承担。 条款体现。
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 条款体现。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 《上市公司章
第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘
书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 九条。
本章程的有关规定。
第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是： 第一百六十条 董事会秘书对公司和董事会负责，
（一）负责公司信息披露管理事务； 履行如下职责：
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促 根据《上海证券
投资者的沟通、接待和服务工作机制； 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 交 易所 股票 上 市规
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战 管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之 合 公司 实际 相 应完
略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购 间的信息沟通； 善。
重组事务； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董 股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法 负责董事会会议记录工作并签字；
律法规和其他规范性文件的培训； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
（七）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求 重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
履行的其他职责。 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律
法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所要求履行的其他职责。
第一百六十八条 公司董事或者高级管理人员可 第一百六十一条 公司董事或者高级管理人员可 根据公司实际
以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。 以兼任公司董事会秘书。 相应调整。
根据公司实际
相应调整。
第一百六十二条 公司设执行委员会，为公司最高
经营管理机构。公司设总裁 1 名、副总裁若干名。公
第一百六十九条 公司设总裁一人、副总裁若干
司执行委员会设主任委员 1 名，由董事长担任；设副
人。
主任委员 1 名，由总裁担任；设执行委员会委员若干 根据公司实际
名。公司执行委员会委员由董事会聘任或解聘。 相应调整。
员，但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事
董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人
人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。
员，但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事
人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。
第一百七十条 本章程第一百一十九条关于不得
第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 《上市公司章
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
一百二十二条第（四）项、第（五）项、第（八）项 一条。
同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十三条 公司总裁对董事会负责，行使下 第一百六十六条 公司总裁对董事会负责，行使下 根据公司实际
列职权： 列职权： 需要，部分职权调整
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报 （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报 至执行委员会，并完
告工作； 告工作； 善表述。
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划 （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （五）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务 负责人；
负责人； （六）提议召开董事会临时会议；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以 （七）公司章程和董事会授予的其它职权。
外的其他高级管理人员； 总裁列席董事会会议。
（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）落实董事会文化建设工作要求，开展公司
文化建设工作；
（十一）公司章程和董事会授予的其它职权。
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董
事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。
第一百七十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董 根据公司实际
事会批准后实施。 相应调整。
第一百七十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二） 总裁及其他高级管理人员的职责及其分 根据公司实际
工； 相应调整。
（三） 公司资产运作、签订合同的权限；
（四） 向董事会、监事会的报告制度；
（五） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 公司执行委员会行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决
根据公司实际
相应调整。
（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方
案；
（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处
置方案；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以
外的负责管理人员；
（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司
文化建设工作；
（九）制定践行公司风险文化、风险管理理念的
相关制度，拟定风险管理战略，制定风险管理制度，
并适时调整；
（十）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险
限额，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状
况，解决风险管理中存在的问题；
（十一）建立完备的信息技术系统和数据质量控
制机制；落实董事会确定的信息技术管理目标，对信
息技术管理工作承担责任；
（十二）拟订公司管理机构设置方案，建立健全
公司全面风险管理架构；
（十三）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考
核体系，制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；
（十四）建立健全合规管理组织架构，遵守合规
管理秩序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其
履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和
保障；
（十五）发现违法违规行为及时报告、整改，落
实责任追究；
（十六）董事会授予的其他职权。
对于公司发生的固定资产投资及其处置事项，单
笔金额未达到本章程规定的董事会战略与 ESG 委员会
权限的，执行委员会有权做出审批决定。
主持。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持时， 相应调整。
授权副主任或其他委员召集和主持。
执行委员会会议对列入议程的事项逐项表决形成
决议，实行一人一票。
执行委员会会议作出决议，必须经全体委员过半
数通过，其中重大事项需全体委员三分之二以上通过。
执行委员会应制订相关管理办法，报董事会批准
后实施。
第一百七十七条 总裁和其他高级管理人员负责 第一百七十条 公司高级管理人员负责落实合规
落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任， 管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，对合规运 部分内容与执
对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立 营承担责任，履行合规管理职责。 行委员会职权重合，
健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 并根据《上市公司章
的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 条 、第 一百 五 十一
规行为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 条，结合公司实际相
定或者董事会确定的其他合规管理职责。 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 应调整。
总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
造成损失的，应承担赔偿责任。 和全体股东的最大利益。
总裁和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
护公司和全体股东的最大利益。总裁和其他高级管理 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 应当依法承担赔偿责任。
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十八条 本公司监事由股东代表、职工代
表担任。
第一百七十九条 本章程第一百一十九条关于不 根据公司实际
得担任董事的情形，同样适用于监事。 相应调整。
公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十一条 监事会中的股东代表由股东大
会选举产生或更换，监事会中的职工代表由公司职工
代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年，
从获选之日起计算，监事任期届满，可连选连任。
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十三条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或建议。
第一百八十四条 监事不得利用关联关系损害公
司的利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十六条 公司设监事会，为公司经营活动
的监督机构。监事会由 5 人组成，其中股东代表 3 名，
职工代表 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十七条 监事会设监事会主席一名，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会
主席不能履行职责或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十八条 监事会对股东大会负责，行使下
列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公
司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出
专项说明；
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管
理人员履行合规管理职责和廉洁从业的情况进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、
对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董
事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为
损害公司利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督
责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理
与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对
公司洗钱风险管理提出建议和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百九十条 监事会每六个月至少召开一次会
议，监事可以提议召开临时监事会会议。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行
现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现
场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障监事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同
意，监事会临时会议可以通过通讯表决的方式召开。
第一百九十一条 监事会会议应由监事本人出席。
监事因故不能出席的，可以书面授权其他监事代为出
席监事会。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事
出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当
建议股东大会或者职工代表大会予以撤换。
第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十三条 监事会会议应有过半数监事出
席方可举行。监事会决议必须经全体监事过半数同意，
方可通过。
监事会会议记录应真实、准确、完整，并依法保
存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
会议记录自作出之日起保存 15 年。
第一百九十四条 监事可以在任期届满前提出辞
职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事
会将在两个工作日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职责。
除前款规定外，监事辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十六条 公司设首席风险官，首席风险官 第一百七十二条 公司设首席风险官，首席风险官
对董事会负责，首席风险官由董事会聘任及解聘，并 对董事会负责，首席风险官由董事会聘任及解聘，并
应当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实施 应当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实施
公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职 公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职
责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。首 责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。首
《证券公司全
席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机 席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机
构的相关规定。 构的相关规定。
十一条。
首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、 首席风险官除需满足证券基金经营机构高级管理
工学中与风险管理相关专业背景或通过 FRM、CFA 资格 人员任职条件外，还应当具有与风险管理相关的管理
考试外，还应具备以下条件之一： 学、经济学、法学、理学、工学专业背景，或通过 FRM、
（一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含） CFA、CPA 资格考试；并具有以下工作经历之一：
以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人 3 年 （一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）
（含）以上； 以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人 3 年
（二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上， （含）以上；
或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计 （二）在证券公司从事业务工作、风险管理工作
达 5 年（含）以上； 合计 10 年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以
（三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含） 上业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作 8 （三）在证券、公募基金、银行、保险业从事风
年（含）以上； 险管理工作合计 10 年（含）以上，或从事境外成熟市
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗 场投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
位任职 8 年（含）以上。 （四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗
位任职 8 年（含）以上。
第一百九十七条 公司设合规负责人，合规负责人 第一百七十三条 公司设合规负责人，合规负责人
对公司董事会负责，由董事会决定聘任及解聘，并应 对公司董事会负责，由董事会决定聘任及解聘，并应
《证券公司和
当经中国证监会认可。合规负责人不得兼任与合规管 当经中国证监会相关派出机构认可。合规负责人不得
证 券投 资基 金 管理
公司合规管理办法》
相冲突的部门。合规负责人的任职条件及工作职责应 合规管理职责相冲突的部门。合规负责人的任职条件
第十九条。
符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。 及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相关
…… 规定。
……
第一百七十四条 公司可以设总审计师，总审计师
对董事会负责，由董事会聘任及解聘。总审计师负责
《证券公司内
管理内部审计工作，组织、指导和督促内部审计工作
有效开展。
条。
总审计师应当具有胜任内部审计管理工作所需要
的从业经历、管理经验、专业知识和职业技能。
第一百九十九条 公司设风险管理部门作为专门 第一百七十六条 公司设风险管理部门作为专门
部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全 部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全
面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水 面风险管理工作，按照相关法律、行政法规、部门规
《证券公司全
平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和 章及其他规范性文件等规定以及公司规定的其他风险
面风险管理规范》第
检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。公 管理职责，推动构建并不断完善公司全面风险管理体
司各业务部门、分支机构及子公司负责人全面了解并 系。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人全面
第 十五 条、 第 十七
在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、 了解并在决策中充分考虑与业务、管理活动相关的各
条、第三十六条。
评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理的直接 类风险，从源头识别、分析、评估和监测各类风险，
责任。 并承担风险管理的直接责任。
公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部 公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部
门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部 门与其他内部控制部门之间的职责分工，明确各类型
控制部门协调互动的工作机制。 风险管理工作的主责部门和职责分工，建立各内部控
公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽 制部门协调互动的工作机制。
责、审慎防范、及时报告的责任。包括但不限于：通 公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽
过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作中涉 责、审慎防范、及时报告的责任。包括但不限于：结
及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行 合岗位职责，在日常工作中积极践行公司风险文化、
报告义务。 遵循行为准则和职业操守，通过学习、经验积累提高
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必 风险意识；谨慎处理工作中涉及的风险因素；发现风
须的知情权。公司保障首席风险官有权参加或者列席 险隐患时主动应对并及时履行报告义务。
与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取 公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必
必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、 须的知情权。公司保障首席风险官有权参加或者列席
董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指 与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取
令或者干涉其工作。 必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、
公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并 董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指
提供相应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉 令或者干涉其工作。
证券业务并具备相应的风险管理技能。公司承担管理 公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并
职能的业务部门配备专职风险管理人员，风险管理人 提供相应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉
员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。 证券业务并具备相应的风险管理技能。公司承担管理
公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风 职能的业务部门配备专职风险管理人员，风险管理人
险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体 员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。
风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管 公司将子公司纳入全面风险管理体系，对其风险
理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体 管理工作实行垂直管理并逐步加强一体化管控，要求
系，保障全面风险管理的一致性和有效性。子公司任 并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架
命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作， 下，建立健全自身的风险管理组织架构、制度流程、
子公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或者 信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的
分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风险管 一致性和有效性。子公司任命一名高级管理人员负责
理工作负责人的任命由公司首席风险官提名，子公司 公司的全面风险管理工作，子公司全面风险管理工作
董事会聘任，其解聘应征得公司首席风险官同意。子 的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或
公司风险管理工作负责人应在首席风险官指导下开展 者部门。子公司风险管理工作负责人的任命由公司首
风险管理工作，并向首席风险官履行风险报告义务。 席风险官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得公
子公司风险管理工作负责人由公司首席风险官考核， 司首席风险官同意。子公司风险管理工作负责人应在
考核权重不低于 50%。 首席风险官指导下开展风险管理工作，并向首席风险
官履行风险报告义务。子公司风险管理工作负责人由
公司首席风险官考核，考核权重不低于 50%。
第一百七十七条 公司设合规部门，合规部门对合
第二百条 公司设合规部门，合规部门对合规负责
规负责人负责，按照公司规定和安排履行合规管理职
人负责，按照公司规定和安排履行合规管理职责。
责。
……
……
公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。
公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职
责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工
责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工
作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位
作。公司的董事、高级管理人员和下属各单位应当支 根据公司实际
持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人 相应调整。
管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负
员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、
责人、合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事
合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合
会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责
规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及
情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的
考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，
意见，并充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调
并充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核
整考核结果。
结果。
……
……
委、董事会（或主要负责人）领导下开展内部审计工 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 程指引》第一百五十
作。公司董事会下设审计委员会负责具体指导公司内 保障、审计结果运用和责任追究等。 九 条至 第一 百 六十
部审计工作，定期或不定期听取内部审计工作汇报。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 四条。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 披露。
公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施 第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活
独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
理、实现目标。 检查。
第二百〇三条 公司应当依照有关法律法规和内 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
部审计职业规范，结合公司实际情况，建立健全内部 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 合署办公。
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
批准后实施。 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第二百〇五条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 《上市公司章
告。 披露中期报告。 三条。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百〇六条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不 《上市公司章
户存储。 账户存储。 四条。
第二百〇七条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金， 公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金， 《上市公司章
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金， 公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金， 五条。
用于弥补证券经营的损失。 用于弥补证券经营的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和
交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有 交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股
的股份比例分配。 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。 根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
将违反规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
第二百〇八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 《上市公司章
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 八条。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百九十条 公司股东会对利润分配方案作出
第二百〇九条 公司股东大会对利润分配方案作 《上市公司章
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
完成股利（或股份）的派发事项。 七条。
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百一十条 公司重视对投资者的合理投资回 第一百九十一条 公司重视对投资者的合理投资
报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司除遵守章 回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司除遵守
程规定的利润分配政策以外,还应当遵守有关法律、法 章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、
规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红的 法规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红
要求及规定。公司利润分配政策为： 的要求及规定。公司利润分配政策为：
根据《上市公司
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现 （一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现
监管指引第 3 号
金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股 金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
—— 上 市 公 司 现 金
利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方 利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方
分红（2023 年修订）》
第七条，《上市公司
（二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度 （二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度
章程指引》第一百五
进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红 进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红
十六条，结合公司实
条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。 条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。公司召
际调整。
（三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利， 开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情 下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不
该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 进行利润分配。
（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好， （三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，
且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现 况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任
金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相 何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于
结合的方式分配利润。 该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的百分
之三十。
（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，
且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现
金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相
结合的方式分配利润。
第二百一十一条 公司利润分配的决策程序及机 第一百九十二条 公司利润分配的决策程序及机 根据《上市公司
制为： 制为： 监管指引第 3 号
（一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公 （一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公 —— 上 市 公 司 现 金
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，然后提交 司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，然后提交 分红（2023 年修订）》
股东大会审议通过决定。独立董事应当出具书面审核 股东会审议通过决定。独立董事认为现金分红具体方 第六条，结合公司实
意见。 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 际调整。
（二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 采纳的具体理由，并披露。
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小 （二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司
网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取股东特别是中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百一十二条 调整利润分配政策的决策程序 第一百九十三条 调整利润分配政策的决策程序
及机制： 及机制： 根据《上市公司
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变 如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变 监 管 指 引 第 3 号
化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更 化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更 —— 上 市 公 司 现 金
并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的 并通过第一百九十二条所述方式充分听取股东特别是 第六条第三款，结合
意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议， 中小股东的意见，在董事会审议通过后提交股东会审 公司实际调整，并完
董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本 议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席 善表述。
章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条 公司实施利润分配应遵守下列
第一百九十四条 公司实施利润分配应遵守下列
规定：
规定： 根据《上市公司
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会 监 管 指 引 第 3 号
应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但
应向股东会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未 —— 上 市 公 司 现 金
未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中
详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 第八条第四款修改，
资金留存公司的用途。
措等。 并 删除 内容 重 复的
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的 第（三）项。
范围。
范围。
（三）公司可以进行中期现金分红。
第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百九十六条 公司聘用、解聘会计师事务所， 《上市公司章
计师事务所。 师事务所。 六条。
根据《上市公司
第十章 通知与公告
第一节 通知
通知和公告”增加章
节标题，并调整至第
十章。
《上市公司章
第二百三十九条 公司召开股东大会的会议通知， 第二百〇二条 公司召开股东会的会议通知，以公
以刊登会议公告的方式进行。 告进行。
二条。
《上市公司章
第二百〇三条 公司召开董事会的会议通知，以电
第二百四十条 公司召开董事会的会议通知，以信 程指引》第一百七十
函、传真或专人送出书面通知方式进行。 三条，结合公司实际
则》规定的其他方式进行。
相应调整。
第二百四十一条 公司召开监事会的会议通知，以 根据公司实际
信函、传真或专人送出书面通知方式进行。 相应调整。
第二百四十二条 公司通知以专人送出的，由被送 第二百〇六条 公司通知以专人送出的，由被送达
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司发出的 出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
通知，以电子邮件发送的，则发送之日视为送达之日。 子邮件发送的，发送之日视为送达之日；公司通知以
公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。 传真形式发送的，传真之日视为送达之日。
《上市公司章
“第八章 通
知和公告”。
《上市公司章
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 程指引》
“第九章 合
第一节 合并、分立、增资和减资 并、分立、增资、减
资、解散和清算”。
第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。 《上市公司章
第二百二十条 公司的合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 七条。
合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司合并支付的价款不超过本公
《上市公司章
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
八条。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合
第二百二十一条 公司合并，应当由合并各方签订
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 《上市公司章
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 九条。
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
《上市公司章
第二百二十二条 公司合并时，合并各方的债权、 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
条。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分
第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。 《上市公司章
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 一条。
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
于三十日内在报纸上公告。
告。
第二百二十四条 公司分立前的债务按所达成的 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的 《上市公司章
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 二条。
第二百一十四条 公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得
第二百二十五条 公司需要减少注册资本时，必须
低于法定的最低限额。
编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
资本不得低于法定的最低限额。
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业 《上市公司章
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有 三条。
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
相应的担保。
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第二百一十五条 公司依照本章程第一百八十九 《上市公司章
注册资本弥补亏损。 四条。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百一十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第二百一十六条 违反《公司法》及其他相关规定
《上市公司章
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
五条。
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司为增加注册资本发行新股 《上市公司章
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 六条。
生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登 生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登 程指引》第一百八十
记机关办理变更登记；设立新公司应当在经中国证监 记机关办理变更登记；公司解散的，应当经中国证监 七条。
会批准后依法办理公司设立登记。 会批准后依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登 当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。
记机关办理变更登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二百二十七条 公司因不能清偿到期债务，被依 《上市公司章
法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组 程指引》
“第九章 合
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公 并、分立、增资、减
司进行破产清算。 资、解散和清算”。
《上市公司章
程指引》
“第九章 合
并、分立、增资、减
资、解散和清算”。
第二百二十八条 公司有下列情形之一并经中国 第二百一十九条 公司有下列情形之一并经中国 《上市公司章
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 条。
（二）股东大会决议解散； 定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散的； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）因公司合并或者分立需要解散；
销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
人民法院解散公司。 持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
《上市公司章
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
条。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条
第二百三十条 公司依照本章程第二百二十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 《上市公司章
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 条。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
东会决议另选他人的除外。
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
《上市公司章
产清单； 产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
条。
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业
内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 《上市公司章
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 条。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
明材料。清算组应当对债权进行登记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。
在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东大会或者由人民法院确认。 东会或者由人民法院确认。 《上市公司章
后，按如下顺序清偿债务：职工工资、社会保险费用 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 条。
和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。 配。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
持股比例分配。 经营活动。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财 公司财产在未按第二款规定清偿前，将不会分配
产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。 给股东。
第二百三十四条 因公司解散而清算，清算组在清
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资
理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 《上市公司章
司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣
告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 条。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算事务移交给人民法院。
第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应当制
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制 《上市公司章
作清算报告，报股东大会确认和中国证监会批准，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
送公司登记机关，申请注销公司登记。 条。
止。
第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百二十七条 清算组成员履行清算职责，负有 《上市公司章
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 条。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《上市公司章
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产清算。
条。
《上市公司章
“第十章 修
改章程”。
第二百四十五条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百二十九条 有下列情形之一的，公司将修改
改本章程： 章程：
（一）有关法律、行政法规、规章或其他规范性 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
《上市公司章
文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
政法规、规章和其他规范性文件不一致； 抵触的；
条。
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改章程的。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 程指引》第二百零二
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例 条。
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司与关联方发生的 （四）重大关联交易，是指公司与关联方发生的
交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以 上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易。 上的关联交易。
《上市公司章
第二百五十条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制定
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
条。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以
第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以 《上市公司章
内”、“以前”、“至少”、“达”、
“不多于”都含
本数；“不足”、
“以外”、“少于”、“低于”、“过”
足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 条。
不含本数。
关于修订《兴业证券股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，根据证监会《上市公司股东会
规则》等规定，结合公司实际情况，拟对《兴业证券股份有限公
司股东大会议事规则》进行修订，本次主要修订内容如下：
改为《兴业证券股份有限公司股东会议事规则》，并根据《公司
法》将规则中所有“股东大会”改为“股东会”
；
权调整至董事会审计委员会，并删除监事会、监事有关的其他条
款；
改为“百分之一”，并明确临时议案内容应属于股东会职权范围
等要求；
法人股东及其授权委托等相关要求；
决议效力争议解决条款等；
个别条款，并完善相关条款表述。
本次具体修订内容请见附件。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
附件：
《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订新
旧对照表
附件
《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订新旧对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
本规则中所有“股东大
兴业证券股份有限公司股东大会议事规则 兴业证券股份有限公司股东会议事规则 会”均改为“股东会”，不
再一一列举。
第一条 为规范兴业证券股份有限公司（以下简 第一条 为规范兴业证券股份有限公司（以下简
称公司）的法人治理行为，保证股东大会依法行使职 称公司）的法人治理行为，保证股东会依法行使职权，
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
完善制定依据。
司法》）、《上市公司股东大会规则》及《兴业证券股 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 《上市公司股东会规则》及《兴业证券股份有限公司
制订本规则。 章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大 删除条款 对照《上市公司股东会
会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、《公司 规则》删除。
章程》及本规则的相关规定行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部
司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股 门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关
东能够依法行使权利。 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 根据《上市公司股东会
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 规则》第三条完善表述。
股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大 股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正
会正常召开和依法行使职权。 常召开和依法行使职权。
根据《上市公司股东会
规则》第四条新增，并调整
至“第一章 总则”。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》
新增条款 本规则中的条款序号，
规定的范围内行使职权。
包括援引部分，按条款增删
情况同步调整，不再另行说
明。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 根据《上市公司股东会
东大会。年度股东大会每年召开一次，应于每个会计 年度股东会每年召开一次，应于每个会计年度结束后 规则》第五条修改，并调整
年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召 的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 至“第一章 总则”。
开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在两个 情形之一的，临时股东会应当在两个月内召开：
月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 司章程》所定人数的三分之二时；
人数或《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时；
时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的
（三）单独或合计持有公司股份 10%以上的股东 股东请求时；
请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 程》规定的其他情形。
规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，
计算，在临时股东大会决议公告前，请求股东持股比 说明原因并公告。
例不得低于百分之十。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
告公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易
所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、《公司章程》和本规则的规定；
原第四十五条内容，调
新增条款 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
整至“第一章 总则”。
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 《上市公司股东会规
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提 则》第八条。
临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 《上市公司股东会规
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 则》第九条。
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行 后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上 《上市公司股东会规
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 则》第十条。
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 意见。
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 求。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单 变更，应当征得相关股东的同意。
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
自行召集和主持。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 《上市公司股东会规
低于百分之十。
及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 则》第十一条。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
明材料。
布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
材料。
于百分之十。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 《上市公司股东会规
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券 则》第十二条。
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股 《上市公司股东会规
会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。 则》第十三条。
第十三条 董事会、监事会以及单独或合计持有 第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以
公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 案并书面提交召集人。股东提交的提案应由股东签名
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 盖章，并向公司提供其他相关文件，包括但不限于由
提交召集人。股东提交的提案应由股东签名盖章，并 股东签名的身份证复印件或加盖股东印章的营业执
向公司提供其他相关文件，包括但不限于由股东签名 照复印件及股票账户卡复印件等。公司以收到前述材
的身份证复印件或加盖股东印章的营业执照复印件 料的原件之日作为公司收到提案的日期。召集人应当
《上市公司股东会规
及股票账户卡复印件等。公司以收到前述材料的原件 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
则》第十五条。
之日作为公司收到提案的日期。召集人应当在收到提 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
内容。 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后, 临时提案股东的持股比例。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不
提案。 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二 案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 《上市公司股东会规
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 则》第十七条。
论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人 会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
《上市公司股东会规
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否
则》第十八条。
在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第二十条 公司应当在公司住所地或者《公司章
第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程
程》规定的地点召开股东会。
规定的地点召开股东大会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章 《上市公司股东会规
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章
程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方 则》第二十一条。
程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东提供便利。
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
参加股东大会的，视为出席。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东 或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
《上市公司股东会规
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不 得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一
则》第二十四条。
得以任何理由拒绝。 股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会并行
删除条款
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十四条 法人股东的法定代表人出席股东
大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
章）、证券账户卡出席会议；法人股东委托代理人出
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、
股东授权委托书。
法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
出席会议。
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 《上市公司章程指引》
自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 第六十六条。
份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
证券账户卡出席会议。
托书。
授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。
第二十五条 股东出具的授权委托书应载明： 第二十五条 股东出具的授权委托书应载明： 《上市公司章程指引》
（一）代理人名称； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 第六十七条。
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委托书人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
委托书未载明授权范围和对提案表决意向的指 东的，应加盖法人单位印章。
示的，视为全权委托。 委托书未载明授权范围和对提案表决意向的指
示的，视为全权委托。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记
结算机构提供的股权登记日登记在册的股东名单对
结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的 《上市公司股东会规
及其所持有表决权的股份数。会议主持人应在表决前
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 则》第二十六条。
宣布出席会议的股东或代理人的人数及所持有表决
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数及所持
应当终止。
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列
《上市公司股东会规
新增条款 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
则》第二十七条。
的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持，董事长不
第二十八条 股东会由董事长主持，董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持。副董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
数以上监事共同推举的一名监事主持。 《上市公司股东会规
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 则》第二十八条。
审计委员会成员主持。
持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）
表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
担任会议主持人。
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数
继续开会。
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续
开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其
《上市公司股东会规
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独 过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也
则》第二十九条。
立董事也应向股东大会作出述职报告。 应作出述职报告。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应 第三十条 公司董事、高级管理人员在股东会上 《上市公司股东会规
当列席会议。公司董事、监事及高级管理人员在股东 应就股东的质询作出解释和说明。 则》第三十条。
大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 《上市公司股东会规
新增条款
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 则》第三十一条。
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 股东可以要求在股东大会上发言。要 第三十二条 股东可以要求在股东会上发言。要
求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董监事 求在股东会发言的股东，应在会议召开前向董事会办
会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超 公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十 根据公司实际调整。
过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时
记时间先后安排。 间先后安排。
股东在会议现场临时要求发言的，应当先向董监 股东在会议现场临时要求发言的，应当先向董事
事会办公室报名，经会议主持人许可，方可发言。股 会办公室报名，经会议主持人许可，方可发言。股东
东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的 发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股
股份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言 份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不
不超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。 超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 根据《上市公司股东会
当及时公开披露。 规则》第三十二条将原第三
新增条款
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 十六条、第三十七条内容修
不计入出席股东会有表决权的股份总数。 改调整至本条。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根
根据《上市公司股东会
据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行
规则》第三十三条、《证券
累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
新增条款 公司治理准则》第十七条将
的股份比例在百分之三十以上或者与关联方合并持
原第三十八条内容修改调整
有公司百分之五十以上股权的，或者股东会选举两名
至本条。
以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十一条 股东大会对所有提案应当逐项表 第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按 《上市公司股东会规
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 则》第三十四条。
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不
行搁置或不予表决。 得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十二条 股东大会审议提案时，不得对提案 第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进
《上市公司股东会规
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得
则》第三十五条。
不得在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
下意见之一：同意、反对或弃权。相关机构作为内地
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
与香港股票市场交易互联互通机制股票、融资融券等
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意 《上市公司股东会规
的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报
思表示进行申报的除外。 则》第三十七条。
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
表决结果应计为“弃权”。
决结果应计为“弃权”。
第三十五条 股东大会的决议分为普通决议与
特别决议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东 对照《上市公司股东会
删除条款
代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经出席 规则》删除。
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第三十六条 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
内容已在第三十三条体
代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当 删除条款
现。
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
内容已在第三十三条体
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 删除条款
现。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股权
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%以上或者与关联方合并持
内容已在第三十四条体
有公司 50%以上股权时，董事、监事的选举应当采用 删除条款
现。
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，并应 第三十九条 股东会对提案进行表决前，并应当 《上市公司股东会规
当推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监 推举两名股东代表参加计票和监票。 则》第三十八条。
票。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 负责计票和监票的股东代表应在股东会表决结
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 果上签字确认。审议事项与股东有关联关系的，相关
负责计票和监票的股东代表及监事应在股东大 股东及代理人不得参加计票、监票。
会表决结果上签字确认。审议事项与股东有关联关系 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早 第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布 网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
《上市公司股东会规
案是否通过。在正式宣布表决结果前，股东大会现场、 案是否通过。
则》第三十九条。
网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络或其
主要股东及相关中介机构对表决结果均负有保密义 他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
务。 络服务方等相关各方对表决结果均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告 第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中 《上市公司股东会规
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 则》第四十条。
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
容。 内容。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负
负责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 《上市公司股东会规
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 则》第四十二条。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保
限不少于十年。 存期限不少于十年。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的， 《上市公司股东会规
新增条款
新任董事按《公司章程》的规定就任。 则》第四十四条。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或者资
《上市公司股东会规
新增条款 本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两
则》第四十五条。
个月内实施具体方案。
第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购
普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象
《上市公司股东会规
新增条款 发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
则》第四十六条。
的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次
日公告该决议。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
《上市公司股东会规
新增条款 的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
则》第四十七条。
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条 公司召开股东大会，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的
规定；
删除条款 内容已在第五条体现。
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第四十七条 本规则未尽事宜或本规则与有关 第五十条 本规则未尽事宜或本规则与有关法 完善表述。
法律、行政法规、规章、规范性文件或与《公司章程》 律、行政法规、部门规章、规范性文件或与《公司章
（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关 程》
（包括经修订的《公司章程》
）相抵触时，依据有
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
定执行。 章程》的规定执行。
第四十九条 本规则所称“以上”、“以内”、 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”、
《上市公司股东会规
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、
则》第五十四条。
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
关于修订《兴业证券股份有限公司
董事会议事规则》的议案
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，根据《公司法》等规定，结合
公司实际情况，拟对《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》
进行修订，本次主要修订内容如下：
会”
；
关内容；
删除独立董事事前认可相关要求；
增加合规总监有权参加董事会会议等规定。
本次具体修订内容请见附件。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》修订新旧
对照表
附件
《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》修订新旧对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章 本规则中所有“股东大
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负 会”均改为“股东会”，不
程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。
责。 再一一列举。
第四条 董事会会议分为董事会例会和董事会 第四条 董事会会议分为董事会例会和董事会 根据《上市公司章程指
临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开 临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例会，由 引》第一百一十六条，并结
一次例会，监事可列席董事会会议。 董事长召集。 合公司实际完善。
第五条 董事会例会的提案，在发出召开董事会 第五条 董事会例会的提案，在发出召开董事会
定期会议的通知前，由董事会秘书处办公室充分征求 会议的通知前，由董事会办公室形成会议初步提案后 根据公司实际完善表
各董事和公司高级管理人员的意见，形成会议初步提 交董事长拟定。 述。
案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他董事
董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他董事 和公司高级管理人员的意见。
和公司高级管理人员的意见。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行
完善表述。
其职权；董事长和副董事长均不能履行其职务时，由 其职权；董事长和副董事长均不能履行其职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会例会和董事会临时会议，董 第八条 召开董事会例会和董事会临时会议，董
事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通 事会办公室应当分别至少提前十日和三日将会议通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
体董事和监事以及公司总裁、董事会秘书。非直接送 提交全体董事以及公司总裁、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 根据公司实际完善表
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 述。
以免予提前三日发出会议通知，随时通过电话或其他 以免予提前三日发出会议通知，随时通过电话或其他
口头方式发出会议通知，但应取得全体与会董事关于 口头方式发出会议通知，但应取得全体与会董事关于
未提前三日通知的豁免函，且召集人应在会议上作出 未提前三日通知的豁免函，且召集人应在会议上作出
说明。 说明。
第九条 会议通知应当至少包括以下内容： 第九条 会议通知包括以下内容： 根据《上市公司章程指
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点； 引》第一百一十九条修改。
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）临时会议的提案人及其书面提案； （四）发出通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述（一）、
（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第十二条 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
第十二条 监事应当列席董事会会议；总裁和董 根据《证券公司和证券
当列席董事会会议。召开董事会会议应当提前通知合
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 投资基金管理公司合规管理
规总监，合规总监有权根据履职需要列席会议,并有
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董 办法》第二十五条第二款，
权查阅、复制有关文件和资料。会议主持人认为有必
事会会议。 结合公司实际完善表述。
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会 根据《上市公司章程指
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 引》第一百二十三条、《上
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 海证券交易所上市公司自律
委托书应当载明： 委托书应当载明： 监管指引第 1 号——规范运
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和代理人的姓名； 作》第 3.3.5 条修改。
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 （三）委托人的授权范围和有效期限，以及对提
示； 案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签名或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
见的，应当在委托书中进行专门授权。 会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不
会议签到簿上说明受托出席的情况。 得委托他人签署。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会 第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。 议的董事对各项提案发表明确的意见。
原外规依据已经废止，
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
因此删除。
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事 的，会议主持人应当及时制止。
宣读独立董事达成的书面独立认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
的，会议主持人应当及时制止。 受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 会议表决实行一人一票，以记名投票
的方式进行表决。除本规则有关董事回避的情形外，
第二十条 会议表决实行一人一票，以记名投票
董事会会议所议事项，必须有全体董事过半数同意方
的方式进行表决。除本规则有关董事回避的情形外，
可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
董事会会议所议事项，必须有全体董事过半数同意方
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会 完善表述。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
间在后的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
间在后的决议为准。
第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”、 第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”、 完善表述。
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
关于撤销公司监事会的议案
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会修订后的《上
市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设立监
事会和监事，《兴业证券股份有限公司监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止。
本议案已经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
（ 2025 年 6 月 23 日 ）
各位股东：
年，也是资本市场全面深化改革的重要一年。公司锚定建设一流
证券金融集团的战略目标，坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，全面贯彻落实党的二十届三中全会精神和中央金
融工作会议精神，深刻把握金融工作的政治性和人民性，积极发
挥证券金融机构的功能性，以高质量发展为主题、以深化改革转
型为主线，坚持稳中求进的工作总基调，稳步提升服务实体经济
与居民财富管理的专业水平，持续提升风险管理能力，全面强化
金融科技赋能，切实提质增效。公司经营发展稳中有进、进中提
质、趋势向好，营业收入和净利润均实现同比增长。
现将 2024 年度财务决算情况报告如下：
一、总体经营情况
表：集团财务状况与经营成果概况表（单位：亿元）
项目 2024年末 2023年末 增减幅度
资产总额 3,010.16 2,736.11 10.02%
负债总额 2,380.97 2,126.41 11.97%
净资产 629.19 609.71 3.20%
归属于母公司股东净资产 578.15 563.72 2.56%
项 目 2024年度 2023年度 增减幅度
营业收入 123.54 106.27 16.25%
项目 2024年末 2023年末 增减幅度
营业支出 92.72 76.64 20.99%
净利润 28.97 26.68 8.57%
归属于母公司股东净利润 21.64 19.64 10.16%
基本每股收益（元/股） 0.2385 0.2261 5.48%
归属于母公司普通股股东
加权平均净资产收益率
二、资产负债状况
（一）资产状况
债权投资、其他权益工具投资和融出资金余额增加导致；扣除客
户资金后，集团资产总额2,247.05亿元，较上年末增加146.97
亿元，增长7%，增长主要为其他债权投资、其他权益工具投资和
融出资金余额分别增加225.29亿元、43.13亿元和36.33亿元，而
买入返售金融资产、长期股权投资和交易性金融资产余额分别减
少67.12亿元、34.21亿元和21.31亿元。
（二）负债状况
公司2024年为推动业务发展，适度增加对外融资规模，应付债券
和应付短期融资款年末余额合计813.03亿元，较上年末增加
（三）净资产、净资本状况
亿元，较上年末增加19.48亿元，增长3.20%，其中，归属于母公
司股东的净资产总额578.15亿元，较上年末增加14.43亿元，增
长2.56%，主要是公司2024年实现的综合收益总额增加。
亿元，增长10.44%，主要是因为公司2024年末净资产同比增加，
同时发行的次级债计入附属净资本的金额也同比增加。
公司各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理
办法》要求，资产状况和结构良好，资产流动性较强，资产质量
优良。
三、财务收支情况
（一）营业收入情况
元，增长16.25%。其中：
级市场融资额减少、公募费改等因素影响，公司投资银行业务净
收 入 和 基 金 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 分 别 同 比 下 降 32.87% 和
年度银行存款利息收入和融资融券利息收入同比略有下降导致
利息收入同比下降4.33%，同时因公司适度增加了对外融资规模，
利息支出同比增长5.14%。
合计28.44亿元，同比增长330.92%，主要是公司紧抓市场机遇，
适时调整证券投资规模和投资结构，证券投资业务产生的收益同
比增加。
风险管理子公司大宗商品销售收入同比增长。
（二）营业支出情况
增长20.99%。其中：
动业务发展，在人员投入、研究开发支出和邮电通讯费用等方面
同比增加，其中工资总额在国有金融企业工资决定机制内计提；
同时，公司也进一步强化管控措施，持续压缩无效、低效成本投
入，业务招待、差旅会议和咨询费等支出同比下降。
亿元，同比增长648.53%，主要是随着资本市场活跃度的增加，
公司融出资金余额增加，2024年度计提的融出资金减值损失金额
同比增加0.23亿元。
风险管理子公司大宗商品销售成本同比增加。
利润总额的0.22%，列入营业外支出。
（三）利润情况
增长8.57%，其中，归属于母公司股东净利润21.64亿元，同比增
加2亿元，增长10.16%。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
（ 2025 年 6 月 23 日 ）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集
证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》《重要货币市场基
金监管暂行规定》
《上市公司章程指引》
《上市公司现金分红指引》
《上交所自律监管指引》《兴业证券股份有限公司章程》和《兴
业证券股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
等有关规定，从符合监管要求、维护公司良好的市场和品牌形象、
提升投资者回报等角度出发，结合公司实际情况，公司拟定了
公 司 2024 年 度 审 计 后 的 母 公 司 报 表 实 现 净 利 润
金 211,004,585.36 元；
上述各项提取合计 634,246,338.41 元。
扣除上述各项提取，扣除公司计提的永续债利息支出
结余未分配利润 8,552,867,668.49 元，截止 2024 年末，母公司
累计可供分配利润为 8,696,588,835.44 元。同时，根据中国证
券监督管理委员会证监机构字2007320 号文的规定，证券公司
可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现
金分配。因此，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分的影
响 1,815,436,187.28 元 ， 本 年 度 累 计 可 供 现 金 分 配 利 润 为
从公司盈利水平、资金支出安排、偿债能力和业务发展需要
等综合因素考虑，公司 2024 年度利润分配方案如下：
以公司分红派息股权登记日的股份数为基数，拟向全体股东
每 10 股派送现金红利 1 元（含税）。按照公司 2024 年末股本
元（含税），加上 2024 年中期已分配的现金红利 259,079,618.82
元 （ 含 税 ）， 2024 年 全 年 公 司 累 计 现 金 分 红 总 额
，占集团合并报表当年归属于上市
公司股东净利润的比例为 51.88%，最近三年以现金方式累计分
配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 206.79%。
本次分配后剩余累计未分配利润转入下一年度，用于支持公司未
来经营发展和股东回报需要。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现
提交公司股东大会，公司将于股东大会审议通过之日起两个月内
派发现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等
事宜，公司将另行公告。在实施权益分派的股权登记日前，若公
司总股本发生变动，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的
总股本为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并
将另行公告具体调整情况。
请予审议。
关于授权董事会制定
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第
》（证监会公告〔2023〕
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等；年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于上市公司股东的净利润；董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
为进一步提升投资者回报水平，让投资者更早分享公司成长
红利，增强投资者获得感，并简化分红程序，提请股东大会授权
董事会在符合利润分配的条件下，制定公司 2025 年中期现金分
红方案，以公司最近一期经审计的未分配利润为基准，派发现金
红利总金额不超过当期合并报表中归属于上市公司股东的净利
润。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
关于 2025 年证券投资规模的议案
（ 2025 年 6 月 23 日 ）
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对
于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能
需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每
年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。
公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司
净资本的 80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低
于公司净资本的 400%，并提请在股东大会授权董事会后，由董
事会转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符
合各项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，
灵活配置资金规模以及投资方向。
“自营权益类证券及其衍生品”和“自营非权益类证券及其
衍生品”投资规模根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证
券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算，若监管规定的分
类标准、计量方法等发生变化，以监管规定为准。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
关于续聘审计机构的议案
（ 2025 年 6 月 23 日 ）
各位股东：
根据上市公司监管和《兴业证券股份有限公司章程》的有关
规定，公司聘请会计师事务所对公司财务报告、各专项报告以及
内部控制情况进行审计。经公司 2023 年度股东大会决议，公司
聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马
威会计师事务所）担任 2024 年度外部审计机构。任职期间，毕
马威会计师事务所遵循审计准则，遵守职业道德守则，保持履职
独立性，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实
履行了审计机构应尽的职责，客观公允发表审计意见并出具了各
项审计报告或审核报告。
为保持审计工作的连续性，综合考虑毕马威会计师事务所的
专业水平、服务经验和行业综合评价排名，公司建议继续选聘毕
马威会计师事务所为公司提供 2025 年度财务报告和内部控制审
计等服务，审计费用合计人民币 330 万元，与上年持平，其中内
部控制审计费用 75 万元。毕马威会计师事务所基本情况说明详
见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现
提交公司股东大会，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审
计范围和内容变更等因素对审计费用进行适当调整。
请予审议。
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
说明
附件
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
基本情况说明
一、 机构信息
(一）基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于
更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕
马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8
月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安
街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会
计师资格。
于 2024 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 241 人，注册
会计师 1,309 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师超过 300 人。
毕马威华振 2023 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿
元，其中审计业务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券
服务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入约人民
币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）
。
毕马威华振 2023 年上市公司年报审计客户家数为 98 家，上
市公司财务报表审计收费总额约为人民币 5.38 亿元。这些上市
公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术
服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储
和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和
公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振 2023 年本公
司同行业上市公司审计客户家数为 20 家。
(二）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风
险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年
毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：
(三）诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑
事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，
涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措
施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业
务和其他业务。
二、 项目信息
(一）基本信息
毕马威华振承做兴业证券股份有限公司 2025 年度财务报表
审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人
的基本信息如下：
本项目的项目合伙人管祎铭先生，2015 年取得中国注册会
计师资格。管祎铭先生 2008 年开始在毕马威华振执业，2014 年
开始从事上市公司审计。管祎铭先生近三年签署或复核上市公司
审计报告 3 份。
本项目的签字注册会计师蔡晓晓女士，2014 年取得中国注
册会计师资格。蔡晓晓女士 2011 年开始在毕马威华振执业，2014
年开始从事上市公司审计，从 2019 年开始为本公司提供审计服
务。蔡晓晓女士近三年签署或复核上市公司审计报告 4 份。
本项目的质量控制复核人程海良先生，2002 年取得中国注
册会计师资格。程海良先生 2004 年开始在毕马威华振执业，2007
年开始从事上市公司审计。程海良先生近三年签署或复核上市公
司审计报告超过 10 份。
(二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三
年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其
派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施或纪律处分。
(三）独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
（四）审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程
度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别
工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025 年度本
项目的审计费用人民币 330 万元。如审计、审阅范围、内容变更
导致费用增加，将根据实际审计、审阅的范围和内容协商调整。
本说明仅为兴业证券股份有限公司根据上交所《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的规定，就拟
聘任毕马威华振为 2025 年报审计师进行披露，而向兴业证券股
份有限公司提供事务所基本情况之用。除此之外，本说明不应用
于任何其他目的。
兴业证券股份有限公司
关于境内债务融资工具授权的议案
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
根据《公司债券发行与交易管理办法》第十条，公司债券发
行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对发行债券的金
额、发行方式、债券期限、募集资金用途、增信机制、偿债保障
措施及其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项等作
出决议。同时，根据上海证券交易所专项品种公司债券审核规则
适用指引等规定，发行可续期公司债券的，发行人有权机关应当
作出有效决议，并在决议事项中载明续期选择权、续期期限、利
率确定和调整方式等安排。
为进一步规范境内各类债务融资工具管理，提高公司收入，
在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限
额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东
大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办
理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品
种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。
具体内容如下：
一、关于债务融资工具的一般性授权
（一）融资主体及方式
公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，按
照中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期
的形式公开或非公开发行。
（二）债务融资工具的品种及规模
公司可开展的债务融资工具品种包括公司债券（含短期公司
债券）
、次级债券（含永续次级债）、短期融资券、收益凭证、证
金公司转融通、同业拆借、债券回购、资产证券化、资产收益权
转让、法人透支等。在公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警
指标，即“净资产/负债”不低于12%，
“核心净资本/表内外资产
总额”不低于9.6%前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不
超过监管规定的限额。
（三）债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过15年（含15年）
，
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期
限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品
种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）债务融资工具的发行价格及利率
根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定
定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式等。
（五）债务融资工具上市
根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况
办理债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。
（六）募集资金用途
债务融资工具募集资金将用于满足公司业务发展需要，调整
优化债务结构，补充公司营运资金、偿还借款和/或项目投资等
用途，具体用途根据公司资金需求确定。
（七）增信机制
根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部
增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质
押担保等形式。
（八）偿债保障措施
在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期
偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：1、不
向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支
出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖
金；4、主要责任人不得调离。
二、关于发行永续次级债基本方案的授权
（一）发行规模及发行方式
本次债券发行规模不超过人民币120亿元（含120亿元），由
公司根据业务发展需要分期发行，发行方式可采取公开或非公开
发行。
（二）债券期限
在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体期限品种根据
公司资金需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎回（或续期）
选择权。
（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整
本次债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体
的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场
情况确定。
（四）债券利息递延支付
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事
件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按
照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支
付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属
于公司未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延
期间累计计息。假如公司决定递延支付利息，将按监管规定履行
信息披露义务。
（五）强制付息事件
永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得
递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股
东分红；2.减少注册资本。
（六）利息递延下的限制事项
若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳
息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；
（七）会计处理
根据本次债券的条款，在符合《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37
号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《永续债相关会计
处理的规定》
（财会〔2019〕2号）相关要求的前提下，本次债券
将分类为权益工具。本次债券存续期内如发生导致本次债券不再
计入权益的事项，公司将及时做好信息披露及相关安排。
本决议有效期自本次股东大会审议通过该项议案之日起至
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
关于提请授权对子公司提供担保的议案
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
根据兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）经营计划，
公司及控股子公司（含各层级控股子公司，下同）拟通过发行债
券、银行贷款等方式募集资金，为降低融资成本，可能涉及公司
为控股子公司提供担保、控股子公司相互担保或公司及控股子公
司向第三方提供反担保的情况。同时，为增强境外子公司的对外
经营能力，公司境外控股公司兴证国际金融集团有限公司需为其
下属全资附属公司开展自营交易类业务提供担保。
上述被担保对象涉及资产负债率超过 70%的控股子公司，按
照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《兴业证券股份有限公司
章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的相关规定，该类担保需经公
司股东大会审议批准。为降低融资时间成本，充分把握市场有利
时机，提高为控股子公司（包括资产负债率超过 70%子公司）担
保的内部审批效率，根据监管规定，并结合行业实践及公司实际，
提请审议以下事项：
一、同意公司为控股子公司（包括资产负债率超过 70%子公
司）提供融资类担保 或向第三方提供反担保。
提请股东大会授权董事会在《公司章程》规定的董事会额度
权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近
一期经审计净资产 50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审
计净资产 10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超
过公司最近一期经审计总资产 30%）审批公司为控股子公司（包
括资产负债率超过 70%子公司）提供融资类担保或向第三方提供
反担保事宜。
二、同意境外控股子公司之间相互提供融资类担保（包括为
资产负债率超过 70%子公司担保）；同意兴证国际金融集团有限
公司为其下属资产负债率超过 70%的全资附属公司开展国际衍生
品框架协议(ISDA)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购
协议(TBMA/ISMA GMRA)等项下涉及的交易类业务提供担保。
提请股东大会授权董事会，并由董事会在《公司章程》规定
的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不
超过公司最近一期经审计净资产 50%内，单笔担保额不超过公司
最近一期经审计净资产 10%，按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则不超过公司最近一期经审计总资产 30%）进一步转授权
公司董事长，根据有关法律法规、公司内部规章制度的规定及监
管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化原则出发，全权实
施境外控股子公司之间相互提供担保具体事宜（包括为资产负债
率超过 70%子公司担保）。
融资类担保指为一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于人民币、
离岸人民币或外币普通债券、次级债券、收益凭证、次级债务、可续期债券、永续债券、可交换债券、短
期融资券、中期票据计划、票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团
贷款等）提供担保。
三、本决议有效期自本次股东大会审议通过该项议案之日起
至 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，现将兴业证券股份有限公司2024年度董
事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、董事绩效考核情况
公司2024年度召开股东大会会议3次、董事会会议10次，召
开董事会战略与ESG委员会会议2次、审计委员会会议5次、风险
控制委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议6次。公司全体董事
严格按照《公司章程》等规定勤勉尽责履职，积极出席董事会及
其专门委员会会议，在公司分红、现金流管理、业务经营等方面
提出宝贵意见。2024年，董事会深刻领会和把握党中央对进一步
深化金融领域改革的部署要求，深入洞察并适应资本市场的最新
动态，锚定公司战略目标，扎实推动改革转型，保障公司经营发
展稳中有进、进中提质。公司监事会对董事会2024年度履职情况
进行了考核评价，全体董事考核评价结果均为称职。
二、董事薪酬情况
公司2024年度董事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网
站披露的《兴业证券2024年年度报告》及公司披露的相关公告。
本说明已经公司第六届董事会第二十九次会议逐项审议通
过，关联董事在审议其本人绩效考核或薪酬事项时已回避表决，
现提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
根据《公司法》
《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
及《公司章程》的相关规定，现将公司 2024 年度监事绩效考核
及薪酬情况说明如下：
一、 2024 年度监事绩效考核情况
《监事会议事规
则》以及公司各项制度规定，勤勉履职，出席监事会会议 5 次，
出席股东大会会议 3 次，列席董事会会议 10 次，列席董事会专
门委员会会议 8 次，认真审议会议议案，听取相关工作报告，切
实履行对公司财务、合规管理、全面风险管理与洗钱风险管理的
监督职责，加强对公司董事、高级管理人员日常执业行为的持续
监督，确保公司治理规范有效，健康持续高质量发展。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司监事会组织 4 名在
任监事及 1 名离任监事通过自评与互评的方式，
开展了关于 2024
年度监事履职情况 的考核评价，考核评价结果如下：
注：林兴先生履职期间为 2024 年 1 月至 11 月。
，评议结果：称职。
二、 2024 年度公司监事薪酬情况
公司 2024 年度监事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网
站披露的《兴业证券股份有限公司 2024 年年度报告》及公司披
露的相关公告。
本说明已经公司第六届监事会第二十二次会议逐项审议通
过，关联监事在审议其本人绩效考核或薪酬事项时已回避表决，
现提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
依照相关监管要求，上市证券公司独立董事应当制作年度述
职报告提交股东大会审议。
现将 2024 年在任的 5 位独立董事 2024
年度述职报告提请审议。
本报告已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
附件：1.兴业证券股份有限公司独立董事 2024 年度述职报
告（潘越）
告（董希淼）
告（姚辉）
告（吴世农）
告（刘红忠）
附件 1
兴业证券股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人潘越，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独
立董事，严格按照《公司法》
《证券公司治理准则》
《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》
）、《兴业证券股份有限公司独立董
事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，在会计领域具备丰富的专
业知识和经验，能够积极有效履行独立董事职责，有效维护公司
股东、特别是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度的履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人在会计领域具备丰富的专业知识和
经验，符合任职所必需的条件。经自查，本人持续满足独立性要
求，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及
兼职情况如下：
潘越，女，管理学博士（财务管理方向）
，中国注册会计师，
教授，财政部“全国高端会计人才”。现任公司独立董事，厦门
大学社会科学研究处处长，文科期刊中心主任，经济学院金融系
主任、教授、博士生导师，兼任厦门国际银行股份有限公司独立
董事、兴银基金管理有限责任公司独立董事，以及中国总会计师
协会财务管理分会专业委员，中国金融学会理事，《中国经济问
题》
《金融学季刊》副主编等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人应出席股东大会会议 3 次、董事会会议 10 次，实际出席股
东大会会议 3 次，出席董事会会议 10 次。在每次会议召开前，
本人均及时获得会议资料，认真阅读了解具体情况，独立审议相
关议案，并对相关议案发表同意意见。具体出席会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 应出 实际 以通讯 以现场 委托 是否连续
缺席 投票 应出席 实际出席
席次 出席 方式出 方式出 出席 两次未亲
次数 情况 次数 次数
数 次数 席次数 席次数 次数 自出席
对全部议
潘越 10 10 9 1 0 0 否 案均投同 3 3
意票
作为独立董事，本人还担任董事会审计委员会召集人、薪酬
与考核委员会委员职务。2024 年，公司召开董事会审计委员会
会议 5 次、董事会薪酬与考核委员会会议 6 次、独立董事专门会
议 1 次。本人应出席董事会审计委员会会议 5 次、董事会薪酬与
考核委员会会议 6 次、独立董事专门会议 1 次；实际出席董事会
审计委员会会议 5 次、董事会薪酬与考核委员会会议 6 次、独立
董事专门会议 1 次。本人严格按照《公司章程》和相关议事规则
规定，秉持独立、客观、审慎的态度，对需要表决的各项议案均
发表了同意的意见。
作为董事会审计委员会召集人，本人积极与公司审计部、年
审会计师事务所进行沟通，组织审计委员会委员听取年审会计师
事务所关于 2024 年度年报审计计划并提出建议，建议内容涵盖
数智化投入、子公司管理等。本人还持续关注公司审计部 2024
年度审计计划，充分发挥审计委员会的监督作用。
（二）行使独立董事职权的情况
计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召
开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
议材料，了解具体情况，督促公司按照《上市公司信息披露管理
办法》等规定做好信息披露工作，并积极关注会后公司的公告披
露情况，了解公司舆情，保障投资者特别是中小股东知情权，维
护中小股东利益。
本人还参加公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、
公司 2024 年半年度业绩说明会、公司 2024 年第三季度业绩说明
会，畅通与投资者沟通渠道，主动了解投资者对公司的关注重点，
维护中小股东利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
通，及时审阅公司经营管理层报送的合规审计等内控工作报告，
密切关注公司财务状况和风险管理指标，积极参加业绩说明会，
研究公司外部审计机构年报审计计划、公司内审机构年度审计计
划等并提出建议，参加分公司调研了解公司区域业务开展情况，
利用参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议的机会，与公
司经营管理层进行座谈交流，深入了解公司内部控制、合规管理、
审计工作开展等情况，跟进公司重大决策执行进展，持续关注公
司公告和舆情动向，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足
监管要求。
在担任独立董事期间，本人得到了公司各方人员的大力支持
和配合，能够及时获取履职所需的材料，与公司各方人员沟通交
流顺畅，能够及时准确了解公司的状况。公司为本人履职提供了
必要的工作条件和人员支持。
（五）其他工作
的证券公司内部审计指引解读网络直播课培训、福建省上市公司
协会组织的福建辖区资本市场财务造假综合惩防专题培训等，加
深了对监管政策的认识和理解，提升了自身的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
易的议案》依次提交第六届董事会第一次独立董事专门会议、第
六届董事会第二十一次会议审议，所有董事均回避表决，议案直
接提交股东大会审议。本人认为公司预计的各项关联交易均因公
司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东
利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司
《关联交易管理制度》的要求，不会对公司的独立性构成影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制
并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会
和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期
报告均签署了书面确认意见。
本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司现有的内控制度能够覆
盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效促进经营管理活动
高效有序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或
执行方面不存在重大缺陷。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于提名独立董事候选人的议案》《关于提名非独立董事
候选人的议案》
《关于变更首席风险官的议案》
，同意提名董希淼
先生为公司独立董事候选人、提名公司首席财务官许清春先生为
公司非独立董事候选人、聘任蔡军政先生为公司首席风险官。本
人认为董希淼先生、许清春先生、蔡军政先生具备相应的任职条
件，公司董事、高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合相
关规定。
过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名姚辉先生为
独立董事候选人。本人认为姚辉先生具备独立董事任职资格，提
名、选举及表决程序符合相关规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
通过了《2023 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》
，本人认
为公司董事勤勉尽责履职，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，
决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该
说明并提交股东大会审议。
通过了《关于 2023 年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，
本人认为公司制定的考评方案科学合理，对高级管理人员的考评
内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意
高级管理人员考评事项。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况
通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人认为毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力，具有为公
司提供审计服务的经验，能够满足公司 2024 年度审计工作的要
求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
提供 2024 年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、
恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
文件以及《公司章程》等规定，勤勉尽责履职，保持独立董事的
独立性，主动与公司经营管理层保持沟通，深入了解公司经营情
况，重点关注公司中小股东的合法利益是否受到损害，认真审议
各项重大事项，监督公司规范运作，积极维护公司及全体股东，
特别是中小股东利益。
立董事职责，遵守职业操守，充分利用个人专业知识和经验，为
公司重大事项提供专业意见，为董事会决策提供参考，推动公司
稳健发展，维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
附件 2
兴业证券股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人董希淼，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，严格按照《公司法》
《证券公司治理准则》
《上市公司
治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）、《兴业证券股份有限公司独立
董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，能够积极有效履行独立
董事职责，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。本
人自 2024 年 2 月 22 日起在公司任职，现就本人 2024 年度的履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人在金融领域具备丰富的专业知识和
经验，具备履职所要求的独立性和工作经验。经自查，本人在公
司担任独立董事期间，持续满足独立性要求，不存在影响独立性
的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
董希淼，男，硕士，高级经济师。现任公司独立董事，上海
金融与发展实验室副主任、研究员，兼任优德精密工业(昆山)
股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司、亳州药都农村
商业银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司独立董事，
兰州银行股份有限公司等外部监事，以及招联消费金融股份有限
公司首席研究员、亚洲金融合作协会专家咨询委员会成员、教育
部学位与研究生教育发展中心专业硕士水平评估专家、中国互联
网金融协会互联网银行专业委员会委员、中国互联网协会数字金
融工作委员会委员、银行业理财登记托管中心（中国理财网）专
家、《金融时报》专家组成员、全球数字金融中心（杭州）高级
专家、复旦大学金融研究院研究员等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人应出席股东大会会议 2 次、董事会会议 8 次，实际出席股东
大会会议 2 次，出席董事会会议 8 次。会前本人认真阅读会议资
料，对公司重大事项进行研究分析，独立、客观表决，对相关议
案发表同意意见。具体出席会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 应出 实际 以通讯 以现场 委托 是否连续
缺席 投票 应出席 实际出席
席次 出席 方式出 方式出 出席 两次未亲
次数 情况 次数 次数
数 次数 席次数 席次数 次数 自出席
对全部议
董希
淼
意票
作为独立董事，本人还担任董事会薪酬与考核委员会召集人、
审计委员会委员、风险控制委员会委员职务。2024 年，公司召
开董事会薪酬与考核委员会会议 6 次、董事会审计委员会会议 5
次、董事会风险控制委员会 1 次、独立董事专门会议 1 次。本人
应出席董事会薪酬与考核委员会会议 6 次、董事会审计委员会会
议 5 次、董事会风险控制委员会 1 次、独立董事专门会议 1 次；
实际出席董事会薪酬与考核委员会会议 6 次、董事会审计委员会
会议 5 次、董事会风险控制委员会 1 次、独立董事专门会议 1 次。
本人严格按照《公司章程》和相关议事规则规定，秉持独立、客
观、审慎的态度，对需要表决的各项议案均发表了同意的意见，
积极关注 2024 年度年报审计计划并就子公司管理等方面提出建
议。
（二）行使独立董事职权的情况
计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召
开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
在每次公司召开董事会、股东大会后，及时关注公司公告披露情
况，了解公司舆情动向，监督公司信息披露质量，保障投资者特
别是中小股东知情权，维护中小股东利益。
本人还参加公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、
公司 2024 年半年度业绩说明会、公司 2024 年第三季度业绩说明
会，关心广大投资者对公司的关切，积极主动保持与投资者沟通，
维护中小股东利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报、反洗钱工作简报、风险情况报告以及审计简报等内控工作报
告，关注公司合规管理、风险管理、审计工作等情况，研究公司
外部审计机构年报审计计划、公司内审机构年度审计计划等并提
出建议，通过参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议的机
会与公司经营管理层进行座谈交流，参加分公司调研，深入了解
公司经营管理和重大决策执行情况，主动关注公司舆情新闻，积
极参加业绩说明会增进与投资者的沟通，切实履行独立董事职责，
现场工作时间满足监管要求。
自担任独立董事以来，本人能够及时获取履职所需的材料，
与公司各方人员沟通交流顺畅，能够及时准确了解公司的状况，
得到了公司为本人履职提供的必要工作条件和人员支持。
（五）其他工作
的证券公司内部审计指引解读网络直播课培训、福建省上市公司
协会组织的福建辖区资本市场财务造假综合惩防专题培训等，进
一步增进对监管政策的认识和理解，持续提升自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
易的议案》依次提交第六届董事会第一次独立董事专门会议、第
六届董事会第二十一次会议审议，所有董事均回避表决，议案直
接提交股东大会审议。本人认为公司预计的各项关联交易均因公
司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东
利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司
《关联交易管理制度》的要求，不会对公司的独立性构成影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制
并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会
和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期
报告均签署了书面确认意见。
本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司现有的内控制度能够覆
盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效促进经营管理活动
高效有序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或
执行方面不存在重大缺陷。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
通过了《2023 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》
，本人认
为公司董事勤勉尽责履职，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，
决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该
说明并提交股东大会审议。
通过了《关于 2023 年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，
本人认为公司制定的考评方案科学合理，对高级管理人员的考评
内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意
高级管理人员考评事项。
（四）聘任、解聘会计师事务所情况
通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人认为毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力，具有为公
司提供审计服务的经验，能够满足公司 2024 年度审计工作的要
求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
提供 2024 年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、
恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
文件以及《公司章程》等规定认真履职，始终保持独立董事的独
立性，积极与公司经营管理层沟通了解公司经营管理情况，认真
审议各项议案，保障公司规范运作，有效维护公司及全体股东，
特别是中小股东利益。
展趋势和监管动向，发挥独立董事的监督作用，认真审议公司各
项重大事项，提供专业意见，推动公司重大事项落地，保障公司
合规稳健发展，维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
附件 3
兴业证券股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人姚辉，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独
立董事，严格按照《公司法》
《证券公司治理准则》
《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》
）、《兴业证券股份有限公司独立董
事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，在法律领域具备丰富的专
业知识和经验，能够有效维护公司股东、特别是中小股东的合法
权益。本人自 2024 年 2 月 22 日起在公司任职，现就本人 2024
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人在法律领域具备丰富的专业知识和
经验，符合任职所必需的条件。经自查，本人持续满足独立性要
求，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及
兼职情况如下：
姚辉，男，法学博士，教授。现任公司独立董事，中国人民
大学法学院教授、博士生导师，教育部人文社会科学重点研究基
地中国人民大学民商事法律科学研究中心主任，兼任东北制药集
团股份有限公司独立董事，以及中国法学会理事、中国法学会民
法学研究会常务理事、中日民商法研究会副会长、最高人民法院
特邀咨询员、最高人民法院执行特邀咨询专家等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人应出席股东大会会议 2 次、董事会会议 8 次，实际出席股东
大会会议 2 次，出席董事会会议 8 次。本人通过认真研究会议资
料，独立客观审议相关议案，对议案均发表同意意见。具体出席
会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 应出 实际 以通讯 以现场 委托 是否连续
缺席 投票 应出席 实际出席
席次 出席 方式出 方式出 出席 两次未亲
次数 情况 次数 次数
数 次数 席次数 席次数 次数 自出席
对全部议
姚辉 8 8 7 1 0 0 否 案均投同 2 2
意票
作为独立董事，本人还担任独立董事专门会议召集人、董事
会战略与 ESG 委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。2024
年，公司召开独立董事专门会议 1 次、董事会战略与 ESG 委员会
会议 2 次、董事会薪酬与考核委员会会议 6 次。本人应出席独立
董事专门会议 1 次、董事会战略与 ESG 委员会会议 2 次、董事会
薪酬与考核委员会会议 6 次；实际出席独立董事专门会议 1 次、
董事会战略与 ESG 委员会会议 2 次、董事会薪酬与考核委员会会
议 6 次。本人严格按照《公司章程》和相关议事规则规定，独立
审议相关议案，对需要表决的各项议案均发表了同意的意见。
（二）行使独立董事职权的情况
计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召
开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
材料，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好
信息披露工作，主动了解公司重大事项披露后的舆情，关注股东
的诉求，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益。
本人还参加公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、
公司 2024 年半年度业绩说明会、公司 2024 年第三季度业绩说明
会，积极与投资者保持沟通，维护股东特别是中小股东利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
司经营管理层沟通联系了解公司经营发展情况，审阅公司经营管
理层报送的各类工作报告，深入了解公司专项工作情况，积极参
加业绩说明会，利用参加股东大会、董事会及相关专门委员会会
议的机会，与公司经营管理层进行座谈交流，关注公司各项重大
事项落实情况，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管
要求。
在担任独立董事期间，公司各方人员给予本人大力的支持和
配合，能够及时提供履职所需的材料，相互沟通交流顺畅。公司
为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
（五）其他工作
本人分别于 2024 年 7 月、12 月参加中国上市公司协会组织
的证券公司内部审计指引解读网络直播课培训、福建省上市公司
协会组织的福建辖区资本市场财务造假综合惩防专题培训等，持
续提升自身的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
易的议案》依次提交第六届董事会第一次独立董事专门会议、第
六届董事会第二十一次会议审议，所有董事均回避表决，议案直
接提交股东大会审议。本人认为公司预计的各项关联交易均因公
司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东
利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司
《关联交易管理制度》的要求，不会对公司的独立性构成影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制
并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会
和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期
报告均签署了书面确认意见。
本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司现有的内控制度能够覆
盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效促进经营管理活动
高效有序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或
执行方面不存在重大缺陷。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
通过了《2023 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》
，本人认
为公司董事勤勉尽责履职，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，
决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该
说明并提交股东大会审议。
通过了《关于 2023 年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，
本人认为公司制定的考评方案科学合理，对高级管理人员的考评
内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意
高级管理人员考评事项。
（四）聘任、解聘会计师事务所情况
通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人认为毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力，具有为公
司提供审计服务的经验，能够满足公司 2024 年度审计工作的要
求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
提供 2024 年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、
恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
董事职责，确保自身的独立性，认真审议各项重大事项，与公司
经营管理层保持沟通，关心公司中小股东的合法利益是否受到损
害，监督公司规范运作，积极维护公司及全体股东，特别是中小
股东利益。
本着对公司负责、对股东负责的态度，以独立客观的立场参与公
司重大事项的决策，并发挥个人专业特长，为董事会决策提供参
考，维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
附件 4
兴业证券股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人吴世农，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等规定，
及《兴业证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
、《兴
业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，
积极有效维护公司。因在公司连续任职满六年，本人自 2024 年
立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及相关专门委
员会职务。现就本人 2024 年度在任期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人经济学博士，现任厦门大学管理学院财务系教授、博士
生导师。曾任厦门大学“中国-加拿大 MBA 教育中心”主任、工
商管理学院院长、管理学院常务副院长和院长、研究生院院长、
副校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科
评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委
员、全国 MBA 教育指导委员会副主任委员（1994-2013 年）、第
一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主任、
中国管理现代化研究会副会长等职务。
截至本人离任之日，兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司非
执行董事、江苏正力新能电池技术有限公司外部董事、新中源丰
田汽车能源系统有限公司董事、广东宝丽华新能源股份有限公司
独立董事、福建龙净环保股份有限公司独立董事、兴业国际信托
有限公司监事，以及中国企业管理研究会副会长、中国管理现代
化研究会财务与会计研究分会会长等职务。
经自查，本人在公司担任独立董事期间，满足履职独立董事
职责所要求的独立性和任职条件，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
实际出席股东大会会议 0 次、董事会会议 2 次。本人在会议召开
前通过认真研读会议材料，基于对重大事项的了解独立审议议案，
对相关议案均发表同意意见，具体出席会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 应出 实际 以通讯 以现场 委托 是否连续
缺席 投票 应出席 实际出
席次 出席 方式出 方式出 出席 两次未亲
次数 情况 次数 席次数
数 次数 席次数 席次数 次数 自出席
对全部
吴世 议案均
农 投同意
票
作为独立董事，本人还担任董事会薪酬与考核委员会召集人、
审计委员会委员、风险控制委员会委员职务。2024 年，本人应
出席董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，董事会审计委员会会议
实际出席董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，董事会审计委员会
会议 1 次，董事会风险控制委员会会议 0 次，独立董事专门会议
进行表决，均发表了同意的意见，并密切跟进公司年度审计工作
进展，关注公司重大事项，充分发挥审计委员会的监督作用。
（二）行使独立董事职权的情况
项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，
未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
积极关注公司公告披露情况，督促公司做好信息披露，确保所有
股东能够平等获悉公司重大信息，并在日常工作中积极关注公司
股东的关注热点，畅通与股东沟通渠道，维护全体股东合法利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
公司会议等多种形式积极履行独立董事职责，密切关注公司年度
审计计划、内部审计制度执行等情况，持续关注公司各项风险控
制指标，确保公司合规稳健经营，切实履行独立董事职责。
在本人担任独立董事期间，公司股东、董事会、监事会、经
营管理层及相关人员对本人工作给予了大力的支持配合，及时向
本人提供会议资料等履职所需文件，对本人的建议能够及时给予
回复解答，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于提名独立董事候选人的议案》《关于提名非独立董事
候选人的议案》
《关于变更首席风险官的议案》
，同意提名董希淼
先生为公司独立董事候选人、提名公司首席财务官许清春先生为
公司非独立董事候选人、聘任蔡军政先生为公司首席风险官。本
人认为董希淼先生、许清春先生、蔡军政先生具备任职条件，公
司董事、高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，发
表了同意的独立意见。
过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名姚辉先生为
独立董事候选人。本人认为姚辉先生具备独立董事任职资格，提
名、选举及表决程序符合规定，发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
规范性文件以及《公司章程》等规定履行独立董事职责，能够积
极主动关注公司发展，督促公司做好信息披露工作，维护公司股
东知情权，对各项议案认真研究审议，独立、客观进行表决，切
实有效维护公司及全体股东利益。
本人已于 2024 年 2 月 22 日卸任独立董事，在此，谨对公司
在本人任职期间给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢。
特此报告。
附件 5
兴业证券股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人刘红忠，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，严格按照《公司法》
《证券公司治理准则》
《上市公司
治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）、《兴业证券股份有限公司独立
董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，积极发挥独立董事的独
立作用，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。因在
公司连续任职满六年，本人自 2024 年 2 月 22 日公司召开 2024
年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再
担任公司董事会独立董事及相关专门委员会职务。
现就本人 2024
年在任期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人经济学博士，现任复旦大学金融学教授、复旦大学金融
研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-
杜伦大学联合金融研究中心主任。
截至本人离任之日，兼任锦江国际（集团）有限公司外部董
事、申银万国期货有限公司独立董事、东海期货有限责任公司独
立董事、交银国际信托有限公司独立董事，以及中国金融学会理
事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协
会常务理事和上海市金融学会常务理事等职务。
经自查，本人在公司担任独立董事期间独立履行职责，具备
履职所必需的独立性和基本素质，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
实际出席股东大会会议 1 次，出席董事会会议 2 次。每次会议召
开前，本人均认真阅读会议材料，对重大事项的具体情况进行研
究分析，独立审议相关议案，并对相关议案均发表同意意见，在
境外子公司管理等方面提出建议。具体出席会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 应出 实际 以通讯 以现场 委托 是否连续
缺席 投票 应出席 实际出
席次 出席 方式出 方式出 出席 两次未亲
次数 情况 次数 席次数
数 次数 席次数 席次数 次数 自出席
对全部议
刘红
忠
意票
作为独立董事，本人还担任董事会战略与 ESG 委员会、薪酬
与考核委员会委员。2024 年，本人应出席董事会战略与 ESG 委
员会会议 0 次，董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，独立董事专
门会议 0 次；实际出席董事会战略与 ESG 委员会会议 0 次，董事
会薪酬与考核委员会会议 2 次，独立董事专门会议 0 次。本人积
极参加相关会议，严格遵守《公司章程》和相关议事规则规定，
积极履行自身职责，对会议各项议案认真审议和表决，均发表了
同意的意见，并对增资兴证（香港）金融控股有限公司提出建议。
（二）行使独立董事职权的情况
项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，
未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
舆情动向，通过上证 e 互动平台、股吧论坛等多种渠道了解公司
中小股东的诉求，积极发挥独立董事的监督作用，确保公司信息
披露真实、准确、及时、完整、公平，维护股东，特别是中小股
东的知情权。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
通过审阅公司经营管理层报送的合规简报、反洗钱工作简报等，
了解公司合规管理及业务发展情况，督促公司合规稳健发展，切
实履行独立董事职责。
在本人履行独立董事职责时，公司股东、董事会、监事会、
经营管理层及相关人员给予本人积极有效的配合，能够及时提供
履职所需材料，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于提名独立董事候选人的议案》《关于提名非独立董事
候选人的议案》
《关于变更首席风险官的议案》
，同意提名董希淼
先生为公司独立董事候选人、提名公司首席财务官许清春先生为
公司非独立董事候选人、聘任蔡军政先生为公司首席风险官。本
人认为董希淼先生、许清春先生、蔡军政先生具备任职条件，公
司董事、高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，发
表了同意的独立意见。
过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名姚辉先生为
独立董事候选人。本人认为姚辉先生具备独立董事任职资格，提
名、选举及表决程序符合规定，发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
能够积极主动与公司经营管理层保持密切沟通，深入了解公司经
营状况，重点关注公司及中小股东合法利益是否受到损害，在对
各项议案认真审议的基础上，独立、客观发表意见、提出建议，
有效维护公司及全体股东利益。
本人已于 2024 年 2 月 22 日卸任独立董事，在此对公司在本
人任职期间给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢。
特此报告。
关于选举非独立董事的议案
（2025 年 6 月 23 日）
各位股东：
公司控股股东、实际控制人福建省财政厅提议在公司 2024
年年度股东大会增加审议临时提案《关于选举非独立董事的议
案》，提名苏军良先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，
并提交 2024 年年度股东大会选举。经核查，福建省财政厅符合
向股东大会提交临时提案的主体资格；临时提案的内容属于公司
股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司
法》及《公司章程》的相关规定。
苏军良先生未持有本公司股票，为公司党委书记，与公司持
股 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章
程》等规定的董事任职条件，不存在相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》等以及上海证券交易所规定的
不得担任董事的情形。
现将苏军良先生提交股东大会选举，任期至新一届董事会选
举产生之日止。
请予审议。
附件：苏军良先生简历
附件
苏军良先生简历
苏军良先生，1972 年 11 月生，硕士学位，正高级经济师。
曾任兴业银行南宁分行党委书记、行长，兴业银行福州分行党委
书记、行长，兴业银行杭州分行党委书记、行长，华福证券有限
责任公司党委书记、董事长。现任福建省金融投资有限责任公司
党委委员、副总经理，兴业证券股份有限公司党委书记。
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