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佛塑科技: 北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

来源：证券之星 2025-06-13 19:24:14
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     北京大成律师事务所
         关于
   佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
       法律意见书
      二〇二五年六月
                                                       目         录
                   引   言
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律法规”），北京大
成律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称
“佛塑科技”）委托，作为专项法律顾问，就佛塑科技拟通过发行股份及支付现金方
式向袁海朝、华浩世纪等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股
份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）所涉有关法律事项，出具本法律意
见书。
  本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实并基于对中国大
陆现行的法律、法规和规范性文件的理解，在充分核查验证的基础上，对本次交易的
有关事项发表法律意见。
  本所律师向佛塑科技及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资料的清
单，并得到了佛塑科技及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对
有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此
外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师
取得了有关政府主管部门的证明或本次交易相关主体对有关事实和法律问题的说明和
承诺。上述证明、说明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
  前述调查过程中，本所律师得到佛塑科技及本次交易其他相关主体如下承诺和保
证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印
鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
  本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律
师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
  本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佛塑科技本次交易的相关法律事项（以
本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所及经办律师保证本法
律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
  本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及
为限）发表法律意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本法律意见
书中述及境外法律意见事项时，均为按照境外法律意见进行相关部分的引述或总结。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法
律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、
评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
  本法律意见书仅供佛塑科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为佛塑科技申请本次交易所必备
的法定文件，随同其他申报材料一同上报及进行相关的信息披露。本所律师同意佛塑
科技在本次交易申请资料中自行引用或按深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧
义或曲解。
                           释       义
  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
    简称                                    全称
    本所       指   北京大成律师事务所
   本所律师      指   北京大成律师事务所本项目经办律师
佛塑科技、上市公司、
             指   佛山佛塑科技集团股份有限公司
    公司
   广新集团      指   广东省广新控股集团有限公司
金力股份、标的公司、
             指   河北金力新能源科技股份有限公司
   目标公司
   标的资产      指   金力股份 100%股份
   金力有限      指   河北金力新能源材料科技有限公司，系金力股份前身
                 安徽金力新能源有限公司，曾用名“安徽新衡新材料科技有限
 安徽金力、安徽新衡   指
                 公司”
   湖北金力      指   湖北金力新能源有限公司
   湖北江升      指   湖北江升新能源有限公司
   韩国金力      指   Gellec Korea Co., Ltd
                 Hongkong Gellec International Holding Co., Limited，香港金力国
   香港金力      指
                 际控股有限公司
   金力新材料     指   河北金力新材料科技有限公司
   鞍能新材      指   马鞍山鞍能新材料科技有限公司
   天津东皋膜     指   天津东皋膜技术有限公司
   合肥金力      指   合肥金力新能源有限公司
   天津分公司     指   河北金力新能源科技股份有限公司天津分公司
   金润源金服     指   枝江金润源金融服务有限公司
   金润源集团     指   枝江金润源建设投资控股集团有限公司
   海科化工      指   山东海科化工有限公司，曾用名“山东海科化工集团有限公
   简称                           全称
                 司”
   山东海科      指   山东海科控股有限公司
                 深圳市松禾创业投资有限公司，曾用名“深圳市深港产学研创
松禾创投、深港产学研   指
                 业投资有限公司”
   肥西城投      指   肥西县产城投资控股（集团）有限公司
   双杰电气      指   北京双杰电气股份有限公司
  天津东金园      指   天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）
  北京杰新园      指   北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）
   肥西产投      指   肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）
   华浩世纪      指   北京华浩世纪投资有限公司
   海之润       指   海南海之润投资有限公司
                 温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“安徽海乾
温州海乾、安徽海乾    指
                 信息咨询服务中心（有限合伙）”
 厦门友道易鸿      指   厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）
  友道新世纪      指   厦门友道新世纪投资合伙企业（有限合伙）
 厦门友道雨泽      指   厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）
   海南冉海      指   海南冉海投资有限公司
  杭州象之仁      指   杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 珠海中冠国际      指   珠海中冠国际投资基金管理有限公司
                 河北龙凤山新材料科技集团有限公司，曾用名“河北龙凤山铸
  龙凤山铸业      指
                 业有限公司”
  熹利来投资      指   珠海横琴熹利来投资有限公司
   金石基金      指   金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
   比亚迪       指   比亚迪股份有限公司
                 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“深
   创启开盈      指   圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开
                 盈商务咨询合伙企业（有限合伙）”
   宜宾晨道      指   宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
   杭州长津      指   杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）
   简称                          全称
  旗昌投资      指   深圳市旗昌投资控股有限公司
  湖北小米      指   湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
  湖州华智      指   湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）
  河北毅信      指   河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）
 常州鑫未来      指   常州鑫未来创业投资有限公司
  常州鑫崴      指   常州鑫崴车能创业投资有限公司
                宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙），曾
  宁波易辰      指
                用名“宁波易辰新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙）”
                宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙），
 宁波宝通辰韬     指   曾用名“宁波梅山保税港区宝通辰韬投资合伙企业（有限合
                伙）”
                上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“杭州
 上海劲邦劲兴     指
                璞达思创业投资合伙企业（有限合伙）”
 厦门国贸海通     指   厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  珠海北汽      指   珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）
                合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙），曾用名“中小企业
 合肥中小基金     指
                发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）”
 海通创新投      指   海通创新证券投资有限公司
  济南复星      指   济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  宁波复霖      指   宁波梅山保税港区复霖投资管理合伙企业（有限合伙）
  深圳翼龙      指   深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）
  宝佳贸易      指   宝佳（天津）国际贸易有限公司
  河北佳润      指   河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
                安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙），曾用名“河北创冉
安徽创冉、河北创冉   指
                商务信息咨询合伙企业（有限合伙）”
 福建劲邦晋新     指   福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）
                上海蜂云投资管理有限公司，曾用名“蜂巢投资管理（山东）
  蜂巢投资      指
                有限公司”
  嘉兴岩泉      指   嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）
 厦门惠友豪嘉     指   厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
   简称                          全称
马鞍山支点科技     指   马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）
 嘉兴和正宏顺     指   嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）
 厦门建达石      指   厦门建达石股权投资合伙企业（有限合伙）
  安徽基石      指   安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）
                信创奇点盛世（济宁）创业投资基金合伙企业（有限合伙），
信创奇点、济南信创   指
                曾用名“济南信创奇点盛世创业投资中心（有限合伙）”
  赣州翰力      指   赣州翰力投资合伙企业（有限合伙）
  万和投资      指   宁德万和投资集团有限公司
 常州常高新      指   常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）
                青岛君信开金投资中心（有限合伙），曾用名“嘉兴恩复开泽
  青岛君信      指
                投资合伙企业（有限合伙）”
  常州哲明      指   常州哲明创业投资中心（有限合伙）
                温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“安徽海乾
温州海乾、安徽海乾   指
                信息咨询服务中心（有限合伙）”
  安徽煜帆      指   安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）
  珠海冠明      指   珠海冠明投资有限公司
 珠海招证冠智     指   珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）
 合肥产投基金     指   合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）
 嘉兴恩复开润     指   嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）
 广发信德三期     指   珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）
广发信德新能源     指   中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙）
 全国股转系统     指   全国中小企业股份转让系统
 全国股转公司     指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 邯郸工商局      指   邯郸市工商行政管理局
 邯郸市监局      指   邯郸市市场监督管理局
 永年工商局      指   永年县工商行政管理局
 《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
   简称                                   全称
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》《重
             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
   组办法》
 《股票上市规则》    指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市
 《审核关注要点》    指
                 公司重大资产重组审核关注要点》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号格式准则》   指
                 上市公司重大资产重组》
   报告期       指   2023 年度、2024 年度
 基准日、报告期末    指   2024 年 12 月 31 日
 报告期各期末      指   2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
   深交所       指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
 登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 广东省国资委      指   广东省人民政府国有资产监督管理委员会
                 相关自然人签署的《关于河北金力新能源科技股份有限公司自
                 然人股东、董事、监事、管理人员、核心技术人员、其他核心
  《调查表》      指
                 人员调查表》，及/或广新集团、金力股份机构股东签署的《关
                 于河北金力新能源科技股份有限公司机构股东情况调查表》
                 《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发
 本法律意见书      指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
                 意见书》
韩国金力法律备忘录    指   DLG Law Corporation 出具的关于韩国金力情况的备忘录
   韩国律师      指   就韩国金力情况出具法律备忘录的 DLG Law Corporation 律师
                 《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股
                 份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》《佛山
 《框架协议》      指
                 佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限
                 公司之发行股份购买资产框架协议》的合称
                 《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股
                 份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》《佛山佛塑
《购买资产协议》     指
                 科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司
                 之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》的合称
                 《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股
《业绩补偿协议》     指
                 份有限公司之业绩补偿协议》
       简称                          全称
 《重组报告书（草          《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
               指
   案）》             产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》
                   《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
     《重组预案》    指
                   产并募集配套资金暨关联交易预案》
                   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北金力新能源
     《审计报告》    指   科技股份有限公司审计报告》（华兴审字202524011590072
                   号）
                   中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的
                   《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
 《资产评估报告》      指
                   资产涉及河北金力新能源科技股份有限公司股东全部权益价值
                   资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 VYGQD0178 号）
     元、万元、亿元   指   除特殊标注外，一般指人民币元、人民币万元、人民币亿元
     注：如本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异 ，系四舍五入所
致。
                    正     文
   一、本次交易方案
  根据佛塑科技第十一届董事会第二十五次会议决议、《购买资产协议》《业绩
补偿协议》《重组报告书（草案）》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
 （一）本次交易方案概述
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等 102 名交
易对方持有的金力股份 100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力股份
  上市公司拟采用锁定价格的方式向广新集团发行股份募集配套资金，拟募集配套
资金总额为不超过 100,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现
金对价和补充流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过
本次交易作价的 25%。
  发行股份及支付现金购买标的资产与发行股份募集配套资金的成功实施互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其
他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
  本次交易完成后，金力股份将成为上市公司的全资子公司且上市公司的控股股
东仍为广新集团，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
  本次重组所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议
决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
                                             单位：元/股
    市场参考价            交易均价          交易均价的 80%
   前 20 个交易日          4.79            3.84
   前 60 个交易日          4.50            3.60
   前 120 个交易日         4.29            3.44
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
  经各方友好协商，本次发行股份购买资产中发行股份的价格为 3.84 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司
最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。
  本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配
股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
  配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
  本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对象为袁海朝、华浩世纪等 102 名
交易对方，具体明细如本法律意见书附件一所示。
  根据《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 VYGQD0178 号），本次交易
采用资产基础法和收益法对金力股份 100%股权资产价值分别进行评估，并采用资产基
础法的评估结果作为最终结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，金力股份 100%
股份的评估值为 508,371.92 万元。
  综合上述情况，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产金力股份 100.00%
股份的交易价格为 508,000.00 万元。
  上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。结合承担
业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持上
市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有
的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”
计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易
价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购
股份总额的比例享有。具体现金对价以及股份对价的明细情况详见本法律意见书附件
一之一。
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
  本次拟购买标的资产的交易价格为 508,000.00 万元，其中的 468,000.00 万元以上
市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 3.84 元/股计算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 1,218,749,938 股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的比例为 55.75%，具体对各交易对方发行股份的数量如本法律意见书附件一
之二所示。
  本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册
同意的发行数量为准。
  （1）全体交易对方的锁定期安排
之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不
足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转
让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但该等交
易对方的股份锁定期应不短于第 1）项所述期限。
或解禁事宜。
  （2）业绩承诺方的锁定期安排
  根据《业绩补偿协议》的约定，袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北
佳润、袁梓赫、袁梓豪以及珠海中冠国际作为业绩承诺方（以下简称“业绩承诺
方”），对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。
即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，
按如下方式解禁其在本次交易中获得的股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%－已补偿的股份
（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%－累计已补
偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期
结束后方可转让。
该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份－累计已补
偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
  为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红
股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上
市公司股份”。
  业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至
当期业绩补偿义务履行完毕之日。
  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比
例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的
数据为准。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按其持股比例共同享有。
  本次交易交割审计期内标的公司所产生的利润由上市公司享有，亏损由业绩承诺
方按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担，损益的具体
金额以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基
准日的会计报表进行专项审计确定。
     本次重大资产重组的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过
之日起十二（12）个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意
注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
 （三）本次募集配套资金的具体方案
  本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次
会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好
协商，确定为 3.84 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调
整。
  本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，募集配套资金发行股份数量不超过
和补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 25%。本次募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国
证监会注册同意的发行数量为准。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
     广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司
股份自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让；但在广新集团及广新集团所
控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。本次发行
结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
     广新集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法
律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。
     本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比
例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的
数据为准。
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按其持股比例共同享有。
     本次募集配套资金具体用途如下：
                            拟使用募集资金金额     使用金额占全部募集
序号             项目名称
                               （万元）       配套资金金额的比例
               合计               100,000      100%
  本次募集配套资金方案的决议经佛塑科技股东大会审议通过之日起十二（12）个
月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则
该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
 （四）本次交易的性质
  根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况并
经本所律师核查，本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业收入占
比均超过上市公司截至 2024 年 12 月 31 日相关指标的 50.00%。根据《重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
  本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
  本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买金力股份 100%股份，并向广新集团
发行股份募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他
原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。上市公司控股股东广新集团为本次募
集配套资金的认购方，其已出具《关于认购资金来源的承诺函》及《关于所持上市公
司股份锁定的承诺函》，广新集团用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资
金，对于在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，
自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。因此本次交易已就
认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且
不会出现变相转让等情形。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在
认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认购
募集配套资金的相应股份无需剔除计算。
  基于此，本次交易前后（考虑募集配套资金后），上市公司控股股东均为广新集
团，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集团作
为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，华浩世纪为袁海朝担任
法定代表人及大股东的企业，温州海乾、安徽创冉、河北佳润为袁海朝担任执行事务
合伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子，故前述各方为袁海朝的一致行动人，
袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。袁海朝及其一致
行动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为根据相关协议安排预计在未来
十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其
关系密切的家庭成员，为公司的关联人。
 综上，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交
易构成关联交易。
  上市公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决相关议案；上市公
司在召开股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决相关议案。
  二、本次交易各方的主体资格
 （一）佛塑科技
  经本所律师核查佛塑科技《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统
进行的查询，截至本法律意见书出具之日，佛塑科技的基本情况如下：
统一社会信
 用代码
法定代表人                                    唐强
 注册地址              广东省佛山市禅城区张槎街道轻工三路 7 号自编 2 号楼
 注册资本                            96,742.3171 万元
        生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制
        品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚脂切片和化
 经营范围   纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；生产、销售医用防
        护口罩、医用外科口罩、一次性医用口罩、劳保口罩、日常防护性口罩等系列口
        罩；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务（由下属分支机构
         筹建）；仓储，货物的运输、流转与配送；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷
         品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
         营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
         （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和
         “三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。（依法须经批准
         的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后方可开展经营活动）
         股份有限公司（上市、国有
 企业类型                           登记机关    佛山市市场监督管理局
             控股）
 成立日期      1988 年 6 月 28 日     营业期限至        无固定期限
 登记状态                        存续（在营、开业、注册）
  经本所律师核查佛塑科技工商档案资料、信息披露公告、佛塑科技股东名册等文
件，截至报告期末，广新集团直接持有佛塑科技 258,760,512 股股份，占公司总股本比
例为 26.75%，为佛塑科技控股股东，广东省人民政府持有广新集团 90%的股权，为佛
塑科技实际控制人，公司最近三年的实际控制人未发生变动。
  经本所律师核查佛塑科技工商登记资料、公告等文件，截至本法律意见书出具
之日，佛塑科技历次主要股本变动情况如下：
  （1）佛塑科技上市前的主要股本变动
  ①佛塑科技原名佛山市塑料皮革工贸集团股份公司（ 以下简称“佛塑股
份”），佛塑股份系经佛山市人民政府“佛府办复1987106 号文”批准设立的股
份有限公司。
  ②经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等三
家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办［1992］36 号文）批准，佛塑股份进行
股份制规范化改造，1994 年 6 月 20 日经广东省经济体制改革委员会以《关于同意确
认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改［1994］14 号文）确认为规范的定向
募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”，并于 1996 年 12 月 31 日
在广东省工商行政管理局办理了重新登记。
  经过股份制规范改造后，佛塑科技总股本为 278,450,600 股，其中：佛山市国有资
产管理办公室持股数为 147,028,500 股，占总股本的 52.80%：佛山市塑料皮革工业合
作联社持股数为 110,024,400 股，占总股本的 39.52%：内部职工持股数为 21,397,700
股，占总股本的 7.68％。
   根据佛山市人民政府于 1995 年 1 月 25 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司
经营所属企业公有资产的批复》（佛府函［1995］005 号文），以及佛山市资产管理
委员会于 1999 年 2 月 4 日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业国有资
产的批复》（佛资委［1999］03 号文），佛山市塑料工贸集团公司被授权经营所属企
业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有佛塑科技 147,028,500 股股份，占
总股本的 52.80%，为佛塑科技控股股东。
   （2）佛塑科技首次公开发行股票并上市情况
的通知》（证监发行字200036 号）核准，上市公司向社会公开发行人民币普通股
（A 股）95,000,000 股，总股本变更为 373,450,600 股，其中，佛山市塑料工贸集团公
司持股数为 147,028,500 股，占总股本的 39.37%；佛山市塑料皮革工业合作联社持股
数为 110,024,400 股，占总股本的 29.46%；内部职工持股数为 21,397,700 股，占总股
本的 5.73%；社会公众股东持股数为 95,000,000 股，占总股本的 25.44%。
   （3）佛塑科技上市后的股本变动情况
   ①   2002 年 7 月，上市后第一次股份转让
信 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 ， 将 其 所 持 有 公 司 的 110,024,400 股 股 份 以
本次变更完成后，富硕宏信成为公司第二大股东，持有公司 110,024,400 股股份，占总
股本的 29.46%。
   ②   2003 年 4 月，内部职工股上市流通
会公众持股数变更为 116,397,700 股，占总股本的 31.17%。
   ③   2004 年 3 月，配股
通知》（证监发行字200412 号）核准，公司向全体股东每 10 股配售 3 股股份，其中
公司国有股东佛山市塑料工贸集团公司和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公
司实际配售股份 34,919,310 股。此次配股完成后，公司总股本变更为 408,369,910 股，
其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为 147,028,500 股，占总股本的 36.00%；富硕
宏 信 持 股 数 为 110,024,400 股 ， 占 总 股 本 的 26.94% ； 社 会 公 众 股 东 持 股 数 为
   ④   2005 年 12 月，股权分置改革
权分置改革有关问题的批复》（粤国资函2005522 号），批准公司股权分置改革
方案。公司非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和富硕宏信遵守相关承诺的前提
下合计向流通股股东作出对价安排 5,598.72 万股股份，即方案实施股权登记日登记
在册的流通股股东每 10 股获得佛山市塑料工贸集团公司和富硕宏信赠送的 3.7 股
普通股。前述股权分置改革方案于 2006 年 1 月 6 日获得公司股东大会批准，并于
本的 25.36%；富硕宏信持股数为 97,511,540 股，占总股本的 23.88%；社会公众股
东持股数为 207,304,304 股，占总股本的 50.76%。
   ⑤   2006 年 6 月，资本公积转增股本
股东每 10 股转增 5 股股份，总股本由此增至 612,554,865 股。
   ⑥   2009 年 8 月，上市后第二次股份转让
协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函2009253 号）和
国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限公司国有股东转让所持
股份有关问题的批复》（国资产权2009551 号）批准，2009 年 8 月 27 日，佛塑科技
控股股东佛山市塑料工贸集团公司将所持有的公司的 127,307,201 股国有股份转让给广
东省广新外贸集团有限公司。此次股份转让完成后，广新外贸持有 佛塑科技
   ⑦   2012 年 6 月，权益分派
本 612,554,865 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.3 元现金股利；同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红后佛塑科技总股本增至 918,832,297 股。
   ⑧   2013 年 12 月，发行股份购买资产
捷国际供应链有限公司 55%股权过户至佛塑科技名下。2013 年 12 月 25 日，佛塑科技
向控股股东广新集团发行的 48,590,874 股股份上市，公司总股本由 918,832,297 股增加
至 967,423,171 股。
   根据佛塑科技最近三年的公告文件显示，佛塑科技最近三年未进行《重组管理办
法》认定的重大资产重组。
   综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佛塑科技为依法有效存续
的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备参与
本次交易的主体资格。
  （二）募集配套资金的认购方
   本次交易募集配套资金的交易对方为广新集团，其基本情况如下：
    企业名称                     广东省广新控股集团有限公司
 统一社会信用代码                         91440000725063471N
   法定代表人                                  肖志平
    注册资本                              500,000 万元人民币
    企业类型                      有限责任公司（国有控股）
    成立日期                                2000-09-06
    营业期限                      2000-09-06 至 无固定期限
    注册地址                 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
           股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型
           材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化
           学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端
  经营范围
           装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；
           国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据广新集团的《营业执照》、工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，广新集团依法有效存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的
情形，具备参与本次交易的主体资格。
 （三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为袁海朝、华浩世纪等共计 102
名金力股份股东。
 （1）华浩世纪
 华浩世纪成立于 2011 年 10 月 29 日，其工商登记的基本情况如下：
  企业名称                北京华浩世纪投资有限公司
统一社会信用代码                  911101055844238829
  注册地址            北京市朝阳区东三环北路 2 号 5 层 607 室
 法定代表人                          袁海朝
  注册资本                        5,000 万元
  企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
  成立日期                        2011-10-29
  营业期限                 2011-10-29 至 2031-10-28
  登记状态                存续（在营、开业、在册）
           项目投资；投资管理；投资咨询；销售化工产品（不含危险化学品）、针
           纺织品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
           公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
  经营范围     对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
           不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
           营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
           活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  根据华浩世纪提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华浩世纪依法有效
存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （2）海之润
 海之润成立于 2013 年 6 月 9 日，其工商登记的基本情况如下：
  企业名称                  海南海之润投资有限公司
统一社会信用代码                  91469034069668682B
            海南省洋浦经济开发区新英湾区新英湾大道 12 号洋浦国际航运大厦 A 座
  注册地址
 法定代表人                          韩冬梅
  注册资本                         8,000 万元
  企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
  成立日期                         2013-06-09
  营业期限                  2013-06-09 至无固定期限
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
            一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
  经营范围       以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务
                 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  根据海之润提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并经
本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海之润依法有效存续，
不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
 （3）温州海乾
 温州海乾成立于 2022 年 3 月 9 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称              温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91340500MA8NRNNW0R
  主要经营场所           浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1029 号
 执行事务合伙人                          袁海朝
  认缴出资额                        216,216 万元
  企业类型                           有限合伙企业
  成立日期                            2022-03-09
  合伙期限                   2022-03-09 至无固定期限
  登记状态                               存续
            一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，
  经营范围      凭营业执照依法自主开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部
                     门批准后方可开展经营活动)
 根据温州海乾提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，温州海乾依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （4）山东海科
 山东海科成立于 2014 年 3 月 10 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                    山东海科控股有限公司
 统一社会信用代码                     91370502095103271T
  注册地址              东营区北一路 726 号 11 号楼 1106 室
  法定代表人                             杨晓宏
  注册资本                            25,500 万元
  企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期                            2014-03-10
  营业期限                   2014-03-10 至 2044-03-13
  登记状态                         在营（开业）企业
            商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询、投
            资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、融资等相关业
            务）服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家法律限制禁止经
  经营范围
            营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
                      客理财等金融业务）
  根据山东海科提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山东海科依法有效
存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （5）金润源金服
 金润源金服成立于 2017 年 5 月 18 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                枝江金润源金融服务有限公司
 统一社会信用代码                91420583MA48YYMF26
  注册地址                 枝江市马家店友谊大道 19 号
  法定代表人                         张军
  注册资本                        20,000 万元
  企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期                        2017-05-18
  营业期限                   2017-05-18 至无固定期限
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
            一般项目：融资咨询服务；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管
            理服务；办公设备销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销
            售；制冷、空调设备销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑用钢
            筋产品销售；玩具销售；家用电器销售；农副产品销售；食品销售
            （仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡
            胶制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；
            日用百货销售；谷物销售；饲料原料销售；豆及薯类销售；非金属矿
  经营范围      及制品销售；五金产品批发；塑料制品销售；机械设备租赁；自有资
            金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
            服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
            动）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨
            询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                         为准）
  根据金润源金服提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金润源金服依法
有效存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
 （6）金石基金
 金石基金成立于 2020 年 5 月 15 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称             金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91370303MA3T284W91
  主要经营场所           山东省淄博市张店区人民西路 228 号 12 层
 执行事务合伙人                   中信金石投资有限公司
  认缴出资额                        3,250,000 万元
  企业类型                          有限合伙企业
  成立日期                          2020-05-15
  合伙期限                    2020-05-15 至 2030-05-14
  登记状态                         在营（开业）企业
              从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及
  经营范围        相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                          经营活动）
 截至本法律意见书出具之日，金石基金及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称            类别              登记/备案号        登记/备案日期
       金石基金        私募股权投资基金              SLE527      2022-06-28
                   证券公司私募基金子
  中信金石投资有限公司                          PT2600030645   2018-02-13
                   公司（股权、创投）
  根据金石基金提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金石基金依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （7）北京杰新园
 北京杰新园成立于 2022 年 5 月 12 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称             北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91110108MA7NF3F9XG
  主要经营场所           北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 10 层 D1111
 执行事务合伙人               北京北杰金园光伏开发有限公司
  认缴出资额                         13.4082 万元
  企业类型                         有限合伙企业
  成立日期                         2022-05-12
  合伙期限                   2022-05-12 至 2042-05-11
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
             一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
             息咨询服务）；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁。（除依法
  经营范围
             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
                国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  根据北京杰新园提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京杰新园依法
有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
 （8）珠海中冠国际
 珠海中冠国际成立于 2015 年 12 月 29 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称              珠海中冠国际投资基金管理有限公司
 统一社会信用代码                91440400MA4UL30UXB
  注册地址           珠海市担杆镇天祥路 86 号兴业大厦 227 之四室
  法定代表人                          王少卿
  注册资本                         1,000 万元
  企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期                         2015-12-29
  营业期限                   2015-12-29 至无固定期限
  登记状态                        在营（开业）企业
             基金管理服务，投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
  经营范围
                      准后方可开展经营活动）
  根据珠海中冠国际提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠海中冠国
际依法有效存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （9）厦门友道易鸿
 厦门友道易鸿成立于 2017 年 7 月 11 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称               厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                   91350200MA2YDJGW8T
             中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
  主要经营场所
                       D 栋 8 层 03 单元 C 之七
 执行事务合伙人                  北京友道资产管理有限公司
  认缴出资额                           17,890 万元
  企业类型                           有限合伙企业
  成立日期                            2017-07-11
  合伙期限                      2017-07-11 至 2027-07-10
  登记状态                    存续（在营、开业、在册）
             对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
  经营范围
                      外）；企业管理咨询。
 截至本法律意见书出具之日，厦门友道易鸿及其管理人的登记及备案如下：
     企业名称                类别              登记/备案号       登记/备案日期
    厦门友道易鸿            股权投资基金               STF166     2021-12-01
                    私募股权、创业投资
 北京友道资产管理有限公司                             P1016973    2015-07-01
                      基金管理人
  根据厦门友道易鸿提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厦门友道易
鸿依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （10）嘉兴岩泉
 嘉兴岩泉成立于 2018 年 7 月 12 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                 嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                   91330402MA2BAT5E0M
  主要经营场所        浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 132 室-3
 执行事务合伙人                上海轩元私募基金管理有限公司
  认缴出资额                          13,658.1 万元
  企业类型                           有限合伙企业
  成立日期                            2018-07-12
  合伙期限                   2018-07-12 至 2038-07-11
  登记状态                               存续
              实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
  经营范围
                      门批准后方可开展经营活动）
 截至本法律意见书出具之日，嘉兴岩泉及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称           类别                登记/备案号       登记/备案日期
       嘉兴岩泉         创业投资基金                 STD152    2021-12-06
                   私募股权、创业投资
上海轩元私募基金管理有限公司                            P1068065   2018-04-28
                     基金管理人
  根据嘉兴岩泉提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴岩泉依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （11）比亚迪
 比亚迪成立于 1995 年 2 月 10 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                        比亚迪股份有限公司
 统一社会信用代码                     91440300192317458F
  注册地址              深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
  法定代表人                            王传福
  注册资本                         303,906.5855 万元
  企业类型             股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
  成立日期                            1995-02-10
  营业期限                   1995-02-10 至 2053-02-08
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
  经营范围        锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路
              板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关
             附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货
             物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车
             有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘
             用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池
             管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；
             汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部
             件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通
             车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、
             轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销
             售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
             管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱
             的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延
             安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号
              比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨
                          询、技术服务。
  根据比亚迪提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并经
本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 比亚迪依法有效存
续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主体
资格。
 （12）宜宾晨道
 宜宾晨道成立于 2021 年 4 月 12 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称           宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91511500MA69K7AJ39
  主要经营场所      四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段 9 号数据中心 805 室
 执行事务合伙人         宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
  认缴出资额                        340,100 万元
  企业类型                         有限合伙企业
  成立日期                          2021-04-12
  合伙期限                    2021-04-12 至 2051-04-11
  登记状态                  存续（在营、开业、在册）
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
  经营范围       （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 截至本法律意见书出具之日，宜宾晨道及其管理人的登记及备案如下：
      企业名称             类别              登记/备案号       登记/备案日期
       宜宾晨道          股权投资基金               SQM734     2021-05-12
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业   私募股权、创业投资
                                         P1065227    2017-10-13
     （有限合伙）          基金管理人
  根据宜宾晨道提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宜宾晨道依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
  （13）旗昌投资
  旗昌投资成立于 2020 年 4 月 2 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称                 深圳市旗昌投资控股有限公司
 统一社会信用代码                   91440300MA5G4ATP98
   注册地址       深圳市盐田区海山街道鹏湾社区海景二路 1025 号壹海国际中心 2304
  法定代表人                             姚望
   注册资本                         100,000 万元
   企业类型                  有限责任公司（法人独资）
   成立日期                          2020-04-02
   营业期限                    2020-04-02 至 2050-03-31
   登记状态                  存续（在营、开业、在册）
              以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
   经营范围
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无
  根据旗昌投资提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，旗昌投资依法有效
存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
  （14）厦门国贸海通
  厦门国贸海通成立于 2019 年 7 月 30 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称          厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                   91350200MA33389U6N
             中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心
  主要经营场所
                       C 栋 4 层 431 单元 C 之七
 执行事务合伙人                  海通开元投资有限公司
  认缴出资额                       300,000 万元
  企业类型                        有限合伙企业
  成立日期                         2019-07-30
  合伙期限                   2019-07-30 至 2027-07-29
  登记状态                  存续（在营、开业、在册）
             在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资
             企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
  经营范围
             规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及
                         相关咨询服务。
 截至本法律意见书出具之日，厦门国贸海通及其管理人的登记及备案如下：
   企业名称            类别                 登记/备案号        登记/备案日期
  厦门国贸海通        私募股权投资基金                SJK065      2019-12-13
              证券公司私募基金子公司（股
海通开元投资有限公司                           PT2600012857   2015-05-08
                  权、创投）
  根据厦门国贸海通提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厦门国贸海
通依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （15）厦门惠友豪嘉
 厦门惠友豪嘉成立于 2021 年 7 月 29 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称            厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91350200MA8TN9J92F
  注册地址            厦门市软件园三期诚毅北大街 56 号 402-56 室
 执行事务合伙人           厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业(有限合伙)
  认缴出资额                       300,000 万元
  企业类型                        有限合伙企业
  成立日期                         2021-07-29
  合伙期限                   2021-07-29 至无固定期限
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
             一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
  经营范围
                   凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 截至本法律意见书出具之日，厦门惠友豪嘉及其管理人的登记及备案如下：
     企业名称              类别              登记/备案号      登记/备案日期
    厦门惠友豪嘉          股权投资基金               SQQ369    2021-08-24
深圳市惠友私募股权基金管理有限公   私募股权、创业投
                                        P1023992   2015-09-29
       司            资基金管理人
  根据厦门惠友豪嘉提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厦门惠友豪
嘉依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （16）深圳翼龙
 深圳翼龙成立于 2019 年 6 月 28 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称             深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                91440300MA5FNUXR8U
             深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中
  注册地址
                           心 504
 执行事务合伙人            国新风险投资管理（深圳）有限公司
  认缴出资额                       176,077.4425 万元
  企业类型                         有限合伙企业
  成立日期                          2019-06-28
  合伙期限                   2019-06-28 至 2026-06-30
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
              一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申
               报）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项
  经营范围
             目）；投资顾问（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关
                 部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：无
 截至本法律意见书出具之日，深圳翼龙及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称            类别             登记/备案号      登记/备案日期
       深圳翼龙         创业投资基金              SGZ781    2019-09-05
                   私募股权、创业投资
国新风险投资管理（深圳）有限公司                       P1066019   2017-12-05
                     基金管理人
  根据深圳翼龙提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳翼龙依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
  （17）湖州华智
  湖州华智成立于 2021 年 8 月 13 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称             湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91330501MA2JKL944H
  主要经营场所             浙江省湖州市泊月湾 27 幢 B 座-91
 执行事务合伙人                杭州九智投资管理有限公司
  认缴出资额                        10,200 万元
   企业类型                        有限合伙企业
   成立日期                        2021-08-13
   合伙期限                   2021-08-13 至无固定期限
   登记状态                           存续
              一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
   经营范围       融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项
                   目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  截至本法律意见书出具之日，湖州华智及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称            类别             登记/备案号      登记/备案日期
       湖州华智         创业投资基金              SST226    2021-09-30
                   私募股权、创业投资
 杭州九智投资管理有限公司                          P1002051   2014-05-20
                     基金管理人
  根据湖州华智提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖州华智依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （18）合肥中小基金
 合肥中小基金成立于 2021 年 5 月 11 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称             合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91340111MA8LHFGT3J
  主要经营场所        安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路肥西县农商行 20 楼
 执行事务合伙人                  海通开元投资有限公司
  认缴出资额                       200,000 万元
  企业类型                        有限合伙企业
  成立日期                         2021-05-11
  合伙期限                   2021-05-11 至 2029-05-10
  登记状态                  存续（在营、开业、在册）
             一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投
             资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
  经营范围
             案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可
               业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
 截至本法律意见书出具之日，合肥中小基金及其管理人的登记及备案如下：
   企业名称            类别                 登记/备案号        登记/备案日期
  合肥中小基金        私募股权投资基金                SQS939      2021-07-30
              证券公司私募基金子公司（股
海通开元投资有限公司                           PT2600012857   2015-05-08
                  权、创投）
  根据合肥中小基金提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，合肥中小基
金依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （19）河北毅信
 河北毅信成立于 2016 年 4 月 19 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称        河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码                     91130104MA07PYXQ5J
 主要经营场所          河北省石家庄市桥西区友谊南大街 106 号中环商务 21 层 H 房间
 执行事务合伙人               河北新元信股权投资基金管理有限公司
  认缴出资额                            100,000 万元
  企业类型                             有限合伙企业
  成立日期                             2016-04-19
  合伙期限                      2016-04-19 至 2023-04-18
  登记状态                    存续（在营、开业、在册）
               非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
  经营范围
                         批准后方可开展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，河北毅信及其管理人的登记及备案如下：
        企业名称                类别             登记/备案号        登记/备案日期
        河北毅信             股权投资基金                 SN0559   2017-01-18
                        私募股权、创业投
河北新元信股权投资基金管理有限公司                           P1033126     2016-08-24
                         资基金管理人
  经本所律师核查，河北毅信的存续期间截止至 2023 年 4 月 18 日，河北毅信已
经做出合伙人会议决议：“同意本基金清算期延长至 2027 年 12 月 31 日，如 2027
年 12 月 31 日不能覆盖本次交易锁定期，则后续再行召开合伙人会议根据本次交易
的实际锁定期时间对本基金的清算期进行延长。在本次交易锁定期届满前，不对本
基金进行清算注销，保持本基金的主体存续状态。”
  河北毅信及其执行事务合伙人出具了《关于确保清算期覆盖锁定期的承诺函》：
“因本企业正处于清算期，经本企业内部决议及清算组同意，本企业承诺，在锁定
期内不会以任何方式减持上市公司股份。本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将
尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清算期或存续期以覆盖前述锁
定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执
行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，
亦不会在锁定期满前对本企业进行注销，本企业的注销及减持行为将在本次交易锁
定期满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关监管规
则执行。”
  根据河北毅信提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，河北毅信主体仍处
于存续状态，且经其合伙人会议决议同意延长其清算期并确保“在本次交易锁定期
届满前，不对本基金进行清算注销，保持本基金的主体存续状态”，具备参与本次
交易的主体资格。
  （20）马鞍山支点科技
  马鞍山支点科技成立于 2017 年 12 月 4 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称          马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）
 统一社会信用代码                   91340500MA2RARXK72
  主要经营场所           马鞍山经济技术开发区金山路 1188 号 2 栋 102 室
 执行事务合伙人              马鞍山支点创科科技产业投资有限公司
  认缴出资额                          200,000 万元
   企业类型                          有限合伙企业
   成立日期                           2017-12-04
   合伙期限                     2017-12-04 至 2025-12-03
   登记状态                   存续（在营、开业、在册）
               创业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
   经营范围
                          可开展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，马鞍山支点科技及其管理人的登记及备案如下：
      企业名称                类别             登记/备案号       登记/备案日期
     马鞍山支点科技          股权投资基金               SCD958     2018-02-11
                     私募股权、创业投
马鞍山支点创科科技产业投资有限公司                         P1066717    2018-01-09
                      资基金管理人
  根据马鞍山支点科技提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，马鞍山支点
科技依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与
本次交易的主体资格。
  （21）杭州长津
  杭州长津成立于 2021 年 1 月 28 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称              杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                    91330103MA2KDMPJ43
  主要经营场所            浙江省杭州市拱墅区新华路 266 号四楼 4101 室
 执行事务合伙人         杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
  认缴出资额                          231,550 万元
   企业类型                          有限合伙企业
   成立日期                           2021-01-28
   合伙期限                     2021-01-28 至无固定期限
   登记状态                              存续
              一般项目：股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
   经营范围
                     营业执照依法自主开展经营活动）。
 截至本法律意见书出具之日，杭州长津及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称              类别              登记/备案号      登记/备案日期
       杭州长津           股权投资基金               SQZ203    2021-09-27
摩根士丹利（中国）股权投资管理有    私募股权、创业投资
                                          P1000805   2014-04-21
      限公司             基金管理人
  根据杭州长津提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭州长津依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
  （22）湖北小米
  湖北小米成立于 2017 年 12 月 7 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称             湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                    91420100MA4KX8N35J
  主要经营场所      武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 1 层 009 号（自贸区武汉片区）
 执行事务合伙人             湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
  认缴出资额                          1,200,000 万元
   企业类型                          有限合伙企业
   成立日期                         2017-12-07
   合伙期限                   2017-12-07 至 2027-12-06
   登记状态                 存续（在营、开业、在册）
              从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
              规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
   经营范围       基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
              贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
                          开展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，湖北小米及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称            类别              登记/备案号       登记/备案日期
       湖北小米          股权投资基金              SEE206     2018-07-20
湖北小米长江产业投资基金管理有限    私募股权、创业投资
                                        P1067842    2018-04-02
       公司             基金管理人
  根据湖北小米提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖北小米依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
  （23）肥西产投
  肥西产投成立于 2023 年 6 月 20 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称            肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91340123MA8QL56D8H
              安徽省合肥市肥西县经济开发区创新大道与玉兰大道交口西南角药谷
  主要经营场所
                        产业园 C1 栋 2006 室
 执行事务合伙人              肥西紫蓬私募基金管理有限公司
   注册资本                        100,000 万元
   企业类型                        有限合伙企业
   成立日期                         2023-06-20
   营业期限                   2023-06-20 至无固定期限
   登记状态                 存续（在营、开业、在册）
   经营范围       一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
              （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
              （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  截至本法律意见书出具之日，肥西产投及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称             类别               登记/备案号      登记/备案日期
       肥西产投          创业投资基金               SABA34     2023-09-19
                    私募股权、创业投资
 肥西紫蓬私募基金管理有限公司                           P1073860   2022-08-12
                      基金管理人
  根据肥西产投提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，肥西产投依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
  （24）济南复星
  济南复星成立于 2015 年 12 月 4 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称           济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                   91370103MA3C22Y305
  主要经营场所       山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 10 号楼 301 室
 执行事务合伙人                 济南复星平怡投资有限公司
  认缴出资额                         192,821.4286 万元
   企业类型                          有限合伙企业
   成立日期                           2015-12-04
   合伙期限                    2015-12-04 至 2025-12-03
   登记状态                         在营（开业）企业
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项
   经营范围
                   目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，济南复星及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称             类别               登记/备案号      登记/备案日期
       济南复星          股权投资基金                SS8266    2017-05-08
                    私募股权、创业投资
上海复星创富投资管理股份有限公司                          P1000303   2014-03-17
                      基金管理人
  根据济南复星提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，济南复星依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （25）安徽创冉
 安徽创冉成立于 2021 年 4 月 15 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称             安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91130408MA0G92JH6R
  主要经营场所      马鞍山经济技术开发区银塘镇银黄东路 891 号 1-3、5-11-全部
 执行事务合伙人                          袁海朝
  认缴出资额                        2,610.6 万元
  企业类型                         有限合伙企业
  成立日期                          2021-04-15
  合伙期限                    2021-04-15 至 2041-04-14
  登记状态                  存续（在营、开业、在册）
             商务信息咨询（不含融资、基金管理、财务顾问、财产托管、受托投
             资类等咨询）；企业管理咨询；市场调查服务（不含征信）；市场营
  经营范围
             销策划；企业形象策划；企业品牌推广。（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据安徽创冉提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安徽创冉依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （26）厦门建达石
 厦门建达石成立于 2021 年 9 月 3 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称             厦门建达石股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91350211MA8TWXHR14
  注册地址            厦门市集美区杏林湾路 492 号 2105 单元 B19
 执行事务合伙人           建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司
  认缴出资额                         10,100 万元
  企业类型                         有限合伙企业
   成立日期                          2021-09-03
   合伙期限                    2021-09-03 至 2031-09-02
   登记状态                  存续（在营、开业、在册）
             一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
   经营范围
                   凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  截至本法律意见书出具之日，厦门建达石及其管理人的登记及备案如下：
      企业名称              类别              登记/备案号       登记/备案日期
     厦门建达石            股权投资基金              STM584     2021-12-15
建信国贸（厦门）私募基金管理有限    私募股权、创业投资
                                         P1000668    2014-03-25
       公司             基金管理人
  根据厦门建达石提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厦门建达石依法
有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
  （27）嘉兴和正宏顺
  嘉兴和正宏顺成立于 2021 年 6 月 11 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称             嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                   91330402MA2JHKTC89
  主要经营场所     浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 172 室-21
 执行事务合伙人                 北京和正资产管理有限公司
  认缴出资额                          4,400 万元
   企业类型                         有限合伙企业
   成立日期                          2021-06-11
   合伙期限                    2021-06-11 至 9999-09-09
   登记状态                             存续
             一般项目：创业投资、股权投资、实业投资。（除依法须经批准的项
   经营范围
                  目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  截至本法律意见书出具之日，嘉兴和正宏顺及其管理人的登记及备案如下：
     企业名称             类别                 登记/备案号      登记/备案日期
    嘉兴和正宏顺         创业投资基金                  SSC249    2021-11-11
                  私募股权、创业投资
 北京和正资产管理有限公司                             P1063193   2017-06-15
                    基金管理人
  根据嘉兴和正宏顺提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴和正宏
顺依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （28）海通创新投
 海通创新投成立于 2012 年 4 月 24 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                 海通创新证券投资有限公司
 统一社会信用代码                     91310000594731424M
  注册地址             上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
  法定代表人                             李保国
  注册资本                          1,150,000 万元
  企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期                            2012-04-24
  营业期限                   2012-04-24 至无固定期限
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
             证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相
  经营范围
                    关部门批准后方可开展经营活动】
  根据海通创新投提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海通创新投依法
有效存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
 （29）上海劲邦劲兴
 上海劲邦劲兴成立于 2016 年 7 月 6 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称            上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91310107MA1G0QR9X7
  主要经营场所           上海市普陀区云岭东路 603、605 号 303 室
 执行事务合伙人           青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）
  认缴出资额                        21,200 万元
  企业类型                        有限合伙企业
  成立日期                         2016-07-06
  合伙期限                   2016-07-06 至 2026-07-05
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
             创业投资业务，创业投资咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关
  经营范围
                     部门批准后方可开展经营活动】
 截至本法律意见书出具之日，上海劲邦劲兴及其管理人的登记及备案如下：
     企业名称             类别              登记/备案号       登记/备案日期
    上海劲邦劲兴          创业投资基金              SW3305     2017-07-28
                  私募股权、创业投资
上海劲邦股权投资管理有限公司                         P1000699    2014-04-01
                    基金管理人
  根据上海劲邦劲兴提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海劲邦劲
兴依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （30）福建劲邦晋新
 福建劲邦晋新成立于 2021 年 5 月 12 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称            福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91350582MA8T6D6207
             福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2 号楼 6 层公共办公
  主要经营场所
                          区 B-095
 执行事务合伙人          福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）
  认缴出资额                       113,800 万元
  企业类型                        有限合伙企业
  成立日期                         2021-05-12
  合伙期限                   2021-05-12 至 2028-05-11
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
  经营范围
             动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
                     凭营业执照依法自主开展经营活动）
 截至本法律意见书出具之日，福建劲邦晋新及其管理人的登记及备案如下：
     企业名称             类别              登记/备案号       登记/备案日期
    福建劲邦晋新          创业投资基金              SQQ230     2021-05-28
                  私募股权、创业投资
上海劲邦股权投资管理有限公司                         P1000699    2014-04-01
                    基金管理人
  根据福建劲邦晋新提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福建劲邦晋
新依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （31）常州鑫崴
 常州鑫崴成立于 2018 年 12 月 14 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称               常州鑫崴车能创业投资有限公司
 统一社会信用代码                91320411MA1XLTY41Y
  注册地址            常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 9 层
  法定代表人                          丁学文
  注册资本                         20,000 万元
  企业类型                 有限责任公司（中外合资）
  成立日期                         2018-12-14
  营业期限                   2018-12-14 至 2026-12-13
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
             创业投资业务，以全部自有资金进行创业投资；提供创业投资咨询；
             为所投资企业提供管理咨询（不得从事金融、类金融业务，依法取得
  经营范围
             许可和备案的除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批
                 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 截至本法律意见书出具之日，常州鑫崴及其管理人的登记及备案如下：
        企业名称             类别            登记/备案号       登记/备案日期
        常州鑫崴          创业投资基金             SGS722     2019-07-10
                     私募股权、创业投
金库（杭州）创业投资管理有限公司                        P1001168    2014-04-22
                      资基金管理人
  根据常州鑫崴提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，常州鑫崴依法有效
存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
  （32）常州鑫未来
  常州鑫未来成立于 2017 年 11 月 7 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称                常州鑫未来创业投资有限公司
 统一社会信用代码                  91320411MA1T8F7E9B
   注册地址            常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 9 层
  法定代表人                           王定义
   注册资本                         40,000 万元
   企业类型              有限责任公司（台港澳与境内合资）
   成立日期                         2017-11-07
   营业期限                   2017-11-07 至 2025-11-06
   登记状态                 存续（在营、开业、在册）
               创业投资业务，以全部自有资金进行创业投资；提供创业投资咨询；
               为所投资企业提供管理咨询。（不得从事金融、类金融业务，依法取
   经营范围
               得许可和备案的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                          可开展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，常州鑫未来及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称            类别              登记/备案号       登记/备案日期
       常州鑫未来         创业投资基金              SEA872     2019-07-08
                    私募股权、创业投资
金库（杭州）创业投资管理有限公司                        P1001168    2014-04-22
                      基金管理人
  根据常州鑫未来提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，常州鑫未来依法
有效存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
  （33）合肥产投基金
  合肥产投基金成立于 2020 年 3 月 12 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称           合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                   91340100MA2UJ3WL5N
 主要经营场所       合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 595 室
 执行事务合伙人                 合肥市国有资产控股有限公司
  认缴出资额                           100,000 万元
  企业类型                            有限合伙企业
  成立日期                            2020-03-12
  合伙期限                     2020-03-12 至 2027-03-11
  登记状态                   存续（在营、开业、在册）
             股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未经金融监管部门批
  经营范围       准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）（依法须经批
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，合肥产投基金及其管理人的登记及备案如下：
      企业名称                类别              登记/备案号        登记/备案日期
     合肥产投基金            股权投资基金                  SNV751   2021-06-11
合肥产投基金资本创业投资管理有限     私募股权、创业投资
                                           P1071755     2021-01-19
       公司              基金管理人
  根据合肥产投基金提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，合肥产投基
金依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
  （34）信创奇点
  信创奇点于 2021 年 7 月 19 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称           信创奇点盛世（济宁）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                     91370112MA94HAG33E
              山东省济宁北湖省级旅游度假区许庄街道新城发展大厦 B 座 21 楼 21225
 主要经营场所
                             室
 执行事务合伙人                北京信创科达资本管理有限公司
  认缴出资额                            3,100 万元
  企业类型                             有限合伙企业
  成立日期                             2021-07-19
  合伙期限                      2021-07-19 至 2041-07-18
  登记状态                            在营（开业）企业
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
              在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业
              投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管
              理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
  经营范围
              动）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息
              服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；票据信息咨询服务；
              企业管理咨询；破产清算服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                       照依法自主开展经营活动）
 截至本法律意见书出具之日，信创奇点及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称               类别              登记/备案号       登记/备案日期
       信创奇点            创业投资基金               SSM807     2021-12-06
                     私募股权、创业投资
北京信创科达资本管理有限公司                              P1062137   2017-03-31
                       基金管理人
  根据信创奇点提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信创奇点依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （35）赣州翰力
 赣州翰力成立于 2021 年 11 月 16 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                  赣州翰力投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                     91360702MA7C273L1R
  主要经营场所      江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 1304-016 室
 执行事务合伙人                广州市瀚晖创业投资管理有限公司
  认缴出资额                             3,230 万元
   企业类型                           有限合伙企业
   成立日期                             2021-11-16
   合伙期限                      2021-11-16 至无固定期限
   登记状态                    存续（在营、开业、在册）
                一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收
   经营范围        款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）
                （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  截至本法律意见书出具之日，赣州翰力及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称                类别              登记/备案号         登记/备案日期
       赣州翰力             创业投资基金                 STG616     2021-12-16
                       私募股权、创业投
 广州市瀚晖创业投资管理有限公司                               P1003167   2014-06-04
                        资基金管理人
  根据赣州翰力提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赣州翰力依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
  （36）安徽基石
安徽基石成立于 2021 年 9 月 9 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称             安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                    91340207MA8N6P468F
 主要经营场所         安徽省芜湖市鸠江区官陡街道皖江财富广场 B1 座 14 层 1402 室
 执行事务合伙人                马鞍山幸福基石投资管理有限公司
  认缴出资额                           100,000 万元
  企业类型                            有限合伙企业
  成立日期                            2021-09-09
  合伙期限                     2021-09-09 至 2028-09-08
  登记状态                    存续（在营、开业、在册）
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
  经营范围        中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业
                  务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  截至本法律意见书出具之日，安徽基石及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称            类别                登记/备案号      登记/备案日期
       安徽基石         股权投资基金                 SSS912    2021-09-16
                   私募股权、创业投
马鞍山幸福基石投资管理有限公司                           P1063327   2017-06-26
                    资基金管理人
  根据安徽基石提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安徽基石依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （37）万和投资
 万和投资成立于 2008 年 4 月 22 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                 宁德万和投资集团有限公司
 统一社会信用代码                     913509026740165355
  注册地址                宁德市蕉城区宁川路 19 号 A8
  法定代表人                            陈宁章
  注册资本                           24,300 万元
  企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
  成立日期                            2008-04-22
  营业期限                   2008-04-22 至 2028-04-21
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
              一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
              业）；园区管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；建
  经营范围
              筑材料销售；电机及其控制系统研发；电机制造（除依法须经批准的
                   项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据万和投资提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万和投资依法有效
存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （38）广发信德三期
 广发信德三期成立于 2022 年 1 月 7 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称         珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91440400MA7G6C990W
  主要经营场所         珠海市横琴新区荣珠道 169 号 6 楼 6202 号-（7）
 执行事务合伙人                广发信德投资管理有限公司
  认缴出资额                         92,500 万元
   企业类型                        有限合伙企业
   成立日期                         2022-01-07
   合伙期限                   2022-01-07 至 2037-01-06
   登记状态                 存续（在营、开业、在册）
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
   经营范围
             动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                            动）
 截至本法律意见书出具之日，广发信德三期及其管理人的登记及备案如下：
    企业名称             类别             登记号/产品编码        登记/备案日期
    广发信德三期        创业投资基金                STT570      2022-01-26
                证券公司私募基金子公
 广发信德投资管理有限公司                        PT2600011589   2015-11-03
                 司（股权、创投）
  根据广发信德三期提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广发信德三
期依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （39）安徽煜帆
 安徽煜帆成立于 2022 年 3 月 31 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称            安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91340500MA8NWNF3X9
  主要经营场所        马鞍山经济技术开发区银黄东路 891 号 1-3、5-9-全部
 执行事务合伙人                          郝少波
  认缴出资额                         1,239 万元
  企业类型                         有限合伙企业
  成立日期                          2022-03-31
  合伙期限                   2022-03-31 至无固定期限
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
            一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
            询；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；品
  经营范围
            牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                          目）
  根据安徽煜帆提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安徽煜帆依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （40）宝佳贸易
 宝佳贸易成立于 2019 年 1 月 21 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称               宝佳（天津）国际贸易有限公司
 统一社会信用代码                 91120118MA06J0Q36N
            天津自贸试验区（空港经济区）中心大道以东东四道以南皇冠广场 2-4-
  注册地址
  法定代表人                           郝治嘉
  注册资本                           1,000 万元
  企业类型                         有限责任公司
  成立日期                          2019-01-21
  营业期限                        2019-01-21 至长期
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
            国际贸易；计算机软件的技术研发、咨询、转让、服务；计算机耗
            材、办公用品、日用百货、电脑耗材、金属材料、矿产品、建筑材
            料、五金材料、五金配件、机械配件、机械设备、汽车配件、办公设
            备配件、电子产品及配件、家用电器、金属制品、塑料制品、化工产
  经营范围      品（危险化学品除外）、实验室仪器仪表、玻璃制品的批发兼零售；
            消防设备、交通设施、环卫设备、园林设施销售、维修；建筑装饰装
            修工程、市政道路工程、照明工程的施工；机械设备安装；机械设备
            租赁；从事广告业务；保洁服务；劳务服务；自营和代理货物及技术
            进出口；安防设备技术研发、咨询、装让、服务（依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据宝佳贸易提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝佳贸易依法有效
存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （41）宁波易辰
 宁波易辰成立于 2016 年 5 月 13 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称           宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                     91330206MA2820UA1F
  主要经营场所        浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1477
 执行事务合伙人                   上海辰韬资产管理有限公司
  认缴出资额                            30,000 万元
  企业类型                            有限合伙企业
  成立日期                             2016-05-13
  合伙期限                       2016-05-13 至 2046-05-12
  登记状态                                存续
              创业投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
  经营范围        收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 截至本法律意见书出具之日，宁波易辰及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称               类别              登记/备案号       登记/备案日期
       宁波易辰            创业投资基金               SS2690     2017-05-10
                    私募股权、创业投资
 上海辰韬资产管理有限公司                              P1060612    2016-12-23
                      基金管理人
  根据宁波易辰提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波易辰依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （42）宁波宝通辰韬
 宁波宝通辰韬成立于 2016 年 7 月 28 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称          宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                     91330206MA282DFE4N
  主要经营场所        浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1475
 执行事务合伙人                   上海辰韬资产管理有限公司
  认缴出资额                            40,000 万元
  企业类型                            有限合伙企业
  成立日期                             2016-07-28
  合伙期限                       2016-07-28 至 2046-07-27
  登记状态                                存续
             创业投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
  经营范围       收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 截至本法律意见书出具之日，宁波宝通辰韬及其管理人的登记及备案如下：
     企业名称                 类别              登记/备案号       登记/备案日期
    宁波宝通辰韬             创业投资基金               SS5872     2017-06-12
                    私募股权、创业投资
 上海辰韬资产管理有限公司                              P1060612    2016-12-23
                      基金管理人
  根据宁波宝通辰韬提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波宝通辰
韬依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （43）熹利来投资
 熹利来投资成立于 2017 年 1 月 9 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                    珠海横琴熹利来投资有限公司
 统一社会信用代码                    91440400MA4W58RQ7L
  注册地址                 珠海市横琴新区四塘村 40 号 104 单元
  法定代表人                              王彦芳
  注册资本                          100 万元
  企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
  成立日期                         2017-01-09
  营业期限                   2017-01-09 至无固定期限
  登记状态                        在营（开业）企业
             章程记载的经营范围：以自有资金进行投资、房地产投资咨询、企业
  经营范围       管理咨询、经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动）
  根据熹利来投资提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，熹利来投资依法
有效存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
 （44）常州常高新
 常州常高新成立于 2021 年 6 月 30 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称            常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）
 统一社会信用代码                91320411MA26E5BKXX
  主要经营场所          常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 9 层
 执行事务合伙人               常州和诺资本管理有限公司
  认缴出资额                        21,011 万元
  企业类型                         有限合伙企业
  成立日期                         2021-06-30
  合伙期限                   2021-06-30 至 2026-06-29
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管
             理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
  经营范围
             备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经
                 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 截至本法律意见书出具之日，常州常高新及其管理人的登记及备案如下：
     企业名称             类别              登记/备案号       登记/备案日期
     常州常高新         创业投资基金                SSG983    2021-08-31
                  私募股权、创业投资
 常州和诺资本管理有限公司                           P1062453     2017-04-21
                    基金管理人
  根据常州常高新提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，常州常高新依法
有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
 （45）广发信德新能源
 广发信德新能源成立于 2022 年 4 月 27 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称         中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91442000MA7NCRLK7B
  主要经营场所        中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦 9 楼 G 区 1 卡
 执行事务合伙人               广发信德投资管理有限公司
  认缴出资额                        300,000 万元
   企业类型                        有限合伙企业
   成立日期                         2022-04-27
   合伙期限                   2022-04-27 至 2037-04-26
   登记状态                       在营（开业）企业
             一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投
             资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
   经营范围
             案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                      依法自主开展经营活动）
 截至本法律意见书出具之日，广发信德新能源及其管理人的登记及备案如下：
    企业名称             类别              登记号/产品编码        登记/备案日期
   广发信德新能源       私募股权投资基金                SVS094      2022-06-02
                证券公司私募基金子公
 广发信德投资管理有限公司                         PT2600011589   2015-11-03
                 司（股权、创投）
  根据广发信德新能源提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广发信德新
能源依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与
本次交易的主体资格。
  （46）珠海北汽
  珠海北汽成立于 2017 年 11 月 29 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称            珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）
 统一社会信用代码                   91440400MA512QL37F
  主要经营场所        珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-40696（集中办公区）
 执行事务合伙人             深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
  认缴出资额                         45,000 万元
   企业类型                         有限合伙企业
   成立日期                         2017-11-29
   合伙期限                    2017-11-29 至无固定期限
   登记状态                  存续（在营、开业、在册）
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
                （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
   经营范围
              动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                             动）
  截至本法律意见书出具之日，珠海北汽及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称             类别            登记/备案号       登记/备案日期
       珠海北汽          股权投资基金             SCG030     2018-02-06
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公   私募股权、创业投资
                                        P1010069   2015-04-02
       司             基金管理人
  根据珠海北汽提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠海北汽依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
  （47）珠海招证冠智
  珠海招证冠智成立于 2022 年 3 月 3 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称         珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91440400MA7KEU7Q3C
  主要经营场所            珠海市横琴新区都会道 531 号 2 栋 4303 房
 执行事务合伙人               招商致远资本投资有限公司
  认缴出资额                        20,700 万元
  企业类型                        有限合伙企业
  成立日期                         2022-03-03
  合伙期限                   2022-03-03 至 2030-03-02
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
  经营范围
             动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                            动）
 截至本法律意见书出具之日，珠海招证冠智及其管理人的登记及备案如下：
     企业名称             类别              登记/备案号        登记/备案日期
    珠海招证冠智          创业投资基金              SVG305      2022-03-18
                  证券公司私募基金子
 招商致远资本投资有限公司                        PT2600030376   2017-12-13
                  公司（股权、创投）
  根据珠海招证冠智提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠海招证冠
智依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （48）青岛君信
 青岛君信成立于 2016 年 8 月 23 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称              青岛君信开金投资中心（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91330402MA28AL2104
             山东省青岛市平度市凤台街道太原路 17 号山东财经大学平度创新创业
  主要经营场所
                         园 A 栋 1530 室
 执行事务合伙人                         霍永涛
  认缴出资额                        1,506 万元
  企业类型                        有限合伙企业
  成立日期                         2016-08-23
  合伙期限                   2016-08-23 至 2026-08-22
  登记状态                           在营（开业）企业
                一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
  经营范围
                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据青岛君信提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，青岛君信依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （49）厦门友道雨泽
 厦门友道雨泽成立于 2017 年 7 月 11 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                    91350200MA2YDJNJ6C
                中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
  主要经营场所
                          D 栋 8 层 03 单元 C 之七
 执行事务合伙人                  北京友道资产管理有限公司
  认缴出资额                            835 万元
  企业类型                            有限合伙企业
  成立日期                            2017-07-11
  合伙期限                      2017-07-11 至 2027-07-10
  登记状态                    存续（在营、开业、在册）
                对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
  经营范围
                         外）；企业管理咨询。
 截至本法律意见书出具之日，厦门友道雨泽及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称              类别              登记/备案号       登记/备案日期
       厦门友道雨泽          股权投资基金               STC921    2021-11-16
                     私募股权、创业投资
 北京友道资产管理有限公司                             P1016973    2015-07-01
                       基金管理人
  根据厦门友道雨泽提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厦门友道雨
泽依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
 （50）双杰电气
 双杰电气成立于 2002 年 12 月 13 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                  北京双杰电气股份有限公司
 统一社会信用代码                      91110000745459158T
  注册地址               北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 1111
  法定代表人                              赵志宏
  注册资本                           79,862.509 万元
  企业类型             股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
  成立日期           2002-12-13（于 2008-12-02 整体变更为股份公司）
  营业期限                    2008-12-02 至无固定期限
  登记状态                  存续（在营、开业、在册）
             制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及控制设
             备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电
             能计量系统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智
             能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机
             构经营）；电力供应；合同能源管理；技术服务；技术开发；计算机系
  经营范围       统集成；工程勘察设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
             限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；集中式快速充电站；销
             售机动车充电、换电设施；制造换电设施；机动车公共停车场服务；工
             程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
             须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
               从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  根据双杰电气提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，双杰电气依法有效
存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （51）杭州象之仁
 杭州象之仁成立于 2017 年 6 月 2 日，其工商登记的基本信息如下：
   企业名称           杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91330102MA28THLR7F
  主要经营场所          浙江省杭州市上城区民安苑 14 幢 4 号 163 室
 执行事务合伙人              深圳群象岛资本管理有限公司
  认缴出资额                        1,700 万元
  企业类型                        有限合伙企业
  成立日期                         2017-06-02
  合伙期限                   2017-06-02 至 2027-06-01
  登记状态                            存续
             服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
  经营范围
                  资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
 截至本法律意见书出具之日，杭州象之仁及其管理人的登记及备案如下：
     企业名称             类别              登记/备案号       登记/备案日期
     杭州象之仁         创业投资基金               SW0040     2017-07-20
                  私募股权、创业投资
 深圳群象岛资本管理有限公司                         P1031493    2016-05-27
                    基金管理人
  根据杭州象之仁提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭州象之仁依法
有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
 （52）常州哲明
 常州哲明成立于 2021 年 11 月 18 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称              常州哲明创业投资中心（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91320412MA27F12L6G
  注册地址           常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
 执行事务合伙人               常州力中投资管理有限公司
  认缴出资额                       1,050.1 万元
  企业类型                        有限合伙企业
  成立日期                         2021-11-18
  合伙期限                   2021-11-18 至 2026-11-17
  登记状态                 存续（在营、开业、在册）
  经营范围       一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须经
                 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 截至本法律意见书出具之日，常州哲明及其管理人的登记及备案如下：
       企业名称           类别               登记/备案号       登记/备案日期
       常州哲明         创业投资基金               STH631     2021-12-14
                  私募股权、创业投资基
 常州力中投资管理有限公司                           P1069968    2019-07-15
                     金管理人
  根据常州哲明提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，常州哲明依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （53）河北佳润
 河北佳润成立于 2021 年 4 月 2 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称             河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                 91130408MA0G6MW67C
              河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路 6 号（河北金力新能
  主要经营场所
                   源科技股份有限公司北厂区办公楼 306 室）
 执行事务合伙人                          袁海朝
  认缴出资额                          500 万元
  企业类型                         有限合伙企业
  成立日期                          2021-04-02
  合伙期限                    2021-04-02 至 2041-04-01
  登记状态                  存续（在营、开业、在册）
              商务信息咨询（不含融资、基金管理、财务顾问、财产托管、受托投
              资类等咨询）；企业管理咨询；市场调查服务（不含征信）；市场营
  经营范围
              销策划；企业形象策划；企业品牌推广。（依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据河北佳润提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，河北佳润依法有效
存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （54）珠海冠明
 珠海冠明成立于 2021 年 12 月 31 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称                     珠海冠明投资有限公司
 统一社会信用代码                 91440400MA7EBXUC1M
  注册地址              珠海市横琴新区华金街 58 号 3203 办公-1
  法定代表人                           牛育红
  注册资本                          35,000 万元
  企业类型              有限责任公司（外商投资企业法人独资）
  成立日期                          2021-12-31
  营业期限                    2021-12-31 至无固定期限
  登记状态                  存续（在营、开业、在册）
            一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信
  经营范围      息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                        展经营活动）
  根据珠海冠明提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠海冠明依法有效
存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （55）嘉兴恩复开润
 嘉兴恩复开润成立于 2017 年 6 月 5 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称              嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91330402MA29FYHR2R
  主要经营场所      浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 105 室-66
 执行事务合伙人             北京恩利伟业私募基金管理有限公司
  认缴出资额                         2,860 万元
  企业类型                         有限合伙企业
  成立日期                          2017-06-05
  合伙期限                    2017-06-05 至 2027-06-04
   登记状态                             存续
              实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
   经营范围
                         可开展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，嘉兴恩复开润及其管理人的登记及备案如下：
      企业名称              类别              登记/备案号        登记/备案日期
     嘉兴恩复开润           创业投资基金                 SVA770   2022-05-05
                    私募股权、创业投资
北京恩利伟业私募基金管理有限公司                         P1030826     2016-01-28
                      基金管理人
  根据嘉兴恩复开润提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴恩复开
润依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
  （56）松禾创投
  松禾创投成立于 1996 年 9 月 4 日，其工商登记的基本信息如下：
                       深圳市松禾创业投资有限公司
  企业名称
                 （曾用名：深圳市深港产学研创业投资有限公司）
统一社会信用代码                   9144030027926773X6
  注册地址        深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号国际创新中心 C 座 16 层
  法定代表人                           厉伟
  注册资本                          15,000 万元
  企业类型                          有限责任公司
  成立日期                          1996-09-04
  营业期限                   1996-09-04 至无固定期限
  登记状态                  存续（在营、开业、在册）
             一般经营项目是:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创
             业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与
  经营范围       创业投资管理顾问机构;股权投资,投资咨询、受托资产管理（不含人才中
             介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）;国内贸易（不含专
                        营、专控、专卖商品）。
  根据松禾创投提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，松禾创投依法有效
存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，具备参与本次交易的主
体资格。
 （57）天津东金园
 天津东金园成立于 2022 年 4 月 15 日，其工商登记的基本信息如下：
  企业名称               天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）
 统一社会信用代码                   91120224MA81XCHDXU
                 天津市宝坻区九园工业区宝白公路东侧与兴安道北侧交口（东皋膜公
  主要经营场所
                             司东侧 300 米）
 执行事务合伙人                             李森
  认缴出资额                           1.9535 万元
  企业类型                           有限合伙企业
  成立日期                            2022-04-15
  合伙期限                      2022-04-15 至 2042-04-14
  登记状态                    存续（在营、开业、在册）
                 一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发。（除依法须经批准
  经营范围
                     的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据天津东金园提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津东金园依法
有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
 （1）李国飞
  根据李国飞签署的《调查表》，其基本信息如下：
            姓名                                 李国飞
            国籍                                 中国香港
          身份证号码                             R77203****
            住所                      广东省深圳市南山区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                 中国香港
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，李国飞具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （2）袁海朝
 根据袁海朝签署的《调查表》，其基本信息如下：
          姓名                       袁海朝
          国籍                        中国
         身份证号码                1304221970********
          住所                  河北省武安市*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                 中国香港
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，袁海朝具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （3）孟昭华
 根据孟昭华签署的《调查表》，其基本信息如下：
          姓名                       孟昭华
          国籍                        中国
         身份证号码                1304061989********
          住所                  北京市宣武区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，孟昭华具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （4）徐锋
 根据徐锋签署的《调查表》，其基本信息如下：
          姓名                        徐锋
          国籍                        中国
      身份证号码                   3101051979********
          住所                  上海市长宁区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，徐锋具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （5）封志强
 根据封志强签署的《调查表》，其基本信息如下：
          姓名                       封志强
          国籍                        中国
      身份证号码                   1304811968********
          住所                  河北省武安市*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，封志强具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （6）郭海利
 根据郭海利签署的《调查表》，其基本信息如下：
          姓名                       郭海利
          国籍                        中国
      身份证号码                   1304811972********
          住所                  天津市河东区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，郭海利具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （7）张新朝
 根据张新朝签署的《调查表》，其基本信息如下：
          姓名                         张新朝
          国籍                          中国
      身份证号码                     1324321976********
          住所                  河北省石家庄市长安区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，张新朝具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （8）张志平
 根据张志平签署的《调查表》，其基本信息如下：
          姓名                         张志平
          国籍                          中国
      身份证号码                     3307211966********
          住所                  浙江省金华市婺城区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，张志平具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （9）陈立叶
 根据陈立叶签署的《调查表》，其基本信息如下：
          姓名                         陈立叶
          国籍                          中国
      身份证号码                     3703031978********
          住所                    广州市从化区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，陈立叶具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （10）张伟
 根据张伟签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                       张伟
           国籍                       中国
          身份证号码               1201061984********
           住所                 天津市红桥区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，张伟具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （11）袁梓赫
 根据袁梓赫签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                      袁梓赫
           国籍                       中国
          身份证号码               1304031993********
           住所                 天津市南开区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                 中国香港
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，袁梓赫具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （12）袁梓豪
 根据袁梓豪签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                      袁梓豪
           国籍                       中国
       身份证号码                  1304031995********
           住所                 天津市南开区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                 中国香港
  根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，袁梓豪具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （13）魏俊飞
  根据魏俊飞签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                      魏俊飞
           国籍                       中国
       身份证号码                  3101101979********
           住所                 上海市闵行区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
  根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，魏俊飞具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （14）熊建华
  根据熊建华签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                      熊建华
           国籍                       中国
       身份证号码                  5190041963********
           住所                 四川省峨眉山市*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
  根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，熊建华具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （15）邴继荣
 根据邴继荣签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        邴继荣
           国籍                         中国
       身份证号码                    3702061953********
           住所                 山东省青岛市李沧区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，邴继荣具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （16）郝少波
 根据郝少波签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        郝少波
           国籍                         中国
       身份证号码                    1304811988********
           住所                  河北省武安市*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，郝少波具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （17）郭海茹
 根据郭海茹签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        郭海茹
           国籍                         中国
       身份证号码                    1304021979********
           住所                 河北省邯郸市复兴区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，郭海茹具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （18）苏碧海
 根据苏碧海签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                      苏碧海
           国籍                       中国
       身份证号码                  4209831983********
           住所                 天津市南开区*****
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，苏碧海具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （19）林文海
 根据林文海签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                      林文海
           国籍                       中国
       身份证号码                  3503021979********
           住所                 上海市杨浦区*****
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，林文海具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （20）井卫斌
 根据井卫斌签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                      井卫斌
           国籍                       中国
       身份证号码                  4101051970********
           住所                 郑州市金水区*****
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
  根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，井卫斌具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （21）马文献
 根据马文献签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                      马文献
           国籍                       中国
       身份证号码                  1521221984********
           住所                 江苏省江阴市*****
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
  根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，马文献具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （22）杜鹏宇
  根据杜鹏宇签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                      杜鹏宇
           国籍                       中国
       身份证号码                  1304261987********
           住所                 河北省邯郸市*****
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
  根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，杜鹏宇具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （23）毛险锋
 根据毛险锋签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        毛险锋
           国籍                         中国
          身份证号码                 4211811984********
           住所                 广东省深圳市龙华区*****
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，毛险锋具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （24）王勇
 根据王勇签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                         王勇
           国籍                         中国
          身份证号码                 3421261980********
           住所                 安徽省合肥市蜀山区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，王勇具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （25）袁召旺
 根据袁召旺签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        袁召旺
           国籍                         中国
          身份证号码                 1304811988********
           住所                  河北省武安市*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，袁召旺具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （26）郭威
 根据郭威签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                       郭威
           国籍                       中国
          身份证号码               3408261989********
           住所                 天津市滨海新区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，郭威具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （27）唐斌
 根据唐斌签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                       唐斌
           国籍                       中国
          身份证号码               3622211971********
           住所                 上海市闸北区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                   否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，唐斌具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （28）孟义
 根据孟义签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                       孟义
           国籍                         中国
          身份证号码                 1201031979********
           住所                  天津市南开区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，孟义具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （29）徐勇
 根据徐勇签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                         徐勇
           国籍                         中国
          身份证号码                 5105031987********
           住所                 四川省泸州市纳溪区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，徐勇具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （30）李志坤
 根据李志坤签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        李志坤
           国籍                         中国
          身份证号码                 1304041975********
           住所                 河北省邯郸市丛台区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，李志坤具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （31）张紫东
 根据张紫东签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        张紫东
           国籍                         中国
       身份证号码                    1304211986********
           住所                 河北省邯郸市邯山区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，张紫东具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （32）彭晓平
 根据彭晓平签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        彭晓平
           国籍                         中国
       身份证号码                    4301051949********
           住所                  长沙市天心区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，彭晓平具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （33）邓云飞
 根据邓云飞签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        邓云飞
           国籍                         中国
       身份证号码                    1304061986********
           住所                 河北省邯郸市复兴区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，邓云飞具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （34）郑义
 根据郑义签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                         郑义
           国籍                         中国
          身份证号码                 1304021979********
           住所                 河北省邯郸市邯山区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，郑义具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （35）高洋
 根据高洋签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                         高洋
           国籍                         中国
          身份证号码                 1304811986********
           住所                 河北省邯郸市邯山区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，高洋具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （36）马强
 根据马强签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                         马强
           国籍                         中国
          身份证号码                 3406211993********
           住所                   上海市杨浦区*****
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，马强具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （37）王玮
 根据王玮签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                         王玮
           国籍                         中国
          身份证号码                 1304041962********
           住所                 河北省邯郸市复兴区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，王玮具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （38）张克
 根据张克签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                         张克
           国籍                         中国
          身份证号码                 1304291982********
           住所                  天津市宝坻区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，张克具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （39）郭林建
 根据郭林建签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        郭林建
           国籍                         中国
          身份证号码                 1305331989********
           住所                 河北省邢台市威县*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，郭林建具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （40）刘浩
 根据刘浩签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                         刘浩
           国籍                         中国
          身份证号码                 1101081967********
           住所                 广东省深圳市福田区*****号
 是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
 根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，刘浩具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
 （41）闫姗姗
 根据闫姗姗签署的《调查表》，其基本信息如下：
           姓名                        闫姗姗
           国籍                         中国
          身份证号码                 1304291987********
           住所                 河北省邯郸市永年区*****号
  是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
  根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，闫姗姗具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
  （42）宋建
 根据宋建签署的《调查表》，其基本信息如下：
            姓名                         宋建
            国籍                         中国
           身份证号码                 1304291987********
            住所                 河北省邯郸市永年区*****号
  是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
  根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，宋建具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
  （43）李青辰
 根据李青辰母亲高洋签署的《调查表》，李青辰的基本信息如下：
            姓名                        李青辰
            国籍                         中国
           身份证号码                 1304022021********
            住所                 河北省邯郸市邯山区*****号
  是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
  根据李青辰母亲高洋签署的《调查表》、李青辰出具的《关于标的资产权属的
承诺函》并经本所律师核查，李青辰尚未年满 18 岁，根据河北省武安市公证处出
具的（2022）冀邯武证民字第 629 号《公证书》，其所持股份系与其母亲高洋、兄
弟李青阳共同从其父亲李青处继承所得。高洋作为李青辰的母亲，系其法定监护
人，决定参与本次交易并签署相关文件，均已经其法定监护人高洋确认，具备法律
效力。
  （44）李青阳
 根据李青阳母亲高洋签署的《调查表》，李青阳的基本信息如下：
            姓名                        李青阳
            国籍                         中国
        身份证号码                    1304022012********
            住所                 河北省邯郸市邯山区*****号
  是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
  根据李青阳母亲高洋签署的《调查表》、李青阳出具的《关于标的资产权属的
承诺函》并经本所律师核查，李青阳尚未年满 18 岁，根据河北省武安市公证处出
具的（2022）冀邯武证民字第 629 号《公证书》，其所持股份系与其母亲高洋、兄
弟李青辰共同从其父亲李青处继承所得。高洋作为李青阳的母亲，系其法定监护
人，决定参与本次交易并签署相关文件，均已经其法定监护人高洋确认，具备法律
效力。
  （45）运秀华
 根据运秀华签署的《调查表》，其基本信息如下：
            姓名                        运秀华
            国籍                         中国
        身份证号码                    1202241963********
            住所                  天津市宝坻区*****号
  是否取得其他国家或地区的永久居留权                     否
  根据其出具的《调查表》《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，
本所律师认为，运秀华具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
  三、本次交易涉及的重大协议
 （一）《框架协议》
份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框
架协议》《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之
发行股份购买资产框架协议》，上述协议对交易方案、交易对价及支付、股份对价的
发行及认购、发行股份的锁定期、适用法律及争议解决方法等主要交易条款进行了约
定。
 （二）《募集配套资金协议》
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效股份认购协议》，对定
价基准日、定价原则及认购价格、认购金额及数量、认购股份的限售期、认购款的支
付及认购股份登记、滚存利润分配、违约责任、适用法律及争议解决方法等主要交易
条款进行了约定。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效股份认购协议之补充协
议》，对认购标的及认购方式、定价基准日、定价原则及认购价格、认购金额及数量、
认购股份的销售期、认购款的支付及认购股份登记、滚存利润分配、双方陈述及保证、
违约责任、适用法律及争议解决方法等主要交易条款进行了约定。
 （三）《购买资产协议》
佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际、金力股份及广新集团签署了《佛山佛塑科技
集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支
付现金购买资产协议》，对本次交易方案、交易对价及支付、股份对价的发行及认购、
股份锁定承诺、标的资产的交割期安排、债权债务处理及人员安排、各方声明保证与
承诺、信息披露及保密、违约责任、不可抗力、税费、法律适用与争议解决等主要交
易条款进行了约定。
北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际外的金力股份股东以及金力股份、广新集团
签署了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附
生效条件发行股份购买资产协议》，对本次交易方案、交易对价及支付、股份对价的
发行及认购、股份锁定承诺、业绩承诺及补偿、标的资产的交割期安排、债权债务处
理及人员安排、各方声明保证与承诺、信息披露及保密、违约责任、不可抗力、税费、
法律适用与争议解决等主要交易条款进行了约定。
 （四）《业绩补偿协议》
佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际签署了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于
河北金力新能源科技股份有限公司之业绩补偿协议》，就承诺净利润数、业绩补偿方
式、补偿测算方法、补偿股份数额的确定、补偿的实施、减值测试及补偿、业绩承诺
方关于保障业绩补偿义务实现的承诺、业绩奖励安排、违约责任、法律适用与争议解
决等主要交易条款进行了约定。
  本所律师认为，上述协议的内容与形式不存在违反《重组管理办法》等法律法
规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
  四、本次交易的批准和授权
 （一）本次交易已经获得的批准和授权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规规定之条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于
本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。前述相关议案
已经佛塑科技独立董事专门会议审议通过。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规规定之条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈佛山佛塑科技集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事
在董事会审议相关议案时回避表决。前述相关议案已经佛塑科技独立董事专门会议审
议通过。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定
之条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案且不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次重组相关的提案。鉴于本次重组构成关联交易，关联股东广新集团在
股东大会审议相关议案时已回避表决。
  根据交易对方提供的决议文件或承诺并经本所律师核查，本次交易已经取得发行
股份及支付现金购买资产的交易对方所需的批准和授权。
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决议同意佛塑科技通过发行股份
及支付现金方式购买金力股份 100%股份（以最终签署协议为准）并向广新集团募集配
套资金不超过 10 亿元相关事项，并同意签署相关交易文件。
备案程序。
 （二）本次交易尚需获得的批准和授权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待获得以下批准和
授权：
用）。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除“（二）本次交易
尚需获得的批准和授权”所述事项以外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
  五、本次交易涉及的标的公司及标的资产
  本次交易的标的资产为袁海朝、华浩世纪等参与本次交易的 102 名金力股份股
东所合计持有的金力股份 100%股份。截至本法律意见书出具之日，标的公司及其
子公司、分公司的基本情况如下：
 （一）金力股份的基本情况
  根据金力股份的工商档案资料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，金力股份的基本情况如下：
      名称                河北金力新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码                       91130400550439333E
  法定代表人                                 袁海朝
  注册地址          河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路 6 号
  注册资本                              54,928.3139 万元
           电池正极材料、电池隔膜、成品电池、超级电容器及其它动力电池材料的
  经营范围     研发、生产及销售；高端无纺布、改性聚丙烯的研发、生产及销售；进出
           口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  企业类型     其他股份有限公司（非上市）                  登记机关       邯郸市监局
  成立日期        2010 年 2 月 5 日             营业期限至       无固定期限
  登记状态                     存续（在营、开业、注册）
     根据金力股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金
力股份不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
     （二）金力股份的股东持股情况
     根据金力股份工商档案资料及股东名册，经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，金力股份股权结构如下：
序号             股东姓名/名称            持股数（股）        持股比例
       河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合
                  伙）
序号            股东姓名/名称            持股数（股）        持股比例
     信创奇点盛世（济宁）创业投资基金合伙企业（有限合
                伙）
     宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合
                伙）
序号          股东姓名/名称            持股数（股）        持股比例
序号    股东姓名/名称            持股数（股）       持股比例
序号                股东姓名/名称                 持股数（股）           持股比例
                   合计                        549,283,139    100.0000%
      根据上述股东出具的《关于标的资产权属的承诺函》，上述股东所持股份不存
在股权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
  （三）金力股份的设立及历史沿革
2009第 1643 号”《企业名称预先核准通知书》，核准同意拟设立企业名称为“河北
金力新能源材料科技有限公司”。
有限，同日，金力有限股东签署了《河北金力新能源材料科技有限公司章程》。
号的《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 2 月 4 日，金力有限已收到封志强、袁海
朝缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元。
      设立时，金力有限的股东及其出资情况如下：
序号         股东名称      认缴注册资本额（万元）       持股比例（%）             出资方式
          合计              1,000.00       100.00             —
新增资本 500 万元，并通过了新的公司章程。
第 013 号的《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 10 月 22 日，金力有限已收到袁海
朝、封志强以货币形式缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，变更后的累计注册资本
     本次增资后，金力有限股东及其出资情况如下：
序号        股东名称      认缴注册资本额（万元）       持股比例（%）    出资方式
         合计               2,000.00      100.00    —
部股权对应注册资本 1,000 万元转让给华浩世纪，并通过了新的公司章程。
持有的金力有限全部股权转让给华浩世纪。
     本次股权转让后，金力有限股东及其出资情况如下：
                     认缴注册资本额（万
序号         股东名称                       持股比例（%）    出资方式
                        元）
         合计               2,000.00      100.00    —
资 5,000 万元，其中增加注册资本 2,000 万元，资本公积 3,000 万元；同意封志强向金
力有限追加投资 3,000 万元，其中增加注册资本 1,000 万元，资本公积 2,000 万元。本
次增资后，股东总投资 10,000 万元，其中注册资本 5,000 万元，资本公积 5,000 万元，
并通过了新的公司章程。
纪、封志强以货币形式缴纳的注册资本合计 1,500 万元，实收资本增至 3,500 万元。
《验资报告》，经其审验，截至 2014 年 3 月 26 日，金力有限已收到华浩世纪、封志
强以货币形式缴纳的注册资本合计 1,500 万元，实收资本增至 5,000 万元。
     本次增资后，金力有限股东及其出资情况如下：
序号      股东名称      认缴注册资本额（万元）               持股比例（%）     出资方式
       合计               5,000.00              100.00      —
为股份有限公司，公司名称拟变更为“河北金力新能源科技股份有限公司”。
为（冀）名称变核〔2014〕第 759 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变
更为“河北金力新能源科技股份有限公司”。
2014005646 号《审计报告》（以下简称《股改专项审计报告》）。根据该报告，截
至 2014 年 3 月 31 日，金力有限经审计的净资产值为人民币 57,800,155.23 元。
2014第 010149 号《评估报告》。根据该报告，截至 2014 年 3 月 31 日，金力有限的
净资产账面价值为 5,780.01 万元，净资产评估值为 6,089.04 万元。
《评估报告》的结果进行确认后，全体股东一致同意将金力有限整体变更为股份有限
公司，并按金力有限截至 2014 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 57,800,155.23 元折
股，其中 50,000,000 元折为 50,000,000 股，余额 7,800,155.23 元转为资本公积金；金
力有限全体股东作为发起人，以各自在金力有限的股权所对应净资产认购股份有限公
司的股份。
起人协议书》（以下简称《发起人协议书》），约定将金力有限整体变更发起设立股
份公司，即由金力有限全体股东作为发起人，共同发起设立股份公司；各发起人一致
同意以其在金力有限所享有的净资产折股，其中 5,000 万元折合成股份公司的股本
议案，并通过了最新公司章程，金力有限整体变更为金力股份。
     同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字2014000245 号《验资
报告》，审验确认截至 2014 年 7 月 2 日，金力股份已收到各发起人股东缴纳的注册资
本（股本）合计人民币 5,000.00 万元，均系以金力有限截至 2014 年 3 月 31 日止的净
资产折股投入，共计 5,000.00 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额计入资
本公积。
     金力股份设立时，其股权结构如下：
序号       股东名称        认缴注册资本额（万元）         持股比例（%）
        合计                5,000.00         100.00
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函2015527 号），同意
金力股份股票于新三板挂牌，转让方式为协议转让。
代码为“832161”，证券简称为“金力股份”。
持有的 350 万股金力股份股票转让给徐锋。
     同日，封志强与华浩世纪签订《股票转让协议》，约定封志强将其持有的 500 万
股金力股份股票转让给华浩世纪。
股股票转让给华浩世纪。
万股股票转让给徐锋。
     本次股份转让后，金力股份的股东及其出资情况如下：
序号         股东姓名/名称             持股数量（万股）       持股比例（%）
            合计                     5,000.00     100.00
能源科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案〉的议案》《关于修改〈公司章程〉
的议案》等议案，同意金力股份以每股 1.5 元的价格向海之润、华浩世纪发行股份，
并通过了修订后的公司章程。
字（2016）010485 号《验资报告》，审验确认截至 2016 年 8 月 18 日，金力股份已收
到发行对象华浩世纪、海之润出资金额共计 5,010 万元，其中增加注册资本（实收资
本）金额 3,340 万元，其余 1,670 万元计入资本公积。
次发行股票及认购对象的具体情况如下：
序号      认购对象    认购时的身份     认购数量（万股）             认购总金额（万元）             出资方式
     本次增资后，金力股份的股东及其出资情况如下：
序号         股东姓名/名称           持股数量（万股）                       持股比例（%）
           合计                        8,340.00                 100.00
能源科技股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案〉的议案》《关于修改〈公司章程〉
的议案》等议案，同意公司以每股 4.0 元的价格向海之润、华浩世纪发行股份，并通
过了修订后的公司章程。
次发行股票及认购对象的具体情况如下：
序号      认购对象    认购时的身份     认购数量（万股）             认购总金额（万元）              出资方式
第 0474 号《验资报告》，经其审验，确认截至 2016 年 12 月 19 日，金力股份已收到
发行对象华浩世纪、海之润出资金额共计 6,000 万元，其中增加注册资本（实收资本）
资本增至 9,840 万元。
     本次增资完成后，金力股份的股东及其出资情况如下：
序号        股东姓名/名称         持股数量（万股）         持股比例（%）
          合计                  9,840.00        100.00
     （1）封志强将 1,250.0332 万股股票转让给华浩世纪
定封志强将其持有的 1,250 万股金力股份股票转让给华浩世纪。
     （2）华浩世纪将 200 万股股票转让给海之润
华浩世纪将其持有的 200 万股金力股份股票转让给海之润。
转让给海之润。
 序号            出让方                  受让方    转让股份（万股）
     本次股份转让完成后，金力股份的股东及其出资情况如下：
序号        股东姓名/名称         持股数量（万股）          持股比例（%）
          合计                     9,840.0000                 100.0000
于〈河北金力新能源科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案〉的议案》《关于
修改〈公司章程〉的议案》等议案，同意公司以每股 6 元的价格向华浩世纪等 9 家主
体发行股份。
科技股份有限公司 2017 年度第一次股票发行之认购协议》。
本次发行股票及认购对象的具体情况如下：
序号      认购对象        认购时的身份   认购数量（万股）         认购总金额（万元）               出资方式
           合计                   3,160.00        18,960.00              —
2017000429 号《验资报告》，审验确认截至 2017 年 7 月 12 日，金力股份已收到发
行对象出资金额 18,960 万元，其中增加注册资本（实收资本）3,160 万元。
本增至 13,000 万元。
《河北金力新能源科技股份有限公司股权激励股票发行之认购协议》，约定员工以
源科技股份有限公司股权激励股票发行方案〉的议案》《关于修改〈公司章程〉的议
案》等议案，同意公司以每股 6 元的价格向 35 名员工发行股份。
及认购对象的具体情况如下：
序号      认购对象     认购时的身份   认购数量（万股）    认购总金额（万元）    出资方式
                 董事、董事会
                   秘书
序号      认购对象       认购时的身份   认购数量（万股）    认购总金额（万元）    出资方式
              合计               473.50     2,841.00    —
2017000688 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 9 月 22 日，金力股份已收到
发行对象出资金额 2,841.00 万元，其中增加注册资本（实收资本）473.50 万元。本次
增资完成后，金力股份注册资本增加至 13,473.50 万元。
资本增至 13,473.5 万元。
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》等议案，同意金力股份向
全国股转公司申请终止挂牌。
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函20181243 号），
同意金力股份股票自 2018 年 4 月 12 日起终止在新三板挂牌。
价格向济南复星、宁波复霖、华浩世纪等合格投资者定向发行不超过 2,000 万股。
  同日，金力股份与华浩世纪签订《增资协议书》及《河北金力新能源科技股份有
限公司股票发行债转股认购协议》，约定华浩世纪向金力股份增资人民币 3,600 万元，
其中 400 万元计入公司注册资本，3,200 万元计入资本公积；华浩世纪以对公司享有的
人民币 5,940 万元的债权，以 9.00 元/股的价格认购公司发行的股票 600 万股。
  同日，金力股份、袁海朝、袁秀英与唐斌、林文海、马强、华浩世纪、济南复星、
宁波复霖签订《投资协议书》，约定各投资方以现金或债权向公司增资。
  本次增资的具体情况如下：
 序号   股东姓名/名称    认缴股数（万股）               认购总额（万元）      出资方式
      合计          2,000.0000              18,000.00    —
评估报告》，经评估，截至 2017 年 12 月 31 日，华浩世纪持有金力股份的债权总金额
为 5,940 万元，本次拟债转股涉及的债权金额为人民币 5,400 万元。
2018000270 号《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 5 月 4 日，金力股份已收到发
行对象出资金额 18,000 万元，其中增加注册资本（实收资本）2,000 万元。
资本增至 15,473.50 万元。
世纪将其所持有的 30 万股金力股份的股份转让给毛险锋。
让协议》，将其所分别持有的 5 万股、6.5 万股金力股份的股份转让给华浩世纪。
   上述股份转让具体情况如下：
   序号           出让方                   受让方         转让股份（万股）
格向珠海北汽发行累计不超过 222.2222 万股。
向金力股份增资人民币 1999.9998 万元，其中 222.2222 万元计入公司注册资本，
   本次增资的具体情况如下：
序号       股东名称        认缴股数（万股）          认购总额（万元）      出资方式
           合计             222.2222                1,999.9998             —
2018000446 号，审验确认截至 2018 年 7 月 20 日，金力股份定向发行新股募集资金
本增至 15,695.7222 万元。
协议》，将其持有的各 3 万股金力股份的股份转让给华浩世纪。
      本次转让的具体情况如下：
      序号            出让方                        受让方             转让股份（万股）
价格向华浩世纪等合格投资者发行累计不超过 3,000 万股。
司增资暨债转股协议》，约定华浩世纪以其对金力股份享有的 9,500 万债权向金力股
份进行增资。
费晓飞、苏碧海分别与金力股份签订《河北金力新能源科技股份有限公司增资协议
书》，分别以 9.50 元/股的价格分别认购金力股份 300 万股、240 万股、210 万股、210
万股、200 万股、10 万股、10 万股。
      本次增资的具体情况如下：
 序号        股东名称/姓名      认缴股数（万股）        认购总额（万元）       出资方式
          合计                2,180.00      20,710.00       —
估报告》，经评估，截至 2018 年 8 月 31 日，华浩世纪对金力股份享有债权 10,140 万
元，本次拟债转股涉及的债权金额为 9,500 万元。
2018000583 号《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 11 月 27 日，金力股份已收到
发行对象出资金额 20,710 万元，其中增加注册资本（实收资本）2,180 万元。
本增至 17,875.7222 万元。
转让协议》，将其所持有的 105 万股金力股份的股份转让给袁梓赫、持有的 105 万股
金力股份的股份转让给袁梓豪，转让价格为每股 9.50 元。同日，出让方袁辉与受让方
华浩世纪签订《股份转让协议》，将其所持有的 20 万股金力股份的股份转让给华浩世
纪。
其所持有的 240 万股金力股份的股份转让给宝佳贸易，转让价格为每股 9.50 元。同日，
出让方姜涛与受让方华浩世纪签订《股份转让协议》，将其所持有的 2 万股金力股份
的股份转让给华浩世纪。
其所持有的 2 万股金力股份的股份转让给华浩世纪。
  本次股份转让的具体情况如下：
  序号         出让方                 受让方   转让股份（万股）
            龙凤山铸业
持有的 3 万股金力股份的股份转让给华浩世纪。
所持有的 1 万股金力股份的股份转让给华浩世纪。
所持有的 13 万股金力股份的股份转让给华浩世纪。
其所持有的 10 万股金力股份的股份转让给华浩世纪。
  本次股份转让的具体情况如下：
  序号        出让方             受让方        转让股份（万股）
其所持有的 4 万股金力股份的股份转让给华浩世纪。
将其所持有的 15 万股金力股份的股份分别转让给郑义 10 万股、袁召旺 5 万股。
   本次股份转让的具体情况如下：
    序号             出让方                     受让方               转让股份（万股）
                      李青
格发行不超过 5,000 万股，并同意华浩世纪等公司原在册股东以债转股方式认购公司
股份。具体实施如下：
   （1）常州鑫未来、常州鑫崴等主体增资
《增资协议》，约定常州鑫未来和常州鑫崴分别以 2,000 万元认购 333.3333 万股，合
计 666.6666 万股，增资价格为每股 6.00 元。
2021第 004 号《验资报告》，审验确认截至 2021 年 1 月 28 日，金力股份已收到常
州 鑫 未 来 、 常 州 鑫 崴 以 货 币 形 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 合 计 人 民币
   本次增资的具体情况如下：
  序号        股东姓名/名称        认缴股数（万股）         认购总额（万元）           出资方式
  序号       股东姓名/名称     认缴股数（万股）        认购总额（万元）      出资方式
          合计             666.6666       4,000.0000    —
   （2）魏俊飞、宜宾晨道、河北创冉、河北佳润、华浩世纪等主体增资
股份 100 万股，增资价格为每股 6.00 元。
金力股份 8,333,334 股，增资价格为每股 6.00 元。
河北创冉、河北佳润分别认购金力股份 435.10 万股和 83.3333 万股，增资价格为每股
对金力股份享有的 6,000 万元的债权进行增资，其中 1,000 万元计入公司注册资本，
告》，审验确认截至 2021 年 5 月 19 日，金力股份已收到由华浩世纪以债权出资，河
北创冉、河北佳润、宜宾晨道和魏俊飞以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 2,451.7667 万元。
债转股涉及的相关债务评估值为 6,000 万元。
股涉及的相关债务评估值为 6,000 万元。
   本次增资的具体情况如下：
  序号       股东姓名/名称     认缴股数（万股）        认购总额（万元）      出资方式
  序号     股东姓名/名称    认缴股数（万股）         认购总额（万元）       出资方式
       合计             2,451.7667      14,710.6004    —
  （3）山东海科增资
权涉及的安徽新衡新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经其
评估，截至 2021 年 1 月 31 日，安徽新衡股东全部权益市场价值为 25,003.81 万元。同
日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字2021第 020144 号《河北金力新
能源科技股份有限公司拟收购马鞍山鞍能新材料科技有限公司股权涉及的马鞍山鞍能
新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经其评估，截至 2021 年
2022第 2224-2 号《河北金力新能源科技股份有限公司收购安徽新衡新材料科技有限
公司股权涉及的安徽新衡新材料科技有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估
报告》，对金力股份收购安徽金力股权所涉及的安徽金力股东全部权益价值进行了追
溯评估。经评估，安徽金力截至 2021 年 1 月 31 日的净资产评估值为 25,003.81 万元。
同日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字2022第 2224-3 号
《河北金力新能源科技股份有限公司收购马鞍山鞍能新材料科技有限公司股权涉及的
马鞍山鞍能新材料科技有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》，对金
力股份收购鞍能新材股权所涉及的鞍能新材股东全部权益价值进行了追溯评估。经评
估，鞍能新材截至 2021 年 1 月 31 日的净资产评估值为 1,595.32 万元。
持有的安徽新衡新材料科技有限公司 90.0468%股权以及马鞍山鞍能新材料科技有限公
司 100%股权作为本次对价合计 2.4 亿元认购金力股份 4,000 万股，增资价格为每股
以发行股份方式购买山东海科持有的安徽新衡 90.0468%股权及鞍能新材 100%股权，
安徽新衡 90.0468%股权和鞍能新材 100%股权合计作价 2.4 亿元，金力股份以每股 6
元的价格向山东海科发行 4,000 万股。
告》，审验确认截至 2021 年 5 月 20 日，金力股份已收到山东海科缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计人民币 4,000 万元，该部分以其持有的安徽新衡新材料科技有限
公司和马鞍山鞍能新材料科技有限公司股权进行缴纳。
  本次增资的具体情况如下：
  序号        股东姓名/名称       认缴股数（万股）          认购总额（万元）            出资方式
           合计               4,000.00            24,000.00          —
份注册资本增至 24,994.1555 万元。
议》，将其所持有的 130 万股公司股份转让给厦门友道雨泽，转让价格为每股 6.00 元。
  本次股份转让具体情况如下：
   序号              出让方                    受让方               转让股份（万股）
其关联方、蜂巢投资管理（山东）有限公司或/和其关联方发行股份，发行价格为 6.5
元/股，本次募集资金合计不超过 15,000 万元。
金力股份 769.2308 万股，增资价格为每股 6.50 元。
2021第 052 号《验资报告》，审验确认截至 2021 年 9 月 23 日，金力股份已收到湖
州华智缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 769.2308 万元。
约定创启开盈认购金力股份 12.3077 万股，增资价格为每股 6.50 元。
约定比亚迪认购金力股份 1,230.7692 万股，增资价格为每股 6.50 元。
2021第 058 号《验资报告》，审验确认截至 2021 年 10 月 21 日，金力股份已收到创
启开盈、比亚迪缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,243.0769 万元。
  本次增资具体情况如下：
  序号            股东名称     认缴股数（万股）             认购总额（万元）             出资方式
           合计             2,012.3077           13,080.0002               —
份注册资本增至 27,006.4632 万元。
份有限公司股权转让协议》，依据三方签订的《河北金力新能源科技股份有限公司增
资协议之补充协议二》的约定达成协议，由袁海朝回购珠海北汽所持有的 555,556 股
金力股份的股份。
  本次股份转让具体情况如下：
   序号             出让方                   受让方                  转让股份（万股）
《股份转让协议》，将其所持有的 1,000 万股金力股份的股份转让给福建劲邦晋新 350
万股、厦门友道易鸿 650 万股。
  本次股份转让具体情况如下：
   序号        出让方               受让方            转让股份（万股）
            山东海科
不超过 1.5 亿股，每股价格 10.00 元，募集资金不超过 15 亿元。
股份 50 万股，增资价格为每股 10.00 元。
浩世纪、袁海朝、袁秀英签订《投资协议》，约定上述 22 个投资者合计认购金力股份
共计 9,900 万股，增资价格为每股 10.00 元。
《投资协议》，约定厦门友道易鸿认购金力股份 1,000 万股，增资价格为每股 10.00 元。
资协议》，约定金石基金认购金力股份 2,000 万股，增资价格为每股 10.00 元。
资协议》，约定深圳翼龙认购金力股份 1,000 万股，增资价格为每股 10.00 元。
  本次增资的具体情况如下：
  序号       股东姓名/名称     认缴股数（万股）      认购总额（万元）           出资方式
  序号       股东姓名/名称    认缴股数（万股）      认购总额（万元）      出资方式
         合计             13,950.00    139,500.00    —
2021第 065 号《验资报告》，审验确认截至 2021 年 11 月 30 日，金力股份已收到井
卫斌、万和投资以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 350 万元。
2021第 067 号《验资报告》，审验确认截至 2021 年 12 月 6 日，金力股份已收到湖
北小米、嘉兴和正宏顺等 17 家企业以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币 8,030 万元。
2021第 068 号《验资报告》，审验确认截至 2021 年 12 月 9 日，金力股份已收到安
徽基石、济南信创等 5 家企业以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 4,470 万元。
2021第 069 号《验资报告》，审验确认截至 2021 年 12 月 17 日，金力股份已收到常
州哲明、深圳翼龙以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,100 万
元。
份注册资本增至 40,956.4632 万元。
其所持有的 828 万股金力股份的股份转让给孟昭华。
别签署《股份转让协议》，将其所持有的 20 万股、30 万股金力股份的股份分别转让
给受让方。
将其所持有的 50 万股金力股份的股份转让给嘉兴恩复开润。
   本次股份转让具体情况如下：
  序号          出让方              受让方      转让股份（万股）
     （1）安徽海乾、安徽煜帆等主体增资
子/分公司的高级管理人员、关键销售人员和核心技术（业务）人员，以及董事会认为
需要以此方式进行激励的其他人员发行不超过 4,000 万股，每股价格 6.00 元，募集资
金不超过 2.4 亿元人民币（含 2.4 亿元）。
议》，约定安徽海乾认购金力股份 3,217.5 万股，增资价格为每股 6.00 元。
议》，约定安徽煜帆以 4,695 万元认购金力股份 782.50 万股，增资价格为每股 6.00 元。
第 020 号《验资报告》，审验确认截至 2022 年 5 月 31 日，金力股份已收到安徽煜帆
以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 782.50 万元。
2022第 023 号《验资报告》，审验确认截至 2022 年 6 月 17 日，金力股份已收到安
徽海乾以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,217.5 万元。
  （2）金润源金服增资
支付现金的方式购买湖北江升新材料有限公司 81%股权的议案》，金力股份拟以 12.50
元/股对湖北江升原股东发行股份 2,774.40 万股，以及支付现金人民币 2.04 亿元收购湖
北江升 81%的股权。
涉及的湖北江升新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基准日湖北江升
股东全部权益的评估值为 68,001.92 万元。
2022第 2224-4 号《河北金力新能源科技股份有限公司收购湖北江升新材料有限公司
股权所涉及的湖北江升新材料有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》，
对金力股份收购湖北江升股权所涉及的湖北江升股东全部权益价值进行了追溯评估。
经评估，湖北江升截至 2022 年 3 月 31 日的净资产评估值为 68,001.92 万元。
份及支付现金购买资产协议》，金力股份以发行 2,774.40 万股及支付 2.04 亿元现金的
方式购买金润源金服持有的湖北江升 81%股权（对应 72,742.712378 万元出资额），81%
湖北江升股权作价 55,080 万元，金力股份本次股份发行价格为每股 12.50 元。
关于金服公司向金力股份转让湖北江升 81%股权并认购金力股份新发行股份的批复》
（枝国资函20222 号），同意金润源金服与金力股份通过协议转让方式进行本次股权
转让；同意金润源金服持有湖北江升股份与金力股份进行换购，金润源金服向金力股
份转让持有湖北江升 81%的股权，本次股权转让价格为人民币 55,080 万元。由金力股
份向金润源金服发行股份 2,774.4 万股及支付现金 20,400 万元方式向金润源金服支付
本次股权转让价款。
定金润源金服以其持有的湖北江升新材料有限公司 51%股权作价 34,680 万元认缴金力
股份新增注册资本 2,774.40 万元，其余 31,905.60 万元计入资本公积。
2022第 025 号《验资报告》，审验确认截至 2022 年 6 月 21 日，金力股份已收到由
金润源金服缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,774.40 万元，该部分以其
持有的湖北江升新材料有限公司股权的形式进行缴纳。
  （3）金石基金、珠海中冠国际、袁海朝、合肥产投基金、肥西城投、华浩世纪、
珠海招证冠智、珠海冠明、李国飞、熊建华、邴继荣、付珍等主体增资
行不超过 5,000 万股，每股价格不低于 12.50 元，募集资金不超过 62,500 万元。
分别签订《增资协议》，约定珠海中冠国际认购 1,000 万股，袁海朝认购 800 万股、
合肥产投基金及肥西城投分别认购 320 万股和 480 万股，增资价格均为每股 12.50 元。
熊建华、邴继荣、付珍分别签订《增资协议》，约定华浩世纪认购 360 万股、珠海招
证冠智认购 160 万股、珠海冠明认购 80 万股、李国飞认购 1,360 万股、熊建华认购 80
万股、邴继荣认购 80 万股、付珍认购 30 万股，增资价格均为每股 12.50 元。
2022第 022 号《验资报告》，审验确认截至 2022 年 6 月 13 日，金力股份已收到由
珠海中冠国际、袁海朝、合肥产投基金及肥西城投以货币形式缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币 2,600 万元。
2022第 024 号《验资报告》，审验确认截至 2022 年 6 月 21 日，金力股份已收到由
华浩世纪、珠海冠明、珠海招证冠智、金石基金、付珍、李国飞、熊建华和邴继荣以
货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,400 万元。
     （4）双杰电气、松禾创投、天津东金园、北京杰新园、运秀华、彭晓平及刘浩
等主体增资
方式购买天津东皋膜技术有限公司的议案》，将以不超过 12.5 元/股的价格对天津东皋
膜原股东及债权人发行股份总数不超过 2,200 万股，收购天津东皋膜股权及债务，此作
价基础为天津东皋膜评估后总资产不低于 2.5 亿元，具体根据天津东皋膜资产评估结果
相应调整。
《增资协议》，约定双杰电气、松禾创投、天津东金园、北京杰新园、运秀华、彭晓
平及刘浩以其合计持有的天津东皋膜技术有限公司 98.7253%股权认购金力股份新增
购金力股份新增 2,000 万股。
运秀华、彭晓平、刘浩签署《发行股份购买资产协议》，公司以发行股份方式购买上
述主体合计持有的天津东皋膜 98.7253%股权（对应 13,967.3275 万元出资额）以及北
京杰新园对天津东皋膜享有的 2.5 亿元债权，本次股票发行价格为每股 12.50 元。天津
东皋膜 98.7253%股权作价 24,681,337.50 元认购金力股份 1,974,507 股新增股份，北京
杰新园对天津东皋膜享有的 2.5 亿元债权作价 2.5 亿元认购金力股份 2,000 万股新增股
份。
价值为 495,416,784.37 元，如金力股份重组天津东皋膜事项最终完成，北京杰新园豁
免其对天津东皋膜 245,416,784.37 元债权，北京杰新园持有的天津东皋膜债权价值调
整为 2.5 亿元。
2022第 2224-5 号《资产评估报告》，对金力股份收购天津东皋膜股权所涉及的天津
东皋膜股东全部权益价值进行了追溯评估。经评估，天津东皋膜截至 2022 年 4 月 30
日的股东全部权益的评估值为 2,504.42 万元。
2022第 2224-6 号《资产评估报告》，对金力股份收购北京杰新园持有的天津东皋膜
债权所涉及的北京杰新园相关债权价值进行了追溯评估。经评估，北京杰新园用于对
金力股份出资的债权截至 2022 年 5 月 31 日的评估值为 2.5 亿元。
2022第 026 号《验资报告》，审验确认截至 2022 年 6 月 21 日，金力股份已收到由
双杰电气、松禾创投、天津东金园、北京杰新园、运秀华、彭晓平及刘浩缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 2,197.4507 万元。股东双杰电气、松禾创投、天津
东金园、北京杰新园、运秀华、彭晓平及刘浩以持有的天津东皋膜股权及北京杰新园
以持有的天津东皋膜债权的形式进行缴纳。
  上述各方的增资情况具体如下：
  序号      股东姓名/名称     认缴股数（万股）       认购总额（万元）        出资方式
  序号       股东姓名/名称        认缴股数（万股）         认购总额（万元）             出资方式
         合计                13,971.8507      148,648.1338              —
份注册资本增至 54,928.3139 万元。
署《股份转让协议》，将其所持有的 476.1111 万股金力股份的股份分别转让给广发信
德三期 299.6405 万股，广发信德新能源 176.4706 万股。
  本次股份转让的具体情况如下：
   序号          出让方                   受让方             转让股份（万股）
              宁波复霖
偶高洋及儿子李青阳和李青辰为李青名下金力股份的股份的继承人。
户手续，股份过户完毕后，李青名下金力股份的股份变更为：
序号        变更前股东        变更后股东             股份数（万股）
所持有的 4 万股金力股份的股份转让给袁海朝。
其所持有的 200 万股金力股份的股份转让给陈立叶。
郭威、马文献、孟义、苏碧海、袁召旺、张伟、张紫东签订《股份转让协议》，将其
所持有的 315 万股金力股份的股份转让给各受让方。
     上述股份转让的具体情况如下：
     序号         出让方                受让方     转让股份（万股）
所持有的 9 万股金力股份的股份转让给郝少波。
  本次股份转让的具体情况如下：
  序号        出让方             受让方       转让股份（万股）
将肥西城投所持 480 万股金力股份的股份无偿划转给肥西产投。
产城控股集团部分股权和基金投资资产无偿划转至肥西产投公司的批复》，同意肥西
产城控股集团将集团本部及下属全资子公司肥西城投的部分股权和基金投资资产无偿
划转至下属全资子公司肥西产投。
  本次划转的具体情况如下：
 序号        转出方                  转入方    划转股份（万股）
持有的 20 万股金力股份的股份转让给郝少波。
持有的 20 万股金力股份的股份转让给袁海朝。
  上述股份转让的具体情况如下：
 序号        出让方                  受让方    转让股份（万股）
持有的 30 万股金力股份的股份转让给郝少波。
  本次股份转让的具体情况如下：
 序号        出让方                   受让方   转让股份（万股）
让协议》，将其所持有的 20 万股、41 万股金力股份的股份转让给陈立叶、袁海朝。
  本次股份转让的具体情况如下：
 序号        出让方                   受让方   转让股份（万股）
朝分别签订《股份转让协议》，将其所持有的金力股份的股份转让给袁海朝。
  本次股份转让的具体情况如下：
 序号        出让方                   受让方   转让股份（万股）
将其所持有的金力股份的股份转让给袁海朝。
  本次股份转让的具体情况如下：
 序号            出让方                受让方         转让股份（万股）
 （四）金力股份的子公司及分支机构
  根据金力股份及其子公司、分支机构的工商档案资料、国家企业信用信息公示
系统查询结果及韩国律师出具的韩国金力法律备忘录，截至本法律意见书出具之
日，金力股份现有 6 家全资子公司、2 家控股子公司及 1 家分公司，具体如下表：
 序号      类别      名称       持股比例             其他股东持股情况
         全资子
          公司
                                        西安迪纳斯科技有限责任公司持
         控股子                                     0.1445%
          公司
                                        肥西产业优选创业投资基金合伙
                                         企业（有限合伙）持股 30%
  根据金力股份及其子公司、分支机构的工商档案资料、国家企业信用信息公示
系统查询结果及韩国律师出具的韩国金力法律备忘录 ，截至本法律意见书出具之
日，金力股份子公司及分支机构情况如下：
  （1）湖北江升
  根据湖北江升的工商档案资料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，湖北江升工商登记的基本情况
如下：
统一社会信用
  代码
  名称                         湖北江升新材料有限公司
 法定代表人                                 申建阳
 注册地址                 枝江市仙女江汉大道与仙女三路交叉口东侧
 注册资本                          101,805.81775 万元
          塑料薄膜制造、销售；塑料制品、涂层材料（不含危险化学品）研发、技术咨
          询；汽车动力电池材料、锂电池材料研发、生产、销售；货物进出口贸易（法
 经营范围
          律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（涉及许可经营项
                   目，应取得相关部门许可后方可经营）
          有限责任公司（非自然人
 企业类型                           登记机关            宜昌市枝江市市场监督管理局
          投资或控股的法人独资）
 成立日期      2017 年 5 月 19 日     营业期限至               无固定期限
 登记状态                        存续（在营、开业、在册）
  经核查，本所律师认为，截止至本法律意见书出具日，湖北江升为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规或公司章程的规定需
要终止或解散的情形。
 （2）湖北金力
  根据湖北金力的工商档案资料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，湖北金力工商登记的基本情况
如下：
统一社会信用代
   码
  名称                         湖北金力新能源有限公司
 法定代表人                                 申建阳
 注册地址       湖北省宜昌市枝江市仙女新经济产业园仙女三路以南、江汉大道以西
 注册资本                              120,000 万元
 经营范围     一般项目：新材料技术研发,新型膜材料制造,新型膜材料销售,塑料制品制造,
          塑料制品销售,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法
                     律法规非禁止或限制的项目）
          有限责任公司（自然人
 企业类型      投资或控股的法人独            登记机关           宜昌市枝江市市场监督管理局
              资）
 成立日期      2022 年 5 月 5 日      营业期限至                无固定期限
 登记状态                       存续（在营、开业、在册）
  经核查，本所律师认为，截止至本法律意见书出具日，湖北金力为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规或公司章程的规定需
要终止或解散的情形。
 （3）安徽金力
  根据安徽金力的工商档案资料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，安徽金力工商登记的基本情况
如下：
统一社会信用
  代码
 名称        安徽金力新能源有限公司（曾用名：安徽新衡新材料科技有限公司）
法定代表人                                  徐锋
 注册地址                  马鞍山经济技术开发区银黄东路 891 号
 注册资本                           55,258.37 万元
 经营范围    一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制
         造；塑料制品销售；电池制造；电池销售；电子产品销售（除许可业务外，可
                自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
         有限责任公司（非自然人                        马鞍山经济开发区市场监督管理
 企业类型                         登记机关
         投资或控股的法人独资）                              局
 成立日期     2016 年 11 月 2 日    营业期限至               2036 年 11 月 1 日
 登记状态                       存续（在营、开业、在册）
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安徽金力为依据中国法律
设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规或公司章程的规定需要
终止或解散的情形。
  （4）韩国金力
  根据韩国律师出具的韩国金力法律备忘录，韩国金力的基本情况如下：
  名称                                 Gellec Korea Co.,Ltd
 注册号码                                  131311-0320089
 代表理事                                 ZHOU WUWANG
 注册地址       944,290,Godeokjungang-ro, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea
 注册资本            501,000,000 韩元（对应 50,100 股，每股面值 10,000 韩元）
 成立日期                                 2024 年 1 月 12 日
 经营范围    塑料薄膜和薄板的生产和销售，塑料薄膜和薄板的研究与开发，以及研究与开
         发的委托项目，塑料薄膜和薄片的进出口业务、塑料薄膜原材料及相关工业化
         学品（包括有毒物质、酒精等）的进出口业务、电池材料的贸易、批发和零售
         业务、机械制造、维修和销售业务、机械进出口贸易、工具和设备的制造和批
         发/零售业务、机械工程和工业设计服务、与上述各项有关的调查、研究和咨
              询业务，与前述各项有关或涉及前述各项的所有其他工作
  根据韩国律师出具的韩国金力法律备忘录，韩国金力有效存续且信誉良好。
  （5）香港金力
  根据香港金力提供的相关材料，香港金力的基本情况如下：
                       Hongkong Gellec International Holding Co., Limited
  名称
                                 香港金力国际控股有限公司
商业登记号码                                       77812606
  董事                                         袁梓豪
 注册地址    31/F, Tower Two, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong
 注册资本                                   1,000,000 港元
 业务性质                                        投资控股
 企业类型                                 私人股份有限公司
 成立日期                                  2025 年 3 月 7 日
  根据金力股份说明，香港金力有效存续，但暂未开展实际经营，注册资本暂未实
际实缴。
  （6）金力新材料
  根据金力新材料的工商档案资料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，金力新材料工商登记的
基本情况如下：
统一社会信用
  代码
 名称                           河北金力新材料科技有限公司
法定代表人                                     袁海朝
 注册地址    河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路 6 号（河北金力新能源科技股
                   份有限公司北厂区办公楼 406 室）
 注册资本                                 5,000 万元
 经营范围    一般项目：工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;新材料技术推广服务;
         技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;塑料制品
         销售;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规
                     未禁止、未限制的经营活动）
         有限责任公司（非自然人
 企业类型                            登记机关             永年区市场监督管理局
         投资或控股的法人独资）
 成立日期       2025 年 4 月 28 日     营业期限至                 无固定期限
 登记状态                         存续（在营、开业、在册）
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金力新材料为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规或公司章程的规定需
要终止或解散的情形。
 （1）天津东皋膜
  根据天津东皋膜的工商档案资料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，天津东皋膜工商登记的基本
情况如下：
统一社会信用
  代码
  名称                           天津东皋膜技术有限公司
 法定代表人                                   杜鹏宇
 注册地址               天津市宝坻区经济开发区九园工业园 2 号路 6 号
 注册资本                              52,147.6571 万元
 经营范围    微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、电池配
         件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批发、零售。（国
                 家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
 企业类型       有限责任公司                登记机关            天津市宝坻区市场监督管理局
 成立日期      2010 年 5 月 13 日       营业期限至               2030 年 5 月 12 日
 登记状态                         存续（在营、开业、在册）
 权益比例                        金力股份持有其 99.6561%的股权
  经核查，本所律师认为，截止至本法律意见书出具日，天津东皋膜为依据中国
法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规或公司章程的规定
需要终止或解散的情形。
 （2）合肥金力
  根据合肥金力的工商档案资料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，合肥金力工商登记的基本情况
如下：
统一社会信用
  代码
  名称                           合肥金力新能源有限公司
 法定代表人                                   徐勇
 注册地址                   安徽省合肥市肥西县官亭镇王祠路 1 号
 注册资本                                100,000 万元
 经营范围    一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电池制造；
         电池销售；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                       限制的项目）
 企业类型      其他有限责任公司               登记机关              肥西县市场监督管理局
 成立日期      2022 年 7 月 6 日        营业期限至                 无固定期限
 登记状态              存续（在营、开业、在册）
 权益比例              金力股份持有其 70%的股权
  经核查，本所律师认为，截止至本法律意见书出具日，合肥金力为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规或公司章程的规定需
要终止或解散的情形。
  根据天津分公司的工商档案资料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，河北金力新能源科技股份有
限公司天津分公司工商登记的基本情况如下：
   公司名称          河北金力新能源科技股份有限公司天津分公司
 统一社会信用代码                 91120224MA07HJ3T4Q
   企业类型              股份有限公司分公司（非上市）
  法定代表人                         杜鹏宇
   成立日期                       2021-12-30
   营业期限                  2021-12-30 至无固定期限
   营业场所         天津市宝坻区九园工业园区 9 号路兴安道北侧 50 米
   登记状态                 存续（在营、开业、在册）
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
   经营范围      技术推广；电池制造；电池销售；新型膜材料制造。（除依法须经批
                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 （五）金力股份及其子公司的主要资产
 （1）取得不动产权证的土地及房屋建筑物
  根据金力股份提供的不动产权证、当地主管部门的查册资料以及韩国金力法律
备忘录并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金力股份及其子公司已取
得不动产权证的土地及房屋建筑物情况详见本法律意见书附件二之一。
     （2）主要在建项目
     根据金力股份提供的相关台账及主管部门批复、许可、备案等文件，以及韩国
金力法律备忘录并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金力股份及其子
公司存在的主要在建项目（以尚未办理完毕不动产权属证书的建设项目为准）情况
详见本法律意见书附件二之二。
     （3）未取得产权证书的房屋建筑物
     根据金力股份提供的不动产权证、当地主管部门的查册资料以及韩国金力法律
备忘录并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除在建项目外，金力股份
及其子公司部分房屋建筑物未取得产权证书，具体情况如下：
序号         坐落            实际用途      建筑面积(㎡)   所属主体
      洺州大道以南、规划经四路东
         侧、建设路以西
      洺州大道以南、规划经四路东
         侧、建设路以西
      枝江市仙女工业园仙女三路北
            侧
      枝江市仙女工业园仙女三路北
            侧
      枝江市仙女工业园仙女三路北
            侧
      开发区银黄东路 891 号 1-3、5-
      开发区银黄东路 891 号 1-3、5-
      宝坻区九园工业园区 9 号路 2
            号
                  合计                   2,550.05    —
     根据金力股份提供的资料、书面确认并经本所律师核查，上述未取得产权证书的
房产中：第 1-10 项、第 14-16 项因其建筑结构系属板房、框架原因无法办理权属证
书。第 11-13 项因历史上报建手续缺失、建筑结构系框架的原因，未办理权属证书。
根据金力股份的书面确认，上述无证建筑物均不属于金力股份及其子公司的核心生
产、经营或仓储区域，占金力股份及其子公司拥有房产总面积的比例不足 1%，占比较
低，自金力股份及其子公司设立以来，不存在因为未取得权属证书而受到相关部门处
罚的情况，亦不存在与该等建筑物有关的权属争议或纠纷。
     金力股份、湖北江升、安徽金力、天津东皋膜已取得相关部门出具的证明，在住
建领域无行政处罚相关记录。
     金力股份实际控制人袁海朝作为承诺人出具《承诺函》，因标的公司及其部分子
公司已取得土地使用权的土地上，尚存在部分建筑物因建筑结构、历史原因，未能办
理产权证书。承诺人承诺持续确保该等建筑不作为核心仓储、生产、办公之用途使
用，尽快寻找替代场所或措施以确保不影响标的公司及其子公司的持续经营，同时，
将尽快整改，避免标的公司因前述事项被相关主管部门给予行政处罚。承诺人承诺，
将采取一切可能之措施，避免相关法律风险，确保标的公司及其子公司持续、合规、
稳定经营，如因上述瑕疵或不合规情形，导致标的公司及/或其子公司或上市公司面临
诉讼、仲裁或任何形式的请求、刑事或行政处罚，或给标的公司或/其子公司或上市公
司带来任何损失和法律责任，承诺人承诺以自有资金连带承担全部赔偿责任。对于本
承诺函所述之任何损失赔偿责任，承诺人保证在该等损失产生后五（5）个工作日内向
上市公司履行支付义务。
     本所律师经核查认为，金力股份及其部分子公司存在部分建筑物未办理权属证
书的情形，但报告期内未因此受到行政处罚，不存在与该等建筑物有关的权属争议
或纠纷，且金力股份实际控制人已出具对应承诺，该等事项不会对金力股份的持续
经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
    根据金力股份提供的材料、韩国金力法律备忘录并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，金力股份及其子公司的主要租赁不动产及外租仓库情况如下：
序                                             租赁面积
    承租方   出租方             坐落             用途            租赁期限
号                                              （㎡）
          湖北九曜物                                         2024.1.1-
    金力股                                       按实际存     2024.12.31;
     份                                        货计算       2025.1.1-
           公司                                          2025.12.31
    金力股           浙江省绍兴市嵊州市隆胜运输绍                       2024.11.20;
     份                  兴仓                             2024.11.21-
    金力股           陕西省西安市户县隆胜运输西安                       2025.3.19;
     份    兴化市隆胜         仓                              2025.3.20-
          运输有限公                                        2026.3.19
            司
    金力股           青海省西宁市南川工业园隆胜运                       2025.3.19;
     份                 输青海仓                            2025.3.20-
    金力股           四川省成都市邛崃市隆胜运输成                        2024.9.4-
     份                  都仓                              2025.9.3
          宁德力能物
    金力股           宁德市蕉城区疏港路 102-1 号 2#                 2024.4.1-
     份                  厂房                             2027.3.30
           公司
          溧阳力能物
    金力股                                                2024.4.1-
     份                                                 2027.3.30
           公司
          广东喜百年
    金力股           喜百年孝感楚能、宜昌楚能、武                        2024.8.6-
     份                 汉楚能仓                             2025.8.5
           有限公司
          邯郸市圣翔
    金力股           邯郸市永年区西南开发区建设路              房，以实     2024.6.1-
     份                中段 6 号厂房                际面积为     2025.5.31
           限公司
                                                 准
序                                                                  租赁面积
     承租方    出租方                       坐落                     用途             租赁期限
号                                                                   （㎡）
           广州安宇物         番禺区石楼镇市莲路石楼路段
     金力股                                                                    2024.11.1-
      份                                                                     2025.10.31
            公司                号）4 栋 1 楼
                        福建省宁德市东侨经济开发区南                                      2024.4.1-
     金力股                                                                    2025.3.31;
      份                                                                     2025.4.1-
           马鞍山数字
     安徽金                马鞍山市经济技术开发区银黄东                                       2025.1.1-
      力                  路 999 号 38 栋 302 号厂房                               2025.12.31
           份有限公司
                        天津市宝坻区九园工业园区九园
           天津伟励冠
     天津东                公路南侧原规划为建材城地块之                       仓储、            2024.12.1-
      皋膜                已建 B2 仓储物业的 B2-9 号、10                办公             2027.11.30
            限公司
                          号、11 号共计 3 跨库房
     韩国金   ????                                                              2024.1.1-
      力    ????                doRepublic of Korea
                        Room 741, Building 1, Lotte Castle
                           City, Daenong District, 288-
     韩国金   Moon, Yun-                                                       2025.5.15;
      力       Hee
                        Cheongju-si, Chungcheongbuk-do,
                                 Republicof Korea
     根据金力股份的确认，金力股份及其境内子公司的租赁房屋均未办理租赁登记
备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办
理租赁备案，不影响租赁合同效力。
     《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第
十四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所
在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；
第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
据前述规定，未办理房屋租赁备案登记不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，
存在被行政处罚的风险。
  根据金力股份的书面确认，该等租赁物的租赁用途主要为仓库，可替代性强，
如因租赁手续不齐备或其他任何原因无法继续租赁的，金力股份及其子公司寻找替
代性租赁物不存在困难，不会对金力股份及其子公司的生产经营产生重大不利影
响，截至金力股份书面确认出具之日，金力股份及其子公司并未因未办理相关租赁
物业的房屋租赁登记备案而受到处罚。
  本所律师经核查认为，金力股份及其部分子公司存在租赁物未进行租赁备案的
情形，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，且报告期内未因此受到行政处罚，该等
事项不会对金力股份的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法
律障碍。
  （1）商标
  根据金力股份提供的《商标注册证》《商标续展注册证明》并经本所律师查询
中国商标网，截至报告期末，金力股份及其子公司共拥有境内注册商标 5 项，具体
情况详见本法律意见书之附件三之一。
  （2）专利
  根据金力股份提供的专利权证书并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查
询网站查询，截至报告期末，金力股份及其子公司拥有的授权有效国内专利 302
项，国外授权专利 7 项。具体情况详见本法律意见书之附件三之二。
  （3）计算机软件著作权
  根据金力股份提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师登录中国版
权保护中心著作权登记系统查询，截至报告期末，金力股份及其子公司共拥有 14
项计算机软件著作权，均已取得软件著作权登记证书，具体情况详见本法律意见书
之附件三之三。
  （4）域名
  根据金力股份提供的域名证书并经本所律师登录中国互联网络信息中心查询，
截至报告期末，金力股份及其子公司共拥有 1 项域名，具体情况详见本法律意见书
之附件三之四。
  （5）技术许可
     根据金力股份提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，金力股份及子公
司正在履行的技术许可协议情况如下：
                     被                                           合同
      签署日        许
合同名                  许                                           费用     权利归
      期/合同       可             技术/专利名称            许可类型
 称                   可                                           （万      属
       期限        方
                     方                                           元）
                          （1）一种对位芳纶纳米纤维          前两年为排他
                          复合锂离子电池隔膜的制备方          许可，后 6 年
                            法，ZL201710596374.8   为普通许可
《技术                       （2）聚对苯二甲酰对苯二胺                                 专利权
许可合                       高浓度连续稳定聚合方法及其           普通许可         600.00   归属于
同书》                        系统，ZL201810647812.3                          许可方
                          （3）一种对位芳纶树脂连续
                            聚合系统及其方法，             普通许可
                             ZL201811433341.2
 （六）金力股份及其子公司的主要负债情况
     根据《审计报告》，截至报告期末，金力股份合并报表范围内主要负债情况如
下：
                     项目                             金额（万元）
                  短期借款                               61,160.90
                  应付票据                               19,471.98
                  应付账款                               106,651.43
                  合同负债                                271.63
                 应付职工薪酬                               4,081.12
                  应交税费                                1,160.29
                 其他应付款                                1,712.46
           一年内到期的非流动负债                               103,816.60
             其他流动负债                                      4,764.99
             流动负债合计                                     303,091.40
              长期借款                                      450,303.91
              租赁负债                                          279.13
              长期应付款                                     35,174.26
              递延收益                                      11,997.68
            递延所得税负债                                      1,986.89
            非流动负债合计                                     499,741.88
              负债合计                                      802,833.28
    （七）金力股份及其子公司的业务及资质
     根据金力股份的说明，并经本所律师核查，金力股份的主营业务为锂电池湿法
隔膜的研发、生产和销售。根据金力股份提供的各项经营许可证照、情况说明等资
料，截至本法律意见书出具之日，金力股份及其子公司持有的主要业务资质情况如
下：
          证书名称/登
序    企业            证书/登记/备案编                                         发证/登记/备案
          记或备案情                                核发/登记/备案机关
号    名称                号                                               有效期
            况
                                        河北省科学技术厅、河北省财
          高新技术企                                                      2022.11.22 起三
           业证书                                                             年
                                              务局
          报关单位备                                                      2017.06.23 至长
            案                                                              期
     股份
          食品经营许                                                       2023.09.02-
            可证                                                        2028.09.01
                                        安徽省科学技术厅、安徽省财
     安徽   高新技术企                                                      2023.11.30 起三
     金力    业证书                                                             年
                                              务局
          证书名称/登
序    企业            证书/登记/备案编                              发证/登记/备案
          记或备案情                              核发/登记/备案机关
号    名称                号                                    有效期
            况
          报关单位备                                           2017.01.04 至长
            案                                                   期
          辐射安全许                        安徽省生态环境厅、马鞍山市       2023.10.20-
            可证                             生态环境局           2028.10.24
          食品经营许                        马鞍山经济技术开发区市场监       2021.10.13-
            可证                             督管理局            2026.10.12
          固定污染源     91340500MA2N                           2024.07.18-
           排污登记      20H35W001X                            2029.07.17
          报关单位备                                           2024.01.25 至长
            案                                                   期
     合肥   食品经营许                                            2024.11.08-
     金力     可证                                             2027.11.07
          固定污染源     91340123MA8                            2025.05.09-
           排污登记     P7PD037001Y                            2030.05.08
          报关单位备                                           2023.03.22 至长
            案                                                   期
     湖北   食品经营许                                            2025.03.06-
     金力     可证                                             2030.03.05
          固定污染源     91420583MAB                            2025.04.21-
           排污登记     LK9LM37002W                            2030.04.20
                                       湖北省科学技术厅、湖北省财
          高新技术企                                           2022.10.12 起三
           业证书                                                  年
                                             务局
          报关单位备                                           2019.06.27 至长
            案                                                   期
     湖北
          辐射安全许                                            2022.12.02-
            可证                                             2027.12.01
          食品经营许                                            2025.03.06-
            可证                                             2030.03.05
          固定污染源     91420583MA4                            2025.04.21-
           排污登记     90066XW002X                            2030.04.20
          证书名称/登
序    企业            证书/登记/备案编                                      发证/登记/备案
          记或备案情                               核发/登记/备案机关
号    名称                号                                            有效期
            况
                                       天津市科学技术厅、天津市财
          高新技术企                                                   2024.10.31 起三
           业证书                                                          年
                                             务局
          食品经营许                                                     2023.04.26-
            可证                                                      2028.04.25
     天津
     东皋   辐射安全许                                                     2022.12.12-
     膜      可证                                                      2027.12.11
          报关单位备                                                   2025.04.09 至长
            案                                                           期
     根据金力股份的说明及韩国金力法律备忘录，韩国金力目前的主要业务为电池
材料销售。在韩国，进口及销售电池材料无需特定的政府许可或执照。
     本所律师经核查认为，标的资产及其子公司已取得其主营业务所必需的业务资
质。
     （八）金力股份及其子公司的诉讼及仲裁情况
     根据《审计报告》以及金力股份提供的资料、金力股份的说明确认并经本所律
师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索，截至本法律意见书
出具之日，金力股份及其子公司存在的尚未了结（以起诉受理或收到起诉状、尚未
执行完毕或撤诉为准）且标的额 500 万元以上的诉讼案件及其相关反诉案件的具体
情况如下：
序                                                           诉讼金额         案件进
       原告      被告                  案号              案由
号                                                           （万元）          展
      金力股份    河南天马新         一审：（2022）冀                                   二审裁
                                                  买卖合同
                                                   纠纷
       告）      限公司        二审：（2023）冀 04                                  重审，
     河南天马新              民终 7448 号                      已开庭
             金力股份、                                     审理，
     材料股份有           发回重审：（2024）冀      买卖合同
     限公司（反            0408 民初 1680 号    纠纷
              津分公司                                      决
      诉原告）
     根据金力股份提供的材料及书面确认，金力股份尚未了结的诉讼案件涉及金额
占其净资产的比例较低，不会对金力股份及其子公司的持续经营构成重大不利影
响。
    根据韩国金力法律备忘录，韩国金力不存在涉及诉讼及仲裁的情形。
    根据金力股份及香港金力出具的说明，香港金力为 2025 年 3 月新设，尚未实际开
展经营，尚未开立账户，不涉及诉讼、仲裁。
    （九）金力股份及其子公司的行政处罚情况
     根据金力股份及其境内子公司所属地相关主管部门出具的证明、金力股份及其
子公司向本所律师提供的资料以及出具的说明并经本所律师核查，报告期内，金力
股份及其境内子公司不存在因为重大违法违规行为被给予行政处罚的情形。
     根据韩国金力法律备忘录，韩国金力有效存续且信誉良好，自韩国金力成立以
来，韩国金力未因业务相关原因受过刑事处罚或行政处罚。
    根据金力股份及香港金力出具的说明，香港金力为 2025 年 3 月新设，尚未实际开
展经营，尚未开立账户，不涉及行政处罚，不存在违法违规情形。
    （十）金力股份及其子公司的环境保护及安全生产
    根据《重组报告书（草案）》以及金力股份提供的资料及书面说明，金力股份所
处行业属于锂电池隔膜制造业，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》（环发
2013150 号）规定的重污染行业。
  根据金力股份提供的资料、金力股份的说明，报告期内，金力股份的高端锂电池
隔膜及复合涂覆隔膜项目、安徽金力的锂离子电池湿法隔膜一期项目存在实际产量较
环评批复产量增加 30%以上的情形。针对上述情形，安徽金力的锂离子电池湿法隔膜
一期项目已于 2025 年 3 月 31 日取得扩产环评批复（马经开环审（2025）18 号），产
能由 10,000 万平方米增加至 26,000 万平方米，金力股份的高端锂电池隔膜及复合涂覆
隔膜项目已于 2025 年 5 月 15 日取得扩产环评批复（永工业园区审批环表(2025)10
号），产能由 20,000 万平方米增加至 50,000 万平方米。金力股份、安徽金力已分别取
得当地生态环境主管部门出具的专项证明，确认金力股份、安徽金力自 2023 年 1 月 1
日至证明出具日，不存在环境保护方面的重大违法违规行为或环保事故或群体性的环
保事件，不存在因污染物超标排放、产能超量、违反建设项目环境保护“三同时”制
度等违反生态环境法律法规的行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
  针对金力股份及其部分子公司存在超产的事宜，金力股份实际控制人袁海朝作为
承诺人于 2025 年 4 月 8 日出具《承诺函》，承诺如因超产事项导致标的公司及/或其
子公司或上市公司面临诉讼、仲裁或任何形式的请求、刑事或行政处罚，或给标的公
司或/其子公司或上市公司带来任何损失和法律责任，承诺人承诺以自有资金连带承担
全部赔偿责任。对于本承诺函所述之任何损失赔偿责任，承诺人保证在该等损失产生
后五（5）个工作日内向上市公司履行支付义务。
  根据金力股份的说明、金力股份及其子公司所属辖区内行政主管部门出具的信用
报告或环保合规证明，并经本所律师检索金力股份及其子公司所属地生态环境主管部
门网站进行核查，金力股份及其子公司最近三年不存在因违反生态环境法律法规的重
大违法违规行为被予以处罚的情形。
  本所律师经核查认为，金力股份及其部分子公司报告期内存在超出环评批复产
量生产的情形，但报告期内未因此受到行政处罚，金力股份及该等子公司现已取得
扩产环评批复，且相关部门已经出具证明、金力股份实际控制人已出具对应承诺，
该等事项不会对金力股份的持续经营造成重大不利影响，该等事项不会对本次重组
构成实质性法律障碍。
  金力股份及其子公司安全生产所取得的相关资质具体情况详见本法律意见书
“五、本次交易涉及的标的公司及标的资产”中“（七）金力股份及其子公司的业务及
资质”部分。
  根据金力股份及其子公司所属辖区有关主管部门出具的书面证明文件、《信用报
告》以及韩国金力法律备忘录并经本所律师核查，报告期内，金力股份及其子公司不
存在因发生安全生产事故或违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件的重大违法
违规行为而被处罚的情形。
  （十一）金力股份及其子公司的税务情况
  根据《审计报告》，金力股份及其子公司的主要税种及税率、税收优惠情况如
下：
       税种               计税依据                    税率
      增值税               销售收入                   10%、13%
     企业所得税           应纳税所得税额             9%-24%、15%、25%
 城市维护建设税                应缴流转税额                 5%、7%
     教育费附加              应缴流转税额                    3%
  地方教育附加                应缴流转税额                    2%
     金力股份及其子公司为增值税一般纳税人，按应税收入的 10%及 13%计算销项
税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。
     适用不同企业所得税率的纳税主体情况：
                 计税主体                 2024 年度税率        2023 年度税率
 河北金力新能源科技股份有限公司、安徽金力新能源有限公
       司、湖北江升新材料有限公司
  合肥金力新能源有限公司、湖北金力新能源有限公司                25%              25%
              天津东皋膜技术有限公司                15%              25%
                计税主体                        2024 年度税率   2023 年度税率
           Gellec Korea Co.,Ltd              9%-24%        —
  （1）增值税
  根据财政部税务总局公告 2023 年第 43 号《关于先进制造业企业增值税加计抵减
政策的公告》，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照
当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，金力股份及其子公司安徽金力、湖
北江升、天津东皋膜享受上述税收优惠。
  （2）企业所得税
  金力股份为高新技术企业，并于 2022 年通过复审，取得《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202213002138，有效期为 3 年），其 2023 年度和 2024 年度减按 15%
的税率计缴企业所得税。
  安徽金力为高新技术企业，并于 2023 年通过高新复审，取得《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202334005471，有效期为 3 年），其 2023 年度和 2024 年度减按 15%
的税率计缴企业所得税。
  湖北江升为高新技术企业，并于 2022 年通过高新复审，取得《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202242001127，有效期为 3 年），其 2023 年度和 2024 年度减按 15%
的税率计缴企业所得税。
  天津东皋膜于 2024 年 10 月被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202412001033，有效期为 3 年），其 2024 年度减按 15%的税率计缴
企业所得税。
  韩国金力注册地韩国首尔，企业所得税税率采用 4 级税制，2 亿韩元及以下部分
韩元及以上部分 24%。
  （3）其他税费
  根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部、国务院扶贫办《关于进一步支持
和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22 号文）的规定，湖
北江升享受由税务机关按照实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、
教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠政策。
     根据税务部门出具的相关涉税证明材料、韩国律师出具的韩国金力法律备忘录并
经本所律师核查，金力股份及其子公司报告期内不存在重大税收违法违规事项。
    六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
    （一）金力股份的关联方及关联交易
     根据金力股份股东及董监高提供的《调查表》《审计报告》、金力股份工商档
案及相关材料并经本所律师核查，金力股份的主要关联方如下：
     （1）金力股份的控股股东及实际控制人
     截至本法律意见书出具之日，华浩世纪系金力股份控股股东。
     截至本法律意见书出具之日，袁海朝、袁秀英夫妇系金力股份实际控制人。
     （2）子公司
     截至本法律意见书出具之日，金力股份拥有 8 家全资或控股子公司，具体如下：
序号                   公司名称                        关联关系
序号                        公司名称                                          关联关系
     （3）其他发生交易的关联方
     根据《审计报告》，报告期内与金力股份发生关联交易的其他关 联方情况如
下：
序号             其他关联方名称                                     其他关联方与金力股份关系
                                            袁海朝实际控制且袁秀英担任执行董事、经理的企
                                                  业，2024 年 8 月已注销
     根据《审计报告》，金力股份报告期内发生的主要关联交易情况如下：
     （1）购销商品和接受劳务的关联交易
                                                                                    单位：元
             关联方                         关联交易内容                2024 年             2023 年
     邯郸市王府花园酒店有限公司                        住宿及餐饮              1,464,674.00     2,474,248.18
                         合计                                  1,464,674.00     2,474,248.18
     （2）关联租赁
                                                                                    单位：元
             关联方                         租赁资产种类                2024 年             2023 年
     河北天海源工贸集团有限公司                           车辆                  —            105,600.00
      珠海市丰浩贸易有限公司                            车辆                  —             63,853.21
        袁梓赫                车辆                7,000.00       42,000.00
               合计                            7,000.00       211,453.21
  （3）关联方资产转让
                                                                单位：元
        关联方            关联交易内容                 2024 年         2023 年
  河北天海源工贸集团有限公司         车辆购入                249,200.00          —
   珠海市丰浩贸易有限公司          车辆购入                176,991.15          —
        袁梓赫             车辆购入                200,000.00          —
               合计                           626,191.15          —
  （4）关键管理人员薪酬
                                                                单位：元
              项目                          2024 年            2023 年
          关键管理人员薪酬                   11,051,788.83        10,950,358.78
  （5）关联担保
                                                                单位：元
  担保方         被担保方   主债权金额/最高债权限额                        保证期间
                                              单笔债务履行期限届满之日起
袁海朝、袁秀英       金力股份     992,000,000.00
                                                    三年
北京华浩世纪投资                                      主合同债务人履行债务期限届
              湖北金力     1,800,000,000.00
  有限公司                                           满之日起三年
                                              主合同债务人履行债务期限届
袁海朝、袁秀英       金力股份     405,000,000.00
                                                 满之日起三年
                                              主合同项下每笔融资款届满之
袁海朝、袁秀英       金力股份     100,000,000.00
                                                  日起三年
                                              主合同债务人履行债务期限届
  袁海朝         安徽金力     150,000,000.00
                                                 满之日起三年
                                              主合同债务人履行债务期限届
  袁海朝         安徽金力     660,000,000.00
                                                 满之日起三年
                                                单笔债务履行期限届满之日起
  袁海朝     安徽金力          50,000,000.00
                                                      三年
                                                主合同债务人履行债务期限届
袁海朝、袁秀英   合肥金力         1,900,000,000.00
                                                   满之日起三年
  袁海朝及北京华浩世纪投资有限公司为金力股份与浙江省国际贸易集团供应链有
限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、中建材国际贸易有限公司、建发（海南）有
限公司、建发（北京）有限公司开展的代理进口设备采购业务提供连带责任担保。
  华浩世纪、袁海朝、袁秀英为金力股份对肥西产投的股权回购义务、合肥金力对
肥西产投的减资款返还义务之履行提供连带责任保证担保。
  （6）应收、应付关联方未结算项目情况
                                                            单位：元
 项目名称            关联方                      2024.12.31   2023.12.31
 其他应付款     珠海市丰浩贸易有限公司                       —         17,400.00
 其他应付款    河北天海源工贸集团有限公司                      —         105,600.00
 其他应付款    邯郸市王府花园酒店有限公司                   57,149.00    192,861.00
 其他应付款           袁梓赫                       7,000.00       —
 其他应付款           袁海朝                      81,080.00     1,877.00
 其他应付款           徐锋                        2,983.00       —
 （二）本次交易涉及的关联交易
  上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新
集团为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为金力股份股东，华浩世纪为袁海
朝担任法定代表人及大股东的企业，温州海乾、安徽创冉、河北佳润为袁海朝担任
执行事务合伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子，故前述各方为袁海朝的一
致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。袁
海朝及其一致行动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为根据相关协议
安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，公司的关联人。
     综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易。
  （1）广新集团
     为持续规范本次交易完成后的关联交易，广新集团出具了《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，承诺内容如下：
 “一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，
尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章
程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
     二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进
行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股
东合法权益的行为。
     三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承
诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承
诺人提供任何形式的担保。
     四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业
（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他
企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
     五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公
司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任”。
  （2）华浩世纪、温州海乾、河北佳润、安徽创冉、袁海朝、袁梓赫、袁梓豪
     为持续规范本次交易完成后的关联交易，华浩世纪、温州海乾、河北佳润、安
徽创冉、袁海朝、袁梓赫、袁梓豪出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
 “一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，
尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章
程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
     二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进
行交易，亦不利用上市公司股东地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合
法权益的行为。
     三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承
诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承
诺人提供任何形式的担保。
     四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业
（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他
企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
     五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公
司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
     根据上述情况，本所律师认为，佛塑科技控股股东广新集团、金力股份主要股
东及其一致行动人华浩世纪、温州海乾、河北佳润、安徽创冉、袁海朝、袁梓赫、
袁梓豪已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形。
  （三）同业竞争
  上市公司主要从事各类先进高分子新材料的生产与销售，主要产品为光学薄膜、
双向拉伸薄膜、渗析防护材料、塑编阻隔材料和其他材料。根据《重组报告书（草
案）》上市公司下属参股公司佛山市金辉高科光电材料股份有限公司（以下简称“金
辉公司”），主营业务为生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚
合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。目前，金辉公司已处于停
产、持续亏损状态。本次交易完成前，上市公司实际控制人及其控制的关联企业均未
直接或间接从事与上市公司相同或类似的业务，不存在同业竞争的情况。
  根据广新集团作为承诺人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：“本承诺人
直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相
同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式
经营或为他人经营任何与上市公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成
竞争的业务”，本次交易完成前，上市公司实际控制人及其控制的关联企业广新集
团各板块下属企业未从事与上市公司相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。
  本次交易完成后，金力股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司新增了锂
电池湿法隔膜业务，控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在从事与锂电池湿
法隔膜的研发、生产和销售相关业务的情况。因此，本次交易后不会导致上市公司
新增同业竞争的情况。
  经核查，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及其控制的
其他企业之间产生或新增同业竞争。
  （1）广新集团
  就本次交易，广新集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
 “一、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有
从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未
直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公
司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
  二、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司及其
控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上
市公司存在竞争的业务。
  三、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得任何商业机
会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以
及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上
市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先选择
权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机会后，在满足中国证
券监督管理委员会和国有资产监督管理的相关规则的前提下，将通过托管、注入上
市公司等方式解决相关同业竞争情况。
  四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公司造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
 （2）华浩世纪、温州海乾、河北佳润、安徽创冉、袁海朝、袁梓赫、袁梓豪
  就本次交易，华浩世纪、温州海乾、河北佳润、安徽创冉、袁海朝、袁梓赫、
袁梓豪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
 “一、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有
从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未
直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公
司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
  二、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司及其
控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上
市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或
者担任任何形式的顾问。
  三、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得任何商业机
会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以
及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上
市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先选择
权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机会后，在满足证券和
国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞
争情况。
  四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公司造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
  综上，本所律师认为，金力股份主要股东及其一致行动人华浩世纪、温州海
乾、河北佳润、安徽创冉、袁海朝、袁梓赫、袁梓豪，以及上市公司控股股东广新
集团均已对避免同业竞争的措施出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形。
   七、本次交易涉及的信息披露
  根据佛塑科技披露的公告并经本所律师核查，佛塑科技已就本次交易履行了现
阶段法定的披露和报告义务。本所认为，佛塑科技尚需根据项目进展情况，按照
《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规持续履行相关信息披露义务。
   八、本次交易的实质条件
 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定
  根据佛塑科技第十一届董事会第二十二次会议决议、第十一届董事会第二十五次
会议决议、《购买资产协议》以及《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师
核查，佛塑科技本次交易发行的股份均为同类别股份，每股股份具有同等权利且为同
等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定
  根据佛塑科技第十一届董事会第二十二次会议决议、第十一届董事会第二十五次
会议、《购买资产协议》以及《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，
本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
  （1）根据《重组报告书（草案）》以及金力股份提供的资料并经本所律师核查，
本次交易涉及的标的公司主要业务为从事锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“C29 橡胶
和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的“C2921 塑料薄膜制造”。标的公司的
业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。
  本次重组的标的资产为股权资产，本次重组的实施不直接涉及有关环境保护、土
地管理事项。本次重组相关方将按照相关法律规定向反垄断主管部门提出经营者集中
申报申请，本次重组在通过经营者集中申报审查后方可实施；本次交易涉及的标的公
司为境内企业，不涉及外商投资事项。
  综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  （2）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重组完成后，上市公
司股本总额超过人民币 4 亿元，控股股东广新集团持有上市公司股份比例为 21.2204%
（考虑配套融资后），上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司股份总数的 10%，本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》《股票上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
  （3）根据《重组报告书（草案）》、本次重组相关协议的约定并经本所律师核查，
本次重组中标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定；上市公司董事会已依法召
开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已对评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意
见，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易构成关联交易，上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关事项时回避
表决，关联股东广新集团已在股东大会审议本次交易相关事项时回避表决。本次重组
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  （4）根据本次重组相关协议、金力股份提供的资料、金力股份股东填写的《调查
表》及出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠
纷，不存在设定质押、冻结的情形。标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易
的标的资产为股权资产，交易完成后金力股份仍将独立存续，其全部债权债务仍由其
继续享有或承担。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
  （5）根据《重组报告书（草案）》，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，
本次重组将有助于佛塑科技切入锂电池隔膜领域，有利于佛塑科技增强持续经营能力，
不会导致佛塑科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
  （6）根据《重组报告书（草案）》、广新集团出具的《关于保持上市公司独立性
的承诺函》等资料，本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独
立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失
独立性的潜在风险，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  （7）根据《重组报告书（草案）》，佛塑科技已经按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、
董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，根据《重组报告书（草案）》，本次重
组完成后，佛塑科技仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构。本次重组
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  （1）审计机构已对佛塑科技 2024 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告。佛塑科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项之规定。
  （2）根据佛塑科技提供的《无违法违规公共信用信息报告》以及其现任董事、高
级管理人员出具的《关于无重大违法违规的承诺函》、相关公安派出机构出具的无犯
罪证明并经本所律师适当核查，佛塑科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重
组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
  （1）本次交易完成后，佛塑科技将持有金力股份 100%的股权。根据《重组报告
书（草案）》等资料，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于
提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不
利变化。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。标的公司的关联交易将体
现在上市公司合并报表层面，具体情况详见《重组报告书（草案）》“第十一章 同业
竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交
易的变化情况”。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，
上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行；为避免与
上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东广新集团已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》。交易对方华浩世纪、温州海乾、河北佳润、安徽创冉、袁海朝、袁梓
赫、袁梓豪也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免与上市公司的同业
竞争；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。广新集团作为佛塑科技的控股股东已就保持上市公司的独立性出具相关承
诺。交易对方华浩世纪、温州海乾、河北佳润、安徽创冉、袁海朝、袁梓赫、袁梓豪
也出具了关于保持上市公司独立性的承诺函。
  根据金力股份提供的资料、金力股份股东填写的《调查表》及出具的承诺，并经
本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，本次交易各方在已签署
的资产购买协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，
交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
  （2）根据上市公司的说明，上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平
台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能
薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，
与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。根据《重组报告书（草案）》，本次交易完
成后，上市公司将切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造
成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业，同时还能与标的公司共享
研发成果，推动技术整合，提升上市公司在高分子薄膜领域所涉及的原料配方、生产
工艺以及整线设计等多个环节的研发能力及技术积累，提升上市公司产品核心竞争力。
上市公司将通过业务资源及供应链的整合，以锂电池隔膜作为突破，打开新能源领域
发展空间，拓展新能源领域产业机会，提升上市公司在新能源电池领域的影响力。因
此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。本次重组符合
《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。
  （3）根据《重组报告书（草案）》及本次重组的相关协议，本次交易不涉及分期
发行股份支付购买资产对价的情形。
引——上市类第 1 号》的相关规定。
  （1）本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募集配套资金。根据本次重
组方案，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，符合《重组管理办法》第四十五条、《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 1及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  （2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易募集配套资金在扣除交易税费及
中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务，其中
用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%。本次重组配套募集
资金的数额和使用符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  根据《重组报告书（草案）》、本次重组相关协议，并经本所律师核查，本次发
行股份购买资产的股份发行价格不低于佛塑科技第十一届董事会第二十二次会议决议
委员会令第 230 号），《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》所称原《重组管理办法》第四十四条已变更为第四十五条。
公告日 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规
定。
  根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺、本次重组
相关协议，本次交易锁定期安排详见本法律意见书“一、本次交易方案”项下“（二）
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、股份锁定安排”。经本所律师
核查，本次交易的交易对方关于股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条之
规定。
  （四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
日，佛塑科技不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告：最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董
事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近
三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务。本次
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；本次募集配套资金投资项目实施后，佛塑科技不会与实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响佛塑科
技生产经营的独立性。本次重组的募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第
十二条的规定。
的股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《发行注册管理办法》
第四十条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》之规定。
团，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
市公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则，经双方友好协
商，确定为 3.84 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作
相应调整。上市公司本次募集配套资金为董事会决议提前确定全部发行对象，定价基
准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日，符合《发行注册管理办
法》第五十六条、第五十七条之规定。
之日起十八个月内不得转让，认购方股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十
九条之规定。
  综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的实质条件。
   九、证券服务机构的资格
  本次交易涉及上市公司聘请的证券服务机构如下：
     证券服务机构                   名称
       独立财务顾问                   华泰联合证券有限责任公司
        法律顾问                     北京大成律师事务所
        审计机构             华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
       资产评估机构       中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
   经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，上述证券服务机
构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
    十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况
  （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   上市公司根据相关法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自
查工作。本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组申请股票停
牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024 年 4 月 30 日至 2025
年 4 月 29 日。
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
偶、成年子女和父母。
  （三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
   上市公司已在审议本次交易的股东大会召开前向中国证券登记结算有限责任公司
提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并已在查询完毕后补充披露查询情况。
  本所律师已就本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行
核查并发表核查意见，详见本所于 2025 年 5 月 16 日出具的《北京大成律师事务所关
于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》。
     十一、对审核关注要点的核查意见
  根据《审核关注要点》规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表
意见的事项进行逐项核查，并发表以下意见：
 （一）审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  核查结果：
  本次交易已履行以及尚需履行的审批程序具体详见本法律意见书“四、本次交易
的批准和授权”。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得本法律意见书“四、本次交易的批准和
授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述之批准和授权方可实施。
 （二）审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重
大风险
  核查结果：
  本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书（草案）》“重大风险提示”
中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。
  经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》中披露涉及本次
交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。
 （三）审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机
制。
  核查结果：
  经核查《重组报告书（草案）》及本次交易的交易文件，除上市公司派息、送股
等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
    （四）审核关注要点 5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资
产
    核查结果：
    经核查《重组报告书（草案）》及本次交易的交易文件，本次交易不涉及向特定
对象发行可转换公司债券购买资产。
    （五）审核关注要点 6：本次交易是否涉及换股吸收合并
    核查结果：
    经核查《重组报告书（草案）》及本次交易的交易文件，本次交易不涉及换股吸
收合并。
    （六）审核关注要点 8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处
于同行业或上下游
    核查结果：
    根据《重组报告书（草案）》《资产评估报告》以及上市公司、标的公司的说明，
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司行业属于“C29
橡胶和塑料制品业”大类下的“C2921 塑料薄膜制造”小类。上市公司定位为广新集
团旗下新材料领域重要上市平台。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，
与上市公司同处于高分子薄膜材料领域，属于上市公司同行业并购。标的公司与上市
公司业务具有较好的协同效应，但基于谨慎性考虑，本次交易的资产评估系仅针对标
的公司自身的经营情况作出的预测，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考
虑该协同效应因素。
    经核查，本所律师认为：（1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业并购，双
方的现有业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。（2）
本次交易上市公司与标的公司属于同行业并购，符合商业逻辑，不存在不当市值管理
行为；（3）根据其出具的承诺函，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。
 （七）审核关注要点 9：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
所持股份锁定期安排是否合规
  核查结果：
  根据《重组报告书（草案）》及本次交易的交易文件、广新集团出具的承诺，本
次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，详见《重组报告书（草案）》“第
一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份的基本情况”
之“6、股份锁定期”和“（四）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
  经核查，本所律师认为，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合
《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符合《发行
注册管理办法》第五十九条的相关规定；特定对象中私募投资基金主体的股份锁定期
安排符合《重组办法》第四十七条相关规定。本次交易不涉及可转债、重组上市、换
股吸收合并和分期支付，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条
第一款第（三）项等规定。
 （八）审核关注要点 10：本次交易方案是否发生重大调整
  核查结果：
  本次交易的交易方案详见本法律意见书“一、本次交易方案”。
  经核查《重组预案》《重组报告书（草案）》以及本次交易的相关协议，《重组
报告书（草案）》及《重组预案》文件中披露的本次发行股份及支付现金购买资产的
发行对象存在变化，具体如下：
 调整前交易方案        调整后交易方案                      差异
                               玲玲、尤朋的退出交易，分别将所持有标的公司股
本次发行股份及支付      本次发行股份及支付       份 12.3077 万股、5 万股、4 万股、3 万股、2 万股
现金购买资产的交易      现金购买资产的交易       和 2 万股转让给袁海朝。
对象为袁海朝、华浩      对象为袁海朝、华浩
世纪等 108 名交易对   世纪等 102 名交易对    2.交易对象安徽煜帆将其持有的标的公司股份 41
    方。              方。         万股、20 万股（转让给交易对象袁海朝、陈立
                               叶，股份转让完成后，安徽煜帆仍以其持有的
  根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）
中的规定，重大调整的适用约定如下：“关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原
则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组
方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标
的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易
各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十
的。”本次交易中交易对象的变化，属于前述规定中不构成对重组方案重大调整的情
形。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案不存在《证券期货法
律适用意见第 15 号》规定的重大调整情形。
 （九）审核关注要点 11：本次交易是否构成重组上市
     核查结果：
  根据上市公司的各类信息披露文件，本次重组前三十六个月内，上市公司控股股
东及实际控制人未发生变更。
  根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关协议、广新集团出具的承诺函等
文件并经本所律师核查，本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买金力股份 100%
股份，并向广新集团发行股份募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产与募集配
套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获
得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。且本次交易不涉
及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
  上市公司控股股东广新集团为本次募集配套资金的认购方，其已出具《关于认购
资金来源的承诺函》及《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，广新集团用于本次
认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金，对于在本次交易前已经持有的上市公司
股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让。因此本次交易已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切
实、可行安排，能够确保按期、足额认购且不会出现变相转让等情形。根据《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的交易情形时，认购募集配套资金的相应股份无需剔除计算。
  综上，本次交易前后（考虑募集配套资金后），广新集团均为上市公司控股股东，
本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《重组办法》第十三条规定的重
组上市情形。
 （十）审核关注要点 12：本次交易是否符合重组上市条件
     核查结果：
  如前文所述，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
 （十一）审核关注要点 13：过渡期损益安排是否合规
     核查结果：
  根据《重组报告书（草案）》《资产评估报告》以及本次交易的相关交易文件，
本次交易系以资产基础法为主要评估方法，过渡期损益安排已在《重组报告书（草
案）》“第一章 本次交易概况”项下“二、本次交易的具体方案”之“7、交割期间
损益归属”部分披露。
  根据本次交易协议约定，交割审计期内标的公司所产生的利润由上市公司享有，
亏损由业绩承诺方按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承
担。
  经核查，本所律师认为，本次交易标的资产的过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
 （十二）审核关注要点 14：是否属于收购少数股权
     核查结果：
  经核查《重组报告书（草案）》以及本次交易的交易文件，本次交易中佛塑科技
拟以发行股份及支付现金方式购买金力股份 100%股份，不涉及收购少数股权的情形。
 （十三）审核关注要点 15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
     核查结果：
  根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，股权结构中存在工会或职工持股会
代持、委托持股、信托持股以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指
引的相关规定进行规范。该指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、
公司等持股主体。已依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的
私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股
份还原或转为直接持股。
    根据交易对方的工商登记资料、《调查表》并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统、中国证券投资基金业协会等网站，结合前述规定，将金力股份的所有股东
穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、已备案的私募基金以及员工持
股平台并剔除重复主体后，金力股份穿透后的股东合计不超过 200 人。
    经核查，本所律师认为，金力股份股东逐层穿透披露至自然人、非专门以持有标
的公司为目的的法人、已备案的私募基金以及员工持股平台并剔除重复主体后，其穿
透后的股东不超过 200 人。
    （十四）审核关注要点 16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等
    核查结果：
    （1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企
业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。
    本次交易对方合计涉及 41 家合伙企业，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等，详见《重组报告书（草案）》“附件二：穿透至最终持有人情况”。
    根据金力股份股东提供的《调查表》及相关承诺函，前述 41 家合伙企业的存续期、
是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的（按照如存在其他投资则认定为
不以持有标的资产为目的为主要判断原则）、是否存在结构化安排的情况如下：
                                    是否专为   是否以持有
序                    合伙协议约定                        是否存在结
            名称                      本次交易   标的资产为
号                      存续期                         构化安排
                                     设立      目的
         限合伙）         无固定期限
     金石制造业转型升级新材料基金   2020-05-15 至
         （有限合伙）        2030-05-14
     北京杰新园企业管理发展中心    2022-05-12 至
        （有限合伙）         2042-05-11
     厦门友道易鸿投资合伙企业（有   2017-07-11 至
          限合伙）         2027-07-10
     嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合   2018-07-12 至
           伙）          2038-07-11
     宜宾晨道新能源产业股权投资合   2021-04-12 至
       伙企业（有限合伙）       2051-04-11
     厦门国贸海通鹭岛股权投资基金   2019-07-30 至
       合伙企业（有限合伙）      2027-07-29
     厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企   2021-07-29 至
        业（有限合伙）        无固定期限
     深圳翼龙创业投资合伙企业（有   2019-06-28 至
          限合伙）         2026-06-30
     湖州华智股权投资合伙企业（有   2021-08-13 至
          限合伙）         无固定期限
     合肥海通中小基金合伙企业（有   2021-05-11 至
          限合伙）         2029-05-10
     杭州长津股权投资合伙企业（有   2021-01-28 至
          限合伙）         无固定期限
     河北毅信联合节能环保产业股权   2016-04-19 至
      投资基金中心（有限合伙）     2023-04-18
     湖北小米长江产业基金合伙企业   2017-12-07 至
         （有限合伙）        2027-12-07
     马鞍山支点科技成果转化一号投   2017-12-04 至
      资管理中心（有限合伙）      2025-12-03
     肥西产业优选创业投资基金合伙   2023-06-20 至
        企业（有限合伙）       2030-06-19
     济南财金复星惟实股权投资基金   2015-12-04 至
       合伙企业（有限合伙）      2025-12-03
     安徽创冉信息咨询服务中心（有   2021-04-15 至
          限合伙）         2041-04-14
        （有限合伙）         9999-09-09
     厦门建达石股权投资合伙企业    2021-09-03 至
        （有限合伙）         2031-09-02
     上海劲邦劲兴创业投资合伙企业   2016-07-06 至
         （有限合伙）        2026-07-05
     福建劲邦晋新创业投资合伙企业   2021-05-12 至
         （有限合伙）        2028-05-11
     合肥市产业投促创业投资基金一   2020-03-12 至
      期合伙企业（有限合伙）      2027-03-11
     安徽基石智能制造三期基金合伙   2021-09-09 至
        企业（有限合伙）       2028-09-08
     赣州翰力投资合伙企业（有限合   2021-11-16 至
           伙）          无固定期限
     信创奇点盛世（济宁）创业投资   2021-07-19 至
      基金合伙企业（有限合伙）     2041-07-18
     珠海格金广发信德三期科技创业   2022-01-07 至
       投资基金（有限合伙）      2037-01-06
     安徽煜帆信息咨询服务中心（有   2022-03-31 至
          限合伙）         无固定期限
     宁波梅山保税港区宝通辰韬创业   2016-07-28 至
      投资合伙企业（有限合伙）     2046-07-27
     宁波易辰新能源汽车产业创业投   2016-05-13 至
      资合伙企业（有限合伙）      2046-05-12
     常州常高新智能制造投资中心    2021-06-30 至
        （有限合伙）         2026-06-29
     中山公用广发信德新能源产业投   2022-04-27 至
       资基金（有限合伙）       2037-04-26
     珠海北汽华金产业股权投资基金   2017-11-29 至
         （有限合伙）        2027-06-30
     珠海招证冠智新能源产业创业投   2022-03-03 至
      资合伙企业（有限合伙）      2030-03-02
     青岛君信开金投资中心（有限合   2016-08-23 至
           伙）          2026-08-22
     厦门友道雨泽投资合伙企业（有   2017-07-11 至
          限合伙）         2027-07-10
          伙）           2026-11-17
     杭州象之仁股权投资基金合伙企   2017-06-02 至
        业（有限合伙）        2027-06-01
     河北佳润商务信息咨询合伙企业   2021-04-02 至
         （有限合伙）        2041-04-01
     嘉兴恩复开润投资合伙企业（有   2017-06-05 至
          限合伙）         2027-06-04
     天津市宝坻区东金园企业管理中   2022-04-15 至
        心（有限合伙）        2042-04-14
     （2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有
交易对方份额锁定期安排是否合规；
     金力股份股东取得金力股份权益的时间均早于本次交易停牌前 6 个月，其均不属
于专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，针对除金力股份外无其他投资的主体
进行了穿透锁定，针对本次交易对方的穿透锁定安排详见《重组报告书（草案）》
“第三章 交易对方基本情况”。
     经核查，本所律师认为，该等锁定期安排不存在违反法律法规的情形。
     （3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是
否已作出明确说明；
     经本所律师核查，交易对方不涉及契约型私募基金。
     （4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；
     经本所律师核查，除厦门友道易鸿、厦门国贸海通、深圳翼龙、河北毅信、马鞍
山支点科技、湖北小米、济南复星、上海劲邦劲兴、合肥产投基金、常州常高新、珠
海北汽、青岛君信、厦门友道雨泽、杭州象之仁、常州哲明、嘉兴恩复开润的存续期
可能无法覆盖本次交易锁定期外，其他合伙企业性质的交易对方的存续期均能覆盖本
次交易的锁定期。
     为匹配本次交易锁定期安排，前述主体出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的承
诺函》。
    经核查，本所律师认为，前述安排可以匹配本次交易的锁定期安排，具备其合理
性。
     （5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监
会关于上市公司股东的相关要求。
    根据本次交易对方出具的《调查表》及《关于不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的承诺函》，本次交易对方各层股东或出资人不存在法律法规规定不得
担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
    （十五）审核关注要点 17：标的资产股权和资产权属是否清晰
     核查结果：
     （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及
其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
    金力股份自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况见本法律意见书“五、
本次交易涉及的标的公司及标的资产”之“（三）金力股份的设立及历史沿革”。
    根据金力股份的工商档案、金力股份出具的说明及相关凭证并经本所律师核查，
金力股份最近三年不存在减资情形，最近三年每次增减资或转让涉及的价款资金来源
是否合法、支付是否到位的情况如下：
序                                  入股价                         是否
      时间      增资方     增资目的                    作价依据     资金来源
号                                   格                          支付
                                             经股东大会决议
                                              股权激励价格
                                             经股东大会决议
                                              股权激励价格
                      发行股份及
                                      本       一致确定
             金石基金、珠
             海中冠国际、
             袁海朝、合肥
             产投基金及肥    出于生产经
                                       本       一致确定
             证冠智、珠海     行融资
             冠明、李国
             飞、熊建华、
             邴继荣、付珍
             双杰电气、松
             禾创投、天津    发行股份购
                                       本       一致确定
             华、彭晓平、       股权
               刘浩
序                             转让价         原因和必             价款来    是否
    时间       转让方     受让方                          作价依据
号                              格           要性               源     支付
                                          转让方有资
                                                  根据市场价
                                                  格，投资者
                                                  协商一致确
     月                          本         力股份发展             累
                                                    定
                                           前景
                                          转让方有资
                                                  根据市场价
                                                  格，经与投
                                                  资者协商一
     月                          本         力股份发展             累
                                                   致确定
                                           前景
                                          转让方有资
                                                  根据市场价
                                                  格，经与投
                                                  资者协商一
     月                           本        力股份发展             累
                                                   致确定
                                           前景
                                          转让方有资
     月                           本        力股份发展   者投资价格    筹资金
                                           前景
     月               新能源        本         让方有投资   协商一致确     金
序                           转让价         原因和必            价款来   是否
     时间     转让方     受让方                         作价依据
号                            格           要性              源    支付
                                         需求      定
                   高洋、李青
                   阳、李青辰
      月                                  其股份
                            册资本         实控人回购
      月                                         的回购价格    累
                   陈立叶、邓云
                   飞、杜鹏宇、
                                        从员工持股
     年 11          建、郭威、马   6 元/注               股的入股价
     月-12          文献、孟义、   册资本                 格，调整为
                                         直接持股
      月            苏碧海、袁召                        直接持股
                   旺、张伟、张
                     紫东
                            册资本          金需求
      月                                         商一致确定    累
                                                国有产权无
                                                 偿划转
      月                                 部重组整合
                                        转让方有资
                                         金需求
      月                       本                 商一致确定    累
                                                参考员工持
                            册资本          金需求    经协商一致
      月                                                  累
                                                  确定
                                                转让方需要
                                        转让方有资   资金周转，
                                         金需求    经双方协商
      月                      资本                          累
                                                  确定
                                        从员工持股   参考员工持
                    陈立叶                 平台调整为   股的入股价    /    /
                            册资本
      月                                         参考员工持   个人及
                                        回购员工股
                    袁海朝                         股的入股价   家庭积   是
                                          份
                                                  格      累
序                         转让价           原因和必            价款来   是否
     时间     转让方     受让方                         作价依据
号                          格             要性              源    支付
     年3     李波、田          注册资            份      格，经协商   家庭积
     月      海龙、吴           本                     一致确定    累
            玲玲、尤
             朋的
                                        转让方有资
                                         金需求
      月                      本                   一致确定    累
     综上所述，标的资产自成立以来的股份变动合法、合规，认缴出资均已实缴到位，
最近三年增资及股份转让的作价公允，具有合理性，增资或转让涉及的价款资金来源
合法并且均已完成支付。
     （2）最近三年股权变动当事人存在关联关系的交易情况。
     金力股份最近三年的股权变动中，交易当事人存在关联关系的情况如下：
序号     股权变动         股权变动各方                   交易时相互之间关联关系情况
       月，增资
       月，增资
                  增资方：双杰电气、松禾创          双杰电气、松禾创投、运秀华、彭晓平、刘
       月，增资
                  园、运秀华、彭晓平、刘浩                   人
       月，增资                                      权
                                        珠海冠明实际控制人、法定代表人徐延铭系
       月，增资           证冠智
                                        合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
                     转让方：李青
       月，转让                                   青阳为父子关系
                       青阳
      月，转让          受让方：陈立叶
                    转让方：安徽煜帆            交易时张伟、马文献、郭海茹、苏碧海、杜
      月，转让
                  海茹、苏碧海、杜鹏宇、郭           建和张紫东均为安徽煜帆有限合伙人
                 威、袁召旺、孟义、邓云
                  飞、郭林建、张紫东
      月，转让        受让方：肥西产投
      月，转让        受让方：陈立叶
     （3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对
交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要
的审计、验资等程序及程序的有效性；
     根据金力股份的工商档案、金力股份出具的说明、金力股份股东出具的《调查表》
并经本所律师核查，金力股份历史上不存在减资，不存在出资不实的情形，金力股份
历次股权转让、增资及相关的验资情况详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的
公司及标的资产”之“（三）金力股份的设立及历史沿革”。
     （4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是
否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部
门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相
关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷；
     标的公司最近三年股权转让情况详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的公
司及标的资产”之“（三）金力股份的设立及历史沿革”。标的公司最近三年股权转
让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反
限制或禁止性规定而转让的情形。目前不存在引致诉讼、仲裁或其他形式纠纷的情况。
     （5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知
其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
     经核查金力股份工商档案、金力股份出具的说明并经本所律师核查，金力股份最
近三年发生的股份转让，均在金力股份整体变更设立股份公司后。根据金力股份的公
司章程，股东的股份转让无需取得其他股东的同意，金力股份层面无其他股份转让前
置条件。
     （6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；
代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无
签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
     根据金力股份的工商档案、金力股份出具的说明、交易对方的《调查表》并经本
所律师核查，截止至报告期末，金力股份股东所持有的金力股份的股份不存在股权代
持的情形。金力股份历史上的代持情况如下：
心员工实施股权激励。
     经核查，在上述股权激励过程中，李青为袁树强、郑义和袁召旺代为持有金力股
份的股份，代持情形如下：
                     代持股份               股份价格
序号     代持人   实际出资人                                实际出资人身份
                     （万股）               （万元）
支付股份转让款后，双方之间的股份代持予以解除。2021 年 2 月 27 日，李青向袁树
强支付了股份转让款。
旺，其中 10 万股转让给郑义，5 万股转让给袁召旺。上述股份转让系李青与郑义、袁
召旺之间的股份代持还原，转让双方之间不涉及股份转让款的支付。
     经本所律师核查，各方均已完成股份代持情形的解除并完成工商变更，该等股权
代持不存在经济纠纷或法律风险。
  （7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事
项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关
风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利
影响；（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
  根据金力股份提供的诉讼文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金
力股份的重大诉讼案件具体情况及进展详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的
公司及标的资产”之“（八）金力股份及其子公司的诉讼及仲裁情况”。
  根据金力股份提供的材料及说明，上述诉讼不涉及标的公司专利、商标、技术、
主要产品，尚处于审理阶段，未有判决结果，未确认预计负债。经本所律师核查，金
力股份尚未了结的诉讼案件涉及金额占其净资产的比例较低，不会对标的公司持续经
营能力或盈利能力产生重大不利影响。
  （10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性
及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明
确核查意见；
  经核查，本所律师认为，标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合
《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，详见本法律意见书“八、
本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”。
 （十六）审核关注要点 18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组
被否或终止
  核查结果：
  （1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、
信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披
露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；
  经本所律师核查，金力股份于 2015 年 3 月在新三板挂牌，2018 年 4 月 4 日，全
国股转公司出具了《关于同意河北金力新能源科技股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函20181243 号），同意金力股份股票自
间不存在因挂牌程序、摘牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被全国股转公司给
予行政处罚的情形。本次重组披露的财务数据报告期为 2023 年度、2024 年度，与新
三板挂牌期间不存在财务报告期的重合，不存在财务信息的披露差异。
  （2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因及整
改情况，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否
存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报 IPO、重组
时相比是否发生重大变动及原因；（3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是
否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；
  经检索上海证券交易所官方网站，并根据金力股份提供的材料，金力股份于 2022
年 12 月向上海证券交易所申报科创板首次公开发行股票并上市申请并获得受理，并于
板上市申请文件的审核问询函》（上证科审〔2023〕51 号）。金力股份根据其自身情
况决定向上海证券交易所提交撤回申请文件的申请，并于 2023 年 9 月收到上海证券交
易所《关于终止对河北金力新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市审核的决定》（上证科审〔2023〕602 号）。根据金力股份的说明，金力股份主营业
务为锂电子电池隔膜的研发、生产及销售，金力股份所在行业自 2023 年下半年开始进
入阶段性调整。在审期间，因锂电子电池隔膜市场阶段性调整导致产品综合价格及毛
利率调整，金力股份业绩出现一定下滑。因此，基于金力股份对于行业周期和定位的
判断，经过慎重考虑并与保荐机构充分沟通，金力股份决定向上海证券交易所申请撤
回发行上市申请文件。
  根据金力股份的说明并经本所律师登录巨潮信息网等网站核查，金力股份不存在
最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
  综上所述，本所律师认为，金力股份前次 IPO 申请及撤回不存在影响本次重组交
易的法定条件的事项，不涉及因此整改的情形。
  本次重组披露的财务数据报告期为 2023 年度、2024 年度，金力股份前次申报 IPO
时的报告期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，本次重组报告期
与前次申报 IPO 报告期不存在财务报告期的重合，因此不存在财务数据及经营情况与
IPO 申报时发生重大变动的情形。
  （4）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或者终止之日是否超过 6
个月。
  如本法律意见书“十一、对审核关注要点的核查意见”项下“（八）审核关注要
点 11：本次交易是否构成重组上市”所述，本次交易不涉及重组上市。
 （十七）审核关注要点 20：是否披露主要供应商情况
  核查结果：
  标的公司的主要供应商情况详见《重组报告书（草案）》“第四章 交易标的基本
情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”的
相关内容。
  根据本所律师对金力股份上述主要供应商的访谈、交易对方的《调查表》、金力
股份的说明等相关文件，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网
站进行核查，前述供应商与金力股份持股 5%以上股东、董监高及其关系密切的家庭成
员不存在关联关系。
 （十八）审核关注要点 21：是否披露主要客户情况
  核查结果：
  标的公司的主要客户情况详见《重组报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情
况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”的相关
内容。
  根据本所律师对金力股份上述主要客户的访谈、交易对方的《调查表》、金力股
份的说明等相关文件，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站
进行核查，标的公司主要客户之一宁德时代的全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资
有限公司持有宜宾晨道 29.4031%的出资额，宜宾晨道系标的公司股东，其持有标的公
司 1.8812%的股份；标的公司主要客户比亚迪系标的公司股东，其持有标的公司
除前述情形外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间
不存在关联关系。
 （十九）审核关注要点 22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规
定及环保政策
  核查结果：
  （1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，
如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经
营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
  根据金力股份的说明，金力股份所处行业属于锂电池隔膜制造业，不属于高危险、
重污染、高耗能、高排放的行业。
  如本法律意见书第“五、本次交易涉及的标的公司及标的资产”之“（十）金力
股份及其子公司的环境保护及安全生产”部分所述，报告期内，金力股份的高端锂电
池隔膜及复合涂覆隔膜项目、安徽金力的锂离子电池湿法隔膜一期项目存在实际产量
较环评批复产量增加 30%以上的情形，但报告期内其未因此受到行政处罚，截至本法
律意见书出具日，金力股份及该等子公司现已取得扩产环评批复，其属地环境主管部
门已经出具专项证明、金力股份实际控制人已出具对应承诺，该等事项不会对金力股
份的持续经营造成重大不利影响，该等事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
  根据金力股份的说明及其提供的资料、其所属辖区生态环境部门出具的证明或信
用报告，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的重大违法
违规行为而受到行政处罚的情形，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
  （2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，
环保节能设施实际运行情况；
  ①   安全生产
  根据金力股份提供的制度文件及金力股份的说明并经本所律师核查，金力股份制
定了安全生产的系列管理制度，经本所律师抽凭金力股份安全生产的制度执行记录，
金力股份安全生产相关制度实际执行。
  经核查，报告期内，金力股份不存在因安全生产的重大违法违规行为受到行政处
罚的情形。
   ②     环境保护情况
   根据金力股份提供的制度文件及金力股份的说明并经本所律师核查，金力股份已
经建立环境保护内控制度，经本所律师抽凭金力股份环境保护的制度执行记录，金力
股份环境保护相关制度实际执行。经本所律师抽凭金力股份环保设施的运行情况，金
力股份的环保设施实际运营。
   经核查，报告期内，金力股份不存在因环境保护的重大违法违规行为受到行政处
罚的情形。
   ③     节能情况
   根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环
评〔2021〕45 号），目前“高耗能、高排放”项目主要涉及煤电、石化、化工、钢铁、
有色金属冶炼、建材等六个行业，金力股份从事锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售，
不属于上述“两高”行业。
   根据金力股份提供的资料、金力股份的说明并经本所律师核查，金力股份已设立
能源管理相关部门，负责公司节能管理事项。截至本法律意见书出具之日，金力股份
取得了《能源管理体系认证证书》（GB/T 23331-2020 / ISO 5001:2018 RB/T 114-
   经核查，报告期内，金力股份不存在因节能管理的重大违法违规行为受到行政处
罚的情形。
   （3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环
保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》
第 11 条的相关规定；
   根据金力股份及其子公司所属辖区内相关主管部门出具的环保事项合规证明或信
用报告、金力股份出具的说明并经本所律师核查，报告期内，金力股份不存在涉及环
保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
   本次交易符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定。
   （4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策
允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目
是否符合特殊政策的说明；
  根据金力股份说明并经本所律师核查，金力股份不存在被列入工业行业淘汰落后
制类、淘汰类产业。
  （5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  经核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体分析详见本法律意见书
“八、本次交易的实质条件”项下“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规
定”之“1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分。
 （二十）审核关注要点 23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产
经营活动所必需的经营资质
  核查结果：
  （1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等
的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认
证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风
险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
  根据金力股份提供的资质文件、《审计报告》并经本所律师核查，金力股份及其
合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等，该等资质的具体情况详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的公司
及标的资产”之“（七）金力股份及其子公司的业务及资质”。根据金力股份的说明，
该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
  （2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资
产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就
相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；
  根据金力股份的说明、资质文件、《审计报告》并经本所律师核查，金力股份不
存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。
  （3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资
质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
  根据金力股份的说明、资质文件、《审计报告》并经本所律师核查，标的资产不
存在未取得生产经营相关资质的情形。
 （二十一）审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  核查结果：
  根据金力股份的工商档案资料、《营业执照》并经本所律师核查，本所律师认为，
金力股份不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。
 （二十二）审核关注要点 31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  核查结果：
  本次重组设置了业绩补偿安排。《业绩补偿协议》对业绩补偿的测算基准、触发
条件、计算方法、实施方式、保障业绩补偿实现的股份锁定安排等进行了明确的约定，
具体安排详见《重组报告书（草案）》“第七章 本次交易主要合同”之“五、业绩补
偿协议主要内容”。
  本次交易设置了业绩奖励。业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相
关会计处理及对上市公司可能造成的影响的具体情况详见《重组报告书（草案）》
“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”和
“第七章 本次交易主要合同”之“五、业绩补偿协议主要内容”之“（九）业绩奖励
安排”。
  经核查，本所律师认为，本次交易的业绩承诺安排符合《重组办法》第三十五条、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定，不存在规避业绩补偿的情形，
有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩承诺方在《业绩补偿协议》中对于保障业
绩补偿义务实现作出了相关承诺，并对未及时足额对上市公司进行补偿的违约行为承
担相应违约责任，该等承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规
定。本次交易的业绩奖励相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的
规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
 （二十三）审核关注要点 33：是否披露标的资产财务和经营状况
  核查结果：
  根据《重组报告书（草案）》以及《审计报告》，并经本所律师检索上市公司公
开信息披露文件进行核查，标的公司 2024 年度存在亏损情形。金力股份与上市公司同
属于高分子薄膜材料领域，本次交易有助于丰富上市公司在新能源领域的产品布局，
实现补链强链，提升关键技术水平，具体体现在，一是上市公司能与标的公司共享在
薄膜材料方面的研发成果，推动技术整合，推进原材料国产化替代研究，减少对进口
原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备，提升关键技术水平，二是有助
于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚
焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业，实现补链强链。本次重组对中小
投资者权益保护作出多方面安排。一是严格履行信息披露义务，及时准确披露交易进
展，确保投资者及时、公平知悉交易信息。二是严格遵循法定程序，召开董事会、监
事会审议议案，独立董事审核并回避关联表决。三是提供网络投票平台，便利参会股
东。四是单独统计、披露中小投资者投票结果。五是确保资产定价公允，聘请专业机
构审计评估，并由独立董事和董事会分析定价合理性。六是安排股份锁定，并根据监
管要求调整锁定期。
  综上所述，本所律师认为，本次交易有助于上市公司补链强链、提升关键技术水
平，不影响持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。
 （二十四）审核关注要点 36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存
在关联方非经营性资金占用
  核查结果：
  根据《审计报告》以及金力股份截止至报告期末的其他应收款明细、合同等资料
以及其出具的说明，经核查，本所律师认为，报告期内，标的资产不存在关联方非经
营性资金占用情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
  （二十五）审核关注要点 42：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形
（占比超过 30%）
   核查结果：
   根据金力股份提供的合同等文件、金力股份的说明并经本所律师访谈金力股份销
售负责人、报告期内主要供应商，经核查，报告期内，金力股份不存在经销情形。
  （二十六）审核关注要点 43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过
   核查结果：
   根据金力股份提供的合同、明细账、金力股份的说明等文件并经本所律师访谈金
力股份销售负责人、报告期内主要供应商，经核查，报告期各期，金力股份境外收入
金额占营业收入金额的比例均未超过 10%，不存在线上销售，不存在境外销售、线上
销售占比较高的情形。
  （二十七）审核关注要点 45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
   核查结果：
   根据金力股份提供的劳务外包明细、劳务外包合同、支付凭证以及金力股份的说
明，并经本所律师核查，截止至报告期末，金力股份及其子公司使用劳务外包服务的
情况如下：
接受劳务
             劳务公司名称          成立时间        外包内容       合同期限
服务主体
金力股份    邯郸市嘉乐保洁服务有限公司        2021/8/18   保洁服务   2022/10/1-2025/9/31
安徽金力    马鞍山市三品物业服务有限公司       2013/2/25   保洁服务
   经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等网站，信用中国、天眼查等网站，
该等劳务公司不存在因违规经营而受到行政处罚的相关记录；上述公司除邯郸市嘉乐
保洁服务有限公司外，均存在为其他企业提供劳务相关服务的信息，非为专门或主要
为金力股份服务；邯郸市嘉乐保洁服务有限公司为金力股份提供服务的内容为保洁服
务，不涉及金力股份的主营业务及核心产品的研发、生产或销售。根据前述核查、金
力股份的说明及其股东出具的《调查表》，上述劳务公司与金力股份不存在关联关系。
 （二十八）审核关注要点 51：本次交易是否导致新增关联交易
  核查结果：
  金力股份报告期内关联交易的具体情况详见本法律意见书“六、本次交易涉及的
关联交易及同业竞争”中“（一）金力股份的关联方及关联交易”之“2.本次交易前
金力股份的主要关联交易”。
  根据《审计报告》、金力股份提供的相关文件及其出具的说明并经本所律师核查，
金力股份报告期内关联交易金额较低，且不存在金力股份或其子公司为其控股股东、
实际控制人提供拆借或担保的情形，关联交易不影响金力股份经营的独立性、不构成
金力股份对其对控股股东或实际控制人的依赖，金力股份具备独立面向市场经营的能
力；金力股份不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益
输送的情形。
  交易前后上市公司关联交易的变化对比情况详见《重组报告书（草案）》“第十
一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公
司关联交易的变化情况”。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山佛
塑科技集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字202524011590088
号）数据，本次交易不会导致上市公司未来关联交易占比大幅提升，不会导致新增严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《重组办法》第四十三条、第
四十四条关于关联交易的相关规定。
 （二十九）审核关注要点 52：本次交易是否新增同业竞争
  核查结果：
  本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化，不存在新增同
业竞争的情形。
  就本次交易，上市公司控股股东以及本次交易对方中袁海朝、华浩世纪、袁梓赫、
袁梓豪、温州海乾、河北佳润、安徽创冉已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，
具体内容详见本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（三）
同业竞争”中“2.避免同业竞争的承诺和措施”。经核查，本所律师认为，该等承诺
内容明确，具有可执行性。
  本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。本次交易不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、四十四条的相关
规定。
 （三十）审核关注要点 53：承诺事项及舆情情况
  核查结果：
  上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出相关股份锁定承
诺内容详见《重组报告书（草案）》“第一章 本次交易概述”之“六、交易各方重要
承诺”。
  经核查，本所律师认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》
《格式准则 26 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺，
截至本法律意见书出具日，本次交易不存在构成实质性影响重组条件和信息披露要求
的舆情情况。
 （三十一）审核关注要点 54：是否存在信息披露豁免
  核查结果：
  经核查《重组报告书（草案）》等本次交易相关申请文件，本次交易的《重组报
告书（草案）》等信息披露文件已按《26 号准则》等相关规定进行编制。本次交易的
申报文件中《资产评估报告》所涉《河北金力新能源科技股份有限公司股东全部权益
价值资产评估说明》中“第四部分 收益法评估技术说明”之“十一、预期收益的界定
与预测”之“（三）企业自由现金流量预测”之“1、主营业务收入预测”和“2、主
营业务成本预测”中标的公司各细分产品的历史期及预测期的单价、销售量及成本未
进行披露，但因上述信息涉及标的公司的商业秘密，披露该商业秘密，将会对标的公
司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益，公司已申请进行信
息披露豁免。
  本所律师认为，本次交易的申请文件相关信息真实、准确、完整，已包含对投资
者作出投资决策有重大影响的信息；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简
明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司本次申请文件中未披露的信息涉及标
的公司商业秘密，信息披露豁免申请符合《26 号准则》等相关规定，豁免披露后的信
息对投资者决策判断不构成重大障碍；豁免披露的信息不属于已公开信息或者泄密信
息。
 （三十二）审核关注要点 55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
     核查结果：
  经核查上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告以及本次交易的交易文件，本次
交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
 （三十三）审核关注要点 56：本次交易是否同时募集配套资金
     核查结果：
  根据《重组报告书（草案）》以及本次交易的相关协议，本次募集配套资金在扣
除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿
还债务，补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%，符合《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》1-1 的规定。
 （三十四）审核关注要点 57：本次交易是否涉及募投项目
     核查结果：
  根据《重组报告书（草案）》以及本次交易的相关协议，本次募集配套资金在扣
除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿
还债务，不涉及募投项目。
     十二、结论
  综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，在取得本法律意见书“四、
本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批
准、审批和同意注册后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
  本法律意见书一式四份，经本所盖章以及本所负责人或授权代表、本所经办律师
签字后具备同等法律效力。
  （以下无正文，为本法律意见书之盖章签署页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》盖章签署页）
律师事务所负责人：袁华之
  授权代表：
   李寿双
  经办律师：
  谈京华          蒋瑜文
                               北京大成律师事务所
附件一：交易情况及支付明细
     一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方及对价明细
                                                                 单位：万元
                                           支付方式
序              交易标的名称及权益比                                        向该交易对方
      交易对方
号                  例                  现金对价         股份对价          支付的总对价
                                           支付方式
序              交易标的名称及权益比                                   向该交易对方
      交易对方
号                  例                  现金对价    股份对价          支付的总对价
                                          支付方式
序             交易标的名称及权益比                                        向该交易对方
     交易对方
号                 例                  现金对价         股份对价          支付的总对价
                                         支付方式
序            交易标的名称及权益比                                  向该交易对方
      交易对方
号                例                  现金对价    股份对价         支付的总对价
                                            支付方式
序               交易标的名称及权益比                                          向该交易对方
      交易对方
号                   例                  现金对价        股份对价             支付的总对价
      合计              -            40,000.0000    468,000.0000       508,000.0000
      二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份数量明细
序号           交易对方           以股份支付价格（万元）                  发行股份数量（股）
序号    交易对方     以股份支付价格（万元）          发行股份数量（股）
序号   交易对方     以股份支付价格（万元）            发行股份数量（股）
序号          交易对方      以股份支付价格（万元）             发行股份数量（股）
           合计                468,000.0000      1,218,749,938
      注：本次发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃赠予上
市公司。
附件二：不动产及在建工程明细
     一、不动产清单
                                                    取得方    土地   权利终止                      他项权利/
序号   权利人     权属证号             坐落             权利类型                           面积（㎡）
                                                     式     用途    日期                       权利限制
                                                                            宗地面积：
           冀（2017）永年区                                                       12,314.22
     金力股                                 国有建设用地使用   出让/自   工业   2063 年 8
      份                                   权/房屋所有权    建房    用地    月 19 日     房屋建筑面
                                                                            积：5,701.20
                                                                            宗地面积：
           冀（2021）永年区                                                       15,680.09
     金力股                 界河店乡前曹庄村西南、建设   国有建设用地使用   出让/自   工业   2067 年 12
      份                      大街西侧         权/房屋所有权    建房    用地    月 11 日      房屋建筑面
                                                                            积：12,185.94
                                                                            宗地面积：
           冀（2021）永年区                                                       29,914.19
     金力股                 西南工业园区内、建设路以    国有建设用地使用   出让/自   工业   2063 年 8
      份                    西、南外环路以北       权/房屋所有权    建房    用地    月 19 日      房屋建筑面
                                                                            积：15,693.29
                                                                            宗地面积：
           冀（2022）永年区                                                       45,332.79
     金力股                                 国有建设用地使用   出让/自   工业   2063 年 8
      份                                   权/房屋所有权    建房    用地    月 19 日      房屋建筑面
                                                                            积：36,750.73
           冀（2023）永年区
     金力股                 界河店乡前曹庄村西、建设路   国有建设用地使用          工业   2073 年 12   宗地面积：
      份                    东侧、铁西路西侧         权              用地     月3日        4,819.93
                                                    取得方    土地   权利终止                      他项权利/
序号   权利人     权属证号             坐落             权利类型                           面积（㎡）
                                                     式     用途    日期                       权利限制
           冀（2023）永年区
     金力股                 界河店乡前曹庄村西、建设路   国有建设用地使用          工业   2073 年 12   宗地面积：
      份                    东侧、铁西路西侧         权              用地     月3日        2,292.73
           冀（2023）永年区
     金力股                 界河店乡前曹庄村西、建设路   国有建设用地使用          工业   2073 年 12   宗地面积：
      份                    东侧、铁西路西侧         权              用地     月3日        921.36
           冀（2024）永年区
     金力股                                 国有建设用地使用          工业   2074 年 11   宗地面积：
      份                                     权              用地    月 19 日     128,972.33
                                                                            宗地面积：
           冀（2024）永年区                                                       91,387.32
     金力股                 洺州大道以南，规划经四路东   国有建设用地使用   出让/自   工业   2069 年 9
      份                     侧，建设路以西       权/房屋所有权    建房    用地    月4日         房屋建筑面
                                                                            积：48,014.31
                                                                            宗地面积：
           冀（2024）永年区                                                       35,520.46
     金力股                 建设大街西侧、规划的滏阳路   国有建设用地使用   出让/自   工业   2063 年 8
      份                        南侧         权/房屋所有权    建房    用地    月 19 日     房屋建筑面
                                                                            积：6,999.67
           冀（2025）永年区
     金力股                                 国有建设用地使用          工业   2075 年 3    宗地面积：
      份                                     权              用地    月 17 日     20,709.36
           皖（2023）马鞍山
     安徽金                 市经开区江东大道与银黄路交   国有建设用地使用          工业   2067 年 3    宗地面积：
      力                      叉口东南角          权              用地    月 10 日      9,522.58
                                                           取得方    土地   权利终止                      他项权利/
序号   权利人     权属证号                坐落                 权利类型                           面积（㎡）
                                                            式     用途    日期                       权利限制
                                                                                   宗地面积：
           皖（2024）马鞍山                                                              76,904.10
     安徽金                 开发区银黄东路 891 号 1-3、5-   国有建设用地使用   出让/其   工业   2067 年 3
      力                       11-全部              权/房屋所有权    他     用地    月 10 日      房屋建筑面
                                                                                   积：51,393.82
           皖（2023）肥西县
     合肥金                 官亭镇王祠路与规划团结路交          国有建设用地使用          工业   2073 年 3    宗地面积：
      力                        口                   权              用地    月1日        261,548.93
                                                                                   宗地面积：
           津（2023）宝坻区                                                              120,080.70
     天津东                 宝坻区九园工业园区 9 号路 2       国有建设用地使用   出让/自   工业   2062 年 10
      皋膜                       号                 权/房屋所有权    建房    用地     月9日        房屋建筑面
                                                                                   积：58,493.35
                                                           买受并                     宗地面积：
           鄂（2022）枝江市                                                              100,095.80
     湖北江                 枝江市仙女工业园仙女三路北          国有建设用地使用   转移登    工业   2063 年 12
      升                        侧                 权/房屋所有权   记/自建   用地     月1日        房屋建筑面
                                                            房                      积：29,591.53
                                                                                   宗地面积：
           鄂（2025）枝江市                                                              216,983.85
     湖北金                 枝江市仙女经贸区江汉大道以          国有建设用地使用   出让/自   工业   2072 年 7
      力                    西、仙女三路以南              权/房屋所有权    建房    用地    月 11 日      房屋建筑面
                                                                                   积：80,786.88
    二、主要在建项目清单
                   生产
序   建设                                                               建设用地规划                         建筑工程施工
         建设项目名称    线编         立项备案               项目用地不动产权号                          建设工程规划许可证号
号   单位                                                                许可证号                           许可证号
                    号
                           永工业园区备字                                                    建字第 130429     05180101;
         高性能锂电池隔                                                                     202000018 号；
    金力             宿舍     202112 号《企业        冀（2024）永年区不动产权第       地字第 130429                     1304292021
    股份             楼       投资项目备案信                    8164 号         201800001 号     建字第 130429      08040201;
          产辅助项目                                                                                     1304082022
                                 息》                                                  201800011 号
                                               冀（2024）永年区不动产权第
                   研发     永年工业园区备案             0038023 号，冀（2023）永年
                                                                                     建字第（园区）
    金力   技术研发中心建   楼、     2022 年第 26 号变        区不动产权第 0011779 号，冀    地字第 130429                     1304082023
    股份     设项目     高配     更 2《企业投资项             （2023）永年区不动产权第       201900020 号                     02170101
                   室        目备案信息》             0011781 号，冀（2023）永年
                                                 区不动产权第 0011780 号
         河北金力新能源   东厂     《企业投资项目备                                    地字第（园
                                                                                     建字第（园区）
    金力   科技股份有限公   区整     案信息》永年工业             冀（2024）永年区不动产权第            区）
    股份   司点阵式涂覆隔   体项     园区备案 2022 年第               0008023 号       1304082023YG
                                                                                     GG0009522 号
           膜项目     目        85 号变更 2                                   0010392 号
    湖北   高性能电池隔膜          583992《湖北省固          鄂（2022）枝江市不动产权第       地字第 2013082     建字第 420583      02170101;
    江升     技改项目           定资产投资项目备                   0004731 号          号            202300154 号    4205832024
                                案证》                                                                  01300101
                   生产
序   建设                                                           建设用地规划                        建筑工程施工
         建设项目名称    线编         立项备案               项目用地不动产权号                     建设工程规划许可证号
号   单位                                                            许可证号                          许可证号
                    号
    湖北   高性能电池隔膜          240697《湖北省固          鄂（2022）枝江市不动产权第   地字第 420583     建字第 420583     4205832024
    金力     项目             定资产投资项目备                   0014331 号   202200149 号    202300145 号     04300101
                                案证》
         河北金力隔膜研          2208-340123-04-01-                                     建字第 340123    3401232023
    合肥   发生产华东总部          886984《肥西县发          皖（2023）肥西县不动产权第   地字第 340123     202320017 号；    03090301;
    金力    基地项目（一          展改革委项目备案                   0011482 号   202300017 号     建字第 340123    3401232023
            期）                   表》                                              202320016 号    03100301
附件三：知识产权明细
     一、注册商标清单
序号   商标名称     商标图形   商标权人   注册号/申请号      类别                  权利期限                   状态   取得方式   权利限制
     二、专利清单
     （一）国内专利
序
     专利权人   专利类型             专利名称                 专利号           申请日期         当前状态
号
序
     专利权人   专利类型                专利名称                  专利号           申请日期         当前状态
号
                   对位芳纶涂层浆料及其制备方法、对位芳纶隔膜及其制备方法和
                               二次电池
序
     专利权人   专利类型               专利名称                 专利号           申请日期         当前状态
号
序
     专利权人   专利类型               专利名称                  专利号           申请日期         当前状态
号
                   多层包覆无机物颗粒及其制备方法、水系功能性涂覆浆料、锂电
                             池隔膜和锂电池
序
     专利权人   专利类型           专利名称                专利号           申请日期         当前状态
号
序
     专利权人   专利类型            专利名称                 专利号           申请日期        当前状态
号
序
      专利权人   专利类型         专利名称                专利号           申请日期         当前状态
号
序
      专利权人   专利类型           专利名称                专利号           申请日期        当前状态
号
序
      专利权人   专利类型            专利名称                 专利号           申请日期         当前状态
号
序
      专利权人   专利类型           专利名称                 专利号           申请日期        当前状态
号
序
      专利权人   专利类型               专利名称                   专利号           申请日期         当前状态
号
                    一种镍钴锰/镍钴铝酸锂电池及其用功能性隔膜和该隔膜的生产工
                                  艺
序
      专利权人   专利类型               专利名称                    专利号           申请日期         当前状态
号
序
      专利权人   专利类型           专利名称                专利号           申请日期        当前状态
号
序
      专利权人   专利类型            专利名称                 专利号           申请日期         当前状态
号
序
      专利权人   专利类型           专利名称                专利号           申请日期        当前状态
号
序
      专利权人   专利类型         专利名称                 专利号           申请日期        当前状态
号
序
      专利权人   专利类型           专利名称                专利号           申请日期         当前状态
号
序
      专利权人    专利类型              专利名称                   专利号           申请日期         当前状态
号
序
      专利权人    专利类型          专利名称                专利号           申请日期         当前状态
号
     （二）境外专利
                                                                                                                                  授权
                                                                                                                            当前状
序号                               专利名称                                      专利类型      专利权人        专利号            申请日期              国家/
                                                                                                                             态
                                                                                                                                  地区
        Microporous membrane of polyethylene-based composite
               material and preparation method thereof
     Coated separator with compressible elasticity, thermal shutdown
                    and high temperature resistance
     NANO microporous diaphragm of post-crosslinked rubber and
       polyolefin composite, and manufacturing method thereof
              MIKROPOR?SE MEMBRAN AUS
             ADH?SION UNTER HEISSPRESSEN
     耐高温多層複合リチウムイオン電池セパレータのコーティン
                 グ装置
     Heat-resistant multi-layer composite lithium-ion battery separator,
          and coating device and manufacturing method for same
     三、计算机软件著作权清单
序                               完成开发日        首次发布日                     著作权持
        软件名称          登记号                                  登记日期
号                                 期            期                        有人
     MODBUSTCP 通讯软   2023SR05   2023 年 2 月                2023 年 5 月
         件 V0.1        45940       1日                        17 日
     电池隔膜拉伸强度检测      2023SR04   2022 年 4 月   2022 年 4 月   2023 年 4 月   天津东皋
        系统 V1.0        56827       6日           6日           10 日       膜
     电池隔膜切割机精准定      2023SR04   2022 年 5 月   2022 年 5 月   2023 年 4 月   天津东皋
       位系统 V1.0        56051       18 日         18 日         10 日       膜
     锂电池隔膜烘干温度控      2023SR04   2022 年 10    2022 年 10    2023 年 4 月   天津东皋
       制系统 V1.0        56056     月 19 日       月 19 日         10 日       膜
     锂电池隔膜自动化涂胶      2023SR04   2022 年 12    2022 年 12    2023 年 4 月   天津东皋
        系统 V1.0        56057     月 27 日       月 27 日         10 日       膜
     双工位机器人自动上下      2024SR05   2022 年 11    2022 年 11    2024 年 4 月   天津东皋
       件控制系统           10515     月 22 日       月 22 日         16 日       膜
     锂电池浆料制备伺服控      2024SR05   2022 年 5 月   2022 年 5 月   2024 年 4 月   天津东皋
        制系统            10506       17 日         17 日         16 日       膜
     智能液体分离设备安装      2024SR04   2022 年 12    2022 年 12    2024 年 4 月   天津东皋
        调试软件           51257     月2日          月7日            1日         膜
     智能监控激光粒度仪参      2024SR01   2022 年 9 月   2022 年 9 月   2024 年 1 月   天津东皋
      数配置优化软件          23683       1日           8日           18 日       膜
     高激光粒度仪综合性能      2023SR03   2022 年 10    2022 年 10    2023 年 3 月   天津东皋
        测试系统           93759     月 13 日       月 17 日         24 日       膜
     四、域名清单
序号    域名地址         注册者        注册时间               到期时间           网站备案/许可证号
                                                                冀 ICP 备 11023610
                                                                      号-1

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