北京观韬律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
第一个解锁期相关事项的
法律意见书
（观意字 2025BJ001389 号）
中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel:861066578066 Fax:861066578016
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释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
本激励计划、《激励计 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《中
划》 国交建 2022 年限制性股票激励计划》
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《中
计划（草案）》
中国交通建设股份有限公司现行有效的《中国交通
建设股份有限公司章程》
《北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有
第一个解锁期相关事项法律意见书》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办
法》(国资发分配2006175 号)
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》(国资发分配2008171 号)
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法
行政区及台湾地区
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关于中国交通建设股份有限公司
解锁条件成就相关事项之
法律意见书
观意字 2025BJ001389 号
前 言
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特聘法
律顾问，并依据《公司法》
《证券法》、
《管理办法》和《公司章程》等有关规定，
就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期（下称“本次解
锁期”）相关事项出具本法律意见书。
已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了中国交建本次解锁期解锁的相关文件，
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一
致。
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承担相应
的法律责任。
发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次解锁而使用，非经本所事先书
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面许可，不得用于其他任何目的。
基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本次解锁期解锁相关
事宜发表法律意见如下：
一. 本次解锁期解锁的批准、授权和信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁已履行了以下程
序：
公司于 2023 年 4 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股股东会议，审议通过《关于<中国
交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件
进行审议，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
计 150 万股已获授尚未解锁的限制性股票。截至本法律意见书出具之日，首次授
予部分尚余 650 名激励对象，共计持有 9,645 万股已获授尚未解锁的限制性股票。
过了《关于中国交建 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限
售的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的 626 名激励对象主体资格合法、
有效，符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法
规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董
事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。
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交建 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二. 本次解锁期解锁条件成就情况
根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分授予的限制性股票分三批次解
除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48
个月。本次解锁期为自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股
票数量比例的 34%。
经本所律师核查，中国交建本激励计划首次授予登记完成日为 2023 年 6 月
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的
解锁期。
根据公司提供的资料、书面确认及本所律师适当核查，本次解锁期解锁条件
成就情况如下：
根据公司说明和《审计报告》，公司的业绩情况均满足解除限售条件：
解锁条件 成就情况
(1) 以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润复 (1) 以 2021 年业绩为基数，公司 2023 年净
合增长率不低于 8%，且不低于对标企业 利润复合增长率为 13.4%，不低于 8%，
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解锁条件 成就情况
(2) 2023 年加权平均净资产收益率不低于 (2) 公司 2023 年加权平均净资产收益率为
或同行业平均水平； 均值-16.1%。
(3) 2023 年完成国务院国资委经济增加值 (3) 2023 年，公司完成国务院国资委经济增
(EVA)考核目标。 加值（EVA）考核目标。
序号 解锁情况 激励对象人数
序号 解锁情况 激励对象人数
根据《激励计划》的规定及公司的书面确认，截至本次解锁期到达之日，公
司激励计划首次授予的激励对象 650 人，本次可解锁数量占授予限制性股票总数
比例为 34%。
根据《激励计划》及《激励对象所在单位及个人绩效考核等级确定规则》的
规定，本次解锁期内：
（1）604 名激励对象所在二级单位考核结果及个人考核结果均为 A 级、B
级，符合全部解锁条件，本期限制性股票可全部申请解锁。
（2）22 名激励对象所在二级单位考核结果和/或个人考核结果为 C 级，本
次解锁期可解锁限制性股票比例为 80%，剩余 20%本期已获授尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销；
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（3）3 名激励对象个人考核结果为 D 级，本期已获授尚未解除限售的限制
性股票全部由公司回购注销；
（4）21 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、主动离职、达到
法定退休年龄、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，其持有的全
部已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
综上，本次符合解锁条件的激励对象共计 626 人，可申请解锁股票数量为
股本总额的 0.19%。解锁后，激励对象减持已解锁限制性股票的，须遵守《公司
法》《证券法》等法律法规的规定及《激励计划》关于股票交易的要求。本次解
锁情况具体如下：
已获授限
本次可解锁限 本次解锁数量
制性股票
序号 姓名 职务 制性股票数量 占已获授限制
数量（万
（万股） 性股票比例
股）
一、高级管理人员
二、其他激励对象
其他激励对象小计（624 人） 9210 3108.28 33.75%
合计（626 人） 9265 3126.98 33.75%
本所律师认为：本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合
《管理办法》《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。
三. 结论意见
综上所述，本所认为
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。
（以下无正文）
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