浙江天册律师事务所
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喜临门家具股份有限公司
相关事项之法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
相关事项之法律意见书
编号：TCYJS2025H0912 号
致：喜临门家具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有
关法律、法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）
接受喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）的委托，就公
司 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）剩余全部未解锁股
份回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法
规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于喜临门提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门保证该等证据真
实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
法律意见书
销相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次
员工持股计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
用作任何其他目的。
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
正 文
一、 本次员工持股计划的授权和批准
（ 一 ） 本次员工持股计划已履行的相关程序
第四次会议，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股
计划有关事项的议案》等议案。独立董事对第五届董事会第五次会议审议的相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意
见。
过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》
等议案。
于确定 2021 年员工持股计划受让价格的议案》，独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。
期解锁条件未成就的公告》。鉴于未达成公司层面 2022 年度业绩考核条件，本次
员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，所持标的股票权益由持股计划管理
委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值返还个人，
剩余部分上缴公司并归属于公司。
会第十二次会议，审议并通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员
工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整本次员工持股计划中 2023-2024 年
公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，本次员工持股计划的其他内容不变。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
法律意见书
过《关于调整 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员工持股计划业绩考核指标
的议案》
。
期解锁条件未成就的公告》。鉴于未达成公司层面 2023 年度业绩考核条件，本次
员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，所持标的股票权益由持股计划管理
委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值返还个人，
剩余部分上缴公司并归属于公司。
期解锁条件未成就的公告》。鉴于未达成公司层面 2024 年度业绩考核条件，本次
员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的 30%权益份额不得
解锁。为维护公司和持有人的利益，经董事会提议，员工持股计划管理委员会审
议通过，后续将该部分未解锁股票由公司回购后进行注销。
（ 二 ） 本次回购注销相关事项已履行的程序
八次会议，审议并通过《关于拟回购注销 2021 年员工持股计划剩余全部未解锁
股份的议案》
，同意公司将本次员工持股计划剩余全部未解锁的权益份额对应的
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》 《自律监管指引第 7 号》等
《证券法》
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。本次
回购注销相关事项尚需提交喜临门股东大会审议。
二、 本次回购注销的具体情况
（ 一 ） 回购注销的原因、股份回购数量及回购价格
《喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理
根据《员工持股计划》
办法》
（以下简称“ ）的相关规定，以及喜临门 2023
《员工持股计划管理办法》”
年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整 2021 年股票期权激励计划及 2021
年员工持股计划业绩考核指标的议案》的有关内容，本次员工持股计划在 2022
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年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目
标作为持有人所获标的股票权益当年度的解锁条件之一。本次员工持股计划所获
标的股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020 年的营业收入为基数，2022
第一个解锁期 年的营业收入增长率不低于 66%；2、以 2020 年的净利润为基数，2022
年的净利润增长率不低于 128%.
公司需满足下列条件：以 2022 年的净利润为基数，2023 年的净利润增
第二个解锁期
长率不低于 130%。
公司需满足下列条件：以 2022 年的净利润为基数，2024 年的净利润增
第三个解锁期
长率不低于 170%。
注 1：
“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励
计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
喜临门 2022 年-2024 年会计年度的业绩考核条件完成情况如下：
（以下简称“天健”）出具的“天
健审〔2023〕6108 号”
《审计报告》，喜临门 2022 年营业收入为 7,838,725,425.43
元 ， 较 2020 年 增 长 39.40% ； 2022 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
《审计报告》
度归属于上市公司股东的净利润为 428,873,752.95 元，较 2022 年增长 80.54%，
未达到上述公司层面业绩考核条件；
《审计报告》
度归属于上市公司股东的净利润为 322,361,431.22 元，较 2022 年增长 35.70%，
未达到上述公司层面业绩考核条件。
因此，本次员工持股计划在 2022 年-2024 年会计年度均未达到公司层面的
业绩考核目标条件，本次员工持股计划三个解锁期解锁条件均未成就，其持有的
份额对应的标的股票权益均不得解锁归属。
根据《员工持股计划》《员工持股计划管理办法》的相关规定，部分未解锁
的标的股票权益已由持股计划管理委员会择机出售，以出资金额加上相应利息之
和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。截至本法律意
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见书出具日，本次员工持股计划剩余持有公司股份 3,149,045 股，占喜临门当前
总股本的 0.85%。
为维护公司和持有人的利益，董事会决定回购注销本次员工持股计划上述剩
余全部未解锁股份 3,149,045 股，回购价格为 23.65 元/股，回购资金为喜临门自
有或自筹资金。
（ 二 ） 本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，喜临门股本结构拟变动情况如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
本次回购注
股份类别 股份数量 比例 销股份总数 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0.00 0 0 0.00
无限售条件流通股份 371,441,480 100.00 3,149,045 368,292,435 100.00
其中：本次员工持股计
划相关股票
股份总数 371,441,480 100.00 3,149,045 368,292,435 100.00
本所律师经核查后认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况
符合《公司法》 《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文
《证券法》
件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
本次回购注销相关事项经股东大会审议通过后，公司需根据相关法律法规的
要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
的授权和批准，符合《公司法》 《自律监管指引第 7 号》等法律、法规
《证券法》
和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。本次回购注销相
法律意见书
关事项尚需提交喜临门股东大会审议。
《证券
《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
法》 《员
工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
（以下无正文，为签署页）
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