证券简称：隆达股份 证券代码：688231
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏隆达超合金股份有限公司
第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
隆达股份、本公司、公司、上市
指 江苏隆达超合金股份有限公司
公司
江苏隆达超合金股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《江苏隆达超合金股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆达股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对隆达
股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对隆达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的相关事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏隆达超合金股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于 2023 年第第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》
等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》等
议案。
露了《江苏隆达超合金股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告
（更新后）》（公告编号：2023-038）。根据公司其他独立董事的委托，独立
董事陈建忠先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年
名单》进行审核，并发表《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，并于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏隆达超合金股份有限公司关于公司 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案二
次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意对限制性股票的股票来源进
行调整。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会及独立
董事专门会议对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，隆达股份本激励计划首次授予
部分第一个归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划调整事项说明
公司于 2024 年 6 月 25 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2024-036），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中股份为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2
元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司于 2024 年 12 月 3 日披露了《2024 年前三季度权益分派实施公告》（公
告编号：2024-072），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利
公司于 2025 年 6 月 5 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2025-022），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中股份为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70
元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
鉴于公司 2023 年度、2024 年前三季度和 2024 年度权益分派方案已实施完
毕，根据《管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限
制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：
P＝P0-V=12.08-0.12-0.17-0.07=11.72 元/股。
（三）本次限制性股票激励计划作废限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定和公司 2023 年第二次临时股
东大会的授权，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 9
名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属并由公司作废处理；1 名激励对象被选举为公司职工代表监事不再具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处
理；9 名首次授予激励对象自愿放弃其本次全部可归属的限制性股票，由公司
作废处理。
综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为 95.92 万股。
（四）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的说明
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事
会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条
件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《激励计划》的相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事
会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属
期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 34 名，可归属的限制性
股票数量为 118.24 万股。
关联董事浦益龙、浦燕、浦迅瑜、陈义回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避票 4 票。
本议案已经公司第二届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
（1）首次授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首
次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023 年 9 月 11 日，因此限制性股票的
第一个归属期为 2024 年 9 月 11 日至 2025 年 9 月 10 日。
（2）首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和
《管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的
归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 符合归属任职期限要
职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成
情况，确定公司层面归属比例（X），本激励计划拟首次授予的第二
根据公司 2023 年年度
类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
报告，公司 2023 年高
考核年度公司高温合金营业收入 温合金营业收入
相比于 2022 年增长率 723,538,094.09 元，较
归属期 考核年度 （A）
因此，公司层面归属比
触发值 目标值 例为 100%。
（An） （Am）
第一个归属期 2023 40% 50%
注：上述“高温合金营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计
数据为计算依据，下同。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例安排如
下：
公司层面归属比
考核指标 业绩完成度
例（X）
考核年度公司高温合金营 A≥Am X1=100%
业收入
An≤A＜Am X1=A/Am
相比于 2022 年增长率
（A） A＜An X1=0%
注：计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入
后的计算结果。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分
的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予的
施，激励对象个人考评结果（S）分为四个等级，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数 激励对象已离职不再具
备激励对象资格；1 名
量：
激励对象被选举为公司
考评结果 职工代表监事不再具备
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
（S） 激励对象资格；9 名首
个人层面 次授予激励对象自愿放
归属比例 弃其本次全部可归属的
限制性股票。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
本次符合归属条件的 34
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层 名激励对象中，34 名激
励对象个人层面绩效考
面归属比例。
评结果为“S≥90”，
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 本期个人层面归属比例
为 100%。
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的
归属条件已经成就，本次符合归属条件的 34 名激励对象可归属的限制性股票数
量合计为 118.24 万股。
（五）本次归属的具体情况
市场回购的公司 A 股普通股股票
已获授予的限 可归属数量占已
序 可归属数量
姓名 职务 制性股票数量 获授予的限制性
号 （万股）
（万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
董事长、总
经理
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（32 人） 135.70 54.28 40%
合计（33 人） 295.60 118.24 40%
注：1、钱建国换届离任董事职务但仍在职，列入其他激励对象；
（六）结论性意见
截至报告出具日，公司本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及本次拟归属的激励对象均
符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公
司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
次修订稿）》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
