九江善水科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范九江善水科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关规定及《九江善水科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公
室负责人，保管董事会印章。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会下设审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事
且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二章 董事会的召集与提案
第六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人
员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的通知
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签名册上说明
受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 董事会的表决与决议
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事会决议以记名投票方式表决，实行一人一票，并经与会董事签字确认。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并
由与会董事签字。
第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司董事会全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义
上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议议程、会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表
示异议，不免除责任。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
第三十一条 本规则由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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