证券代码：605089 证券简称：味知香
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州市味知香食品股份有限公司
调整暨首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）关于本次授予股票期权与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州市味知
本独 立财务顾 问报
指 香食品股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整暨首次授
告、本报告
予相关事项之独立财务顾问报告
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
味知 香、本公 司、
指 苏州市味知香食品股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 苏州市味知香食品股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或注销之
有效期 指
日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买味知香股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州市味知香食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由味知香提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对味知香股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对味知
香的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，相关议案已经公司第三届董事会
薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖波作为征集人就 2024 年年度股东大
会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025 年 5 月 14 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025 年股
票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予所必需的全部事宜。
露了《2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2025-026）。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。相关议案已经公司第三届董事
会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行
了审核并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励
计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定授予
所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准
与授权；本激励计划相关事项的调整、首次授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定。
（二）关于本次授予股票期权与股东大会通过的股权激励计划是否
存在差异的说明
鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象因离职不再符合激励条件，董事会
将前述激励对象的股票期权份额调整为预留授予，待未来预留授予时另行分配。
调整后，首次授予的激励对象人数由93人调整为92人，首次授予的股票期权数
量由220.21万份调整为219.41万份，本激励计划拟授予的股票期权总量不变。
（1）调整事由：
年度利润分配方案的议案》，2025 年 6 月 6 日，公司发布了《2024 年年度权益
分派实施公告》。公司已于 2025 年 6 月 12 日实施 2024 年度权益分派，公司按
照扣除回购专用证券账户中的股份后的股份数 136,619,948 股为基数进行分配。
由于本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利指以权益分派实施前公司总
股本为基数摊薄计算的每股现金红利，计算公式如下：
实际分派的现金红利=3.60÷10=0.36 元/股；
虚拟分派的现红利=(136,619,948×0.36)÷138,000,000≈0.3564 元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《激励计划
（草案）》及其摘要的相关规定，公司应对股票期权的授予价格进行调整。
（2）调整方法：
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的授予价格=19.22-0.3564≈18.86元/份
经核查，本财务顾问认为：除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公
司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差
异。上述调整在公司2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股
东大会审议，调整程序合法、合规。上述调整符合《管理办法》等相关法律、
法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（三）本次股票期权授予条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，味知香和此次授予的
激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次股票期权的授予情况
公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工
级市场回购的公司 A 股普通股股票
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务
权（万份） 权总量的比例 本的比例
董事、财务总
监、董秘
核心员工（89 人） 185.41 68.67% 1.34%
首次授予合计 219.41 81.26% 1.59%
预留部分 50.59 18.74% 0.37%
合计 270.00 100.00% 1.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 10.00%。
人及其配偶、父母、子女。
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划首次授
予事项符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《2025 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定。
（五）股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本财务
顾问建议味知香在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截
至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分的激励对象均符
合《激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出
具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划相关事项的调
整、首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
查意见；
项的公告；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州市
味知香食品股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整暨首次授予相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
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