福建海通发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会独立、
规范、有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《福建海通发展股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名，
设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第五条 董事会的审批权限为：在不违反法律、法规及《公司章程》其他规
定的情况下，就公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司
投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含
对控股子公司担保等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与
或受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其
他交易（财务资助、提供担保事项除外），达到法律法规或《公司章程》规定的
股东会审议权限范围内由股东会审议批准，达到以下标准应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 在不违反法律、法规及本议事规则其他规定的情况下，就公司发生
的购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包
等与日常经营相关的其他交易（资产置换除外），达到以下标准应由董事会审议
批准：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其他
交易（资产置换除外）的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元。
未达到上述标准的，由董事长审批。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第八条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第九条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见。
第三章 董事长
第十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长均由董事
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期 3 年，可以连选连任。
第十一条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长审批对外投资事项权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额不超过 100 万元。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十四条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，由董
事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第十五条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》和证券交易所规定的不得担任公司董事或者高级管理人员
的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的
其他高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期
间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会
秘书。
第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。证券事务代表的任职条件参照本规则第十六条执行。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第二十条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。
第二十一条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十二条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
第二十三条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第二十四条 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任
期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足
委员人数。
第二十五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第二十六条 各专门委员会会议、独立董事专门会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不
少于十年。
第二十七条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十八条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十九条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第三十条 战略委员会由 3 名董事组成，其中，应至少包括 1 名独立董事，
委员由董事会选举产生，设主任委员 1 名，由董事长担任。战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职
责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员由董
事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。委员由董事会选举产生，设主任委员一名，
由独立董事委员中的会计专业人士担任。审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委
员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 董事会议案
第三十四条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分
之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董
事会时可以提出临时董事会议案。
第三十五条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第三十六条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会
提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事
长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的
方式决定是否列入审议议案。
第六章 董事会会议的召集和通知
第三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。通知方式为专人送出、传真、电子邮件、公
告或《公司章程》规定的其他方式，并电话确认。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
议委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持临时董事会会议。
第三十九条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 1 日前通知全
体董事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件、公告或《公司章程》规定的其
他方式。
第四十条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限、发出通知的日期；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议题）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会务常设联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上
所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期。
第四十四条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临
时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。
第七章 董事会会议的召开和表决
第四十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告，有权提议召开股东会的人士可提议召开股东
会审议相关事项。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
第四十七条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
第四十八条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快
履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面
签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口
头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。
第五十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
第五十二条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第五十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第五十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。会议表决实行记名投票表决，一人一票；除非有过半数的与
会董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。列席董事会会议
的其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供
董事决策时参考，但没有表决权。
第五十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
第五十七条 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的
董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘
书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第五十八条 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票
外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受
某某董事委托投票”。
第五十九条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或
会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾
期传真的表决票无效。
第六十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的其他情形。
第六十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东会审议。
第六十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议
的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。
第六十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章
程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出
现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十六条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务
数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做
出决议。
第六十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十八条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情
况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过
半数通过。董事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第六十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应
当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 董事会会议记录
第七十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第七十一条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第七十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要（如有）和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要
（如有）或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发
表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或
者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第七十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或
者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（如有）、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限为十年。
第九章 决议执行
第七十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯
彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会
决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。
第七十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，
相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人
员予以纠正。
第七十八条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东、董事等有权
请求人民法院认定无效。
第七十九条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第八十条 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向相关登记机关申请撤销变更登记。
第十章 其他
第八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）董事会或股东会决定修改本规则。
第八十二条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律规定和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十一章 附则
第八十三条 本规则所称“以上”“以下”“以内”都含本数，“不满”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第八十四条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法
规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第八十五条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，报股东会审
议通过之日起生效并实施。
第八十六条 本规则由董事会负责解释。
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