上海锦和商业经营管理股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资决策和管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效
益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所指对外投资是指公司为获取收益，将一定数量的货币资金、
股权、股份、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包
括股权投资、并购重组、委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等。
第四条 公司的对外投资必须遵循下列原则：
（一）符合国家有关法律、法规及产业政策规定；
（二）符合公司发展战略和发展规划；
（三）有利于合理配置企业资源，规模适度，量力而行，效益优先；
（四）有利于提高公司竞争力及可持续盈利能力和经营能力。
第二章 对外投资审批权限
第五条 公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除上述第五条、第六条规定以外的对外投资事项，由总经理办公会
决定。
第八条 公司进行同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五条和第六条规定标准的，应按相
关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司对外投资中发生购买或出售资产的，若所涉及的资产总额或者成交金额
在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交
股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买资产或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
出售行为，仍包括在内。
第九条 对于达到本制度第五条规定标准的对外投资事项，若交易标的为公
司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，出具审计报告，审计截止日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现
金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评
估，出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十条 公司的控股子公司进行对外投资的，应报公司按本制度规定履行相
关审批程序后方可实施。
第十一条 对外投资项目在实施过程中投资额或有关事项发生重大变更的，
应按本制度规定重新履行相关审批程序。
第十二条 公司对外投资的收回、转让、核销等依照本制度第五条、第六条、
第七条的规定履行审批程序。
第十三条 公司对外投资及对外投资转让构成关联交易的，按公司《关联交
易管理制度》执行。
第三章 对外投资管理与控制
第十四条 董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》规定，对
公司重大对外投资进行研究并提出建议。
第十五条 公司投资部是公司对外投资规划和管理的归口部门，负责制订公
司年度对外投资计划，根据本制度规定制订具体的对外投资工作程序，统筹、协
调、组织公司对外投资项目立项、审批、实施、评价、处置、建档等全过程管理
和控制。
第十六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责筹措对外投资资金、
评估投资效益、协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等事项。
第十七条 公司行政部负责办理对外投资所需的工商登记等有关手续，并对
对外投资项目有关资料按档案管理要求进行归集、存档。
第十八条 公司法务部负责审核对外投资相关合同或协议，并监督合同或协
议的签署。
公司进行对外投资应签订相关合同或协议。在签订合同或协议之前，不得支
付投资款或办理投资资产的移交。
第十九条 公司内审部负责对对外投资项目进行审计，参与对外投资项目的
效益评价工作，并负责对以下事项进行监督、检查：
（一）对外投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人
同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）对外投资的合规性。重点检查是否符合本制度规定的对外投资原则，
审批手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（四）对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、
完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（五）对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，
使用过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金的现象；
（六）对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（七）对外投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否符合规定。
第二十条 公司董事会办公室负责履行董事会、股东会审批程序，办理相关
信息披露事项。
第二十一条 根据需要，公司可聘请专家或有资质的中介机构成立投资项目
评估小组，对投资项目进行可行性分析和评估。在确定对外投资方案时，应广泛
听取专家、中介机构及公司有关部门人员的意见及建议。
第二十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，应聘请有资质的资
产评估机构进行评估，根据评估结果确定作价。
第二十三条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权
代表，如董事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握、报告被
投资单位的财务状况和经营情况。
第二十四条 公司对外投资项目实施后，由投资部负责跟踪，并对投资效果
进行评价。投资部应每年度书面报告公司对外投资项目的实施情况，包括但不限
于：投资方向是否正确、投资金额是否到位、是否与预算相符、股权比例是否变
化、投资环境、政策是否变化、与可行性研究报告所述是否存在重大差异等，并
根据发现的问题或经营异常情况提出应对措施或处置建议。
第二十五条 在投资合同或协议履行过程中，相关责任部门或人员在发现或
了解到投资合同或协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时报告，以便公司
及时采取应对措施。
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力，使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）协议或合同规定投资终止的其他情况出现或发生；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目发展明显与公司经营方向出现较大偏差的；
（二）投资项目出现连续亏损，且扭亏无望，没有前景的；
（三）公司经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形
第二十八条 公司进行股票、债券等证券投资的，应指定具有专业知识和专
业能力的人员操作，操作人员应与资金、财务管理人员相分离。证券交易价格或
价格区间应事先报经公司董事长同意。
第二十九条 公司的控股子公司可以根据本制度规定制订其具体的对外投资
管理办法，报公司批准后实施。
第四章 对外投资信息披露
第三十条 公司对外投资应严格按照有关规定履行信息披露义务，由公司董
事会办公室负责，公司相关部门应给予积极配合。
第三十一条 公司对外投资形成控股子公司的，控股子公司应按照公司《信
息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，及时向公司董
事会办公室、投资部等相关部门报告重大事项和信息。
第五章 责任追究
第三十二条 未履行审批程序，擅自签订对外投资合同或协议，或擅自实施
对外投资项目，给公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
依法移交相关部门追究刑事责任。
第三十三条 在对外投资过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，公司视情节轻重给予行政处分或经济处罚。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、《公
司章程》等有关规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 本制度经股东会审议通过后实施。本制度由董事会负责解释
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