上海锦和商业经营管理股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司以及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司及公司的控股子公司以自有资产或信
誉为其他法人单位（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担
保事宜，具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的
担保、合同履行担保等。
第四条 公司的对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第五条 公司对外担保事项实行统一管理。未经公司董事会或股东会批准，
公司及公司的控股子公司不得对外提供担保。
公司及公司的控股子公司不得为非法人单位和自然人提供担保。公司的分公
司或分支机构不得对外提供担保。
第六条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的审批权限
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。
第八条 公司的下列担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东会在审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第九条 董事会决定除股东会审批之外的对外担保事项。
董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并取得出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。关联董事应回避表决。
董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营状
况、财务状况、信用情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第三章 对外担保的程序
第十条 公司相关业务部门负责申请担保人（被担保企业）相关资料的收集、
准备工作。相关业务部门应向被担保企业索取以下资料：
（一）企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等
工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等)；
（二）最近一期的财务报表、最近一个会计年度经审计的财务报告及还款能
力分析；
（三）贷款合同、担保合同及其他与债务有关的主要合同；
（四）拟提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是
否存在法律障碍等（如有）；
（五）其他重要资料,包括但不限于主要供应商、客户、债权银行履约情况
及联系方式、银行资信证明、税务登记等。
第十一条 公司财务部门为对外担保事项的具体经办部门。公司财务部门会
同法务部门对公司相关业务部门提供的资料进行审核验证，对担保申请人、反担
保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行调查，对担保事
项的可行性和风险进行充分分析，提出可否提供担保的书面意见，经总经理审核
确认后提交董事会。
第十二条 董事会办公室负责公司对外担保事项履行董事会或股东会审批程
序，并办理信息披露事项。
第十三条 公司法务部门负责审查对外担保合同。经股东会或董事会审议批
准的对外担保事项，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律、法规的规定，
明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限等。
第十四条 公司相关业务部门负责对外担保合同的签署事项。公司对外担保
经董事会或股东会审议批准后，方可正式签署担保合同。公司对外担保合同应由
公司法定代表人或法定代表人授权的代表签字，并加盖公章。
对外担保合同签署完成后，相关业务部门应将合同复印件送公司财务部门、
内审部门和董事会办公室备案。
第十五条 公司提供对外担保需要办理相关法律手续的，或者在接受反担保
抵押或质押时，由公司行政部门会同财务部门、法务部门办理登记、注销等有关
法律手续。
第十六条 公司的控股子公司提供对外担保的，控股子公司在其董事会或股
东会审议通过后及时将有关资料报公司财务部门，由公司按照《公司章程》及本
制度履行有关程序后，控股子公司方可签署担保合同。
第十七条 对于有下列情形之一的申请担保人，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）与公司或其他担保人已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，
（四）连续两年亏损的（控股子公司除外）；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（八）提供的反担保或其他有效防范风险的措施，与公司担保的数额不相对
应的；或设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的；
（九） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。
第十八条 公司的对外担保应根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司
《信息披露事务管理制度》等有关规定进行信息披露，具体由公司董事会办公室
负责。
第四章 对外担保的风险管理
第十九条 公司行政部门应加强对外担保合同的归档管理，对未到期的合同
等资料妥善整理、保管，包括对外担保合同、与对外担保合同相关的主合同、反
担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关原始资料，保证对外担保项目档案完
整、有效。
第二十条 对外担保合同订立后，公司财务部门应指定专人建立对外担保台
账，登记每笔对外担保，内容包括对外担保的对象、金额、期限、用于抵押或质
押的物品、权利和其他有关事项，并跟踪、记录担保合同的执行情况，定期对对
外担保余额、对外担保总额、逾期担保等情况进行统计。
第二十一条 担保执行期间，公司财务部门会同相关业务部门应持续关注被
担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务报告、经营情况报告等资料，定期
分析其财务状况及偿债能力，建立相关档案，定期向董事会报告。
本着“早发现、早预警、早应对”的原则，一旦发现被担保人财务状况、经
营状况恶化等异常情况和问题，或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报
告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十二条 公司财务部门应加强反担保财产的管理，妥善保管被担保人用
于反担保的财产和权利凭证，会同内审部门定期核实财产的存续状况和价值，并
进行记录和确认，确保反担保财产安全、完整。
第二十三条 在对外担保的债务到期前 1 个月，公司应督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应及时采取必要的补救措施，准备
启动反担保追偿程序。
第二十四条 被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具
体情况启动反担保追偿程序，同时向董事会报告，由董事会办公室履行相关信息
披露程序。
第二十五条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁以及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担
保证责任。
担保合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公
司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任。
第二十六条 公司实际承担保证责任后，应当及时采取包括实现反担保在内
的一系列追偿措施，降低公司的损失。
第二十七条 公司对外担保到期后需继续提供担保的，应作为新的对外担保，
重新履行相关董事会或股东会审批程序和信息披露义务。
第二十八条 公司任何部门或个人一旦发现未经董事会或股东会审议批准的
对外担保事项，应及时向董事会、审计委员会及上海证券交易所报告。
第五章 责任追究
第二十九条 未经董事会或股东会审议批准，擅自签订对外担保合同，给公
司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追
究刑事责任。
第三十条 在对外担保过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，公司视情节轻重给予行政处分或经济处罚。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、《公
司章程》等有关规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度经股东会审议通过后实施。本制度由董事会负责解释。
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