上海现代制药股份有限公司
会议资料
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
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为维护全体股东的合法权益，确保上海现代制药股份有限公司（简称公司或
国药现代）股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东大会须知，望出
席股东大会的全体人员遵照执行：
等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
公司统一安排发言和解答。
现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反
对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无
法辨认的表决票视为无效。
选举董事采取累积投票制。股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人
数相等的投票总数，以此为限，股东根据自己的意愿，既可以把选举票数集中投
给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
网络投票方式详见公司发布的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
十一、议案十二、议案十七需对中小投资者单独计票。
决的关联股东有：中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国
医药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司。
大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
并出具法律意见书。
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一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2025 年 6 月 26 日 13:30
（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路 378 号公司 B1 楼五楼会议室
（三）与会人员：1、截至 2025 年 6 月 19 日交易结束在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必
是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介
机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）宣读会议须知
（二）听取并审议会议议案
的议案
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（三）听取《独立董事 2024 年度述职报告》
（四）与会股东及代表发言，公司答疑
（五）与会股东及代表对议案投票表决
（六）宣布现场表决结果
（七）律师宣读会议见证意见
会议结束。
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议案一：
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各位股东：
竞争，公司董事会切实履行职责，始终坚持以股东利益为核心，以创新驱动为引
领，以高质量发展为目标，攻坚克难，稳步推进公司战略规划，努力提升公司治
理水平和经营绩效。
一、2024 年董事会工作回顾
（一）不断优化公司治理，增强公司规范运作
战略落地生根。全年共召开董事会会议 6 次，审议议案 42 项，听取汇报议题 6
项。全体董事严格遵守规定，积极参会，认真审议各项议案，所有议案均以全票
通过并得到有效执行。
此外，董事会于 2024 年召集股东大会 2 次，审议议案 14 项，各项议案均顺
利获得表决通过。董事会始终以对全体股东高度负责的精神，严格按照股东大会
的授权，全面贯彻执行股东大会的各项决议，确保公司董事会的决策能够得到切
实有效的贯彻落实，为公司的稳健发展提供了坚实的决策保障。
理水平。增设独立董事专门会议机制，优化董事会专门委员会的职责分工，明确
独立董事专门会议与各专门委员会会议审议事项，确保职责清晰、协同高效，增
强董事会决策的科学性和有效性。
薪酬与考核委员会会议 2 次，独立董事专门会议 2 次。分别就年度报告的审计安
排、各期定期报告的财务数据、重大关联交易、内部审计工作的推进、高管和董
事的选聘及薪酬等关键事项，开展了深入地讨论与分析，实施了有效地跟进、指
导与监督，为公司的稳健发展提供了有力保障。
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（二）深化推动提质增效，经营质效稳步提升
调整产品销售结构；另一方面深入推进提质增效，提升运营效率，在营业收入规
模持续承压的环境下，努力提升经营效益。全年实现营业收入 109.38 亿元，完成
年度预算的 88.18%，同比下降 9.38%；实现归属于上市公司股东的净利润 10.84
亿元，同比增长 56.62%；基本每股收益 0.8080 元/股，同比增长 48.72%；每股净
资产 9.8451 元/股，同比增长 6.58%；加权平均净资产收益率 8.45%，同比增加
（三）持续优化产业布局，释放发展新动能
产品群，持续完善缓控释、儿童矫味及口溶膜技术平台规划。深化领域布局，优
化产品管线，新增科研项目立项 31 项；完成一致性评价及产品注册申报 59 项；
获批 51 项，同比增长 75.86%，科研成果数创历史新高，科研成效显著增强。
所就合成生物学技术应用建立了深度合作关系。目前，“青霉素生物过程优化与
智能生物制造产业化技术开发”及“克拉维酸高效生物合成关键技术开发”项
目已成功立项，有效借助合成生物学改进提升工艺，大品种原料药克拉维酸实验
室效价提升 5%。
已有 50 个品种、涉及 75 条供应保障关系实现上下游产业链一体化配套。以头孢
曲松钠、头孢噻肟钠、头孢呋辛钠、头孢克肟、头孢唑肟钠、阿莫西林等作为重
点布局品种，持续构建抗生素产业链“链长+链主”产业推进体系。
其中新增 4 项，复认证 3 项。公司出口销售收入（含直接、间接出口）人民币
制剂板块同比减少 4.73%。
（四）推动董事会自身建设，提升科学履职效能
高效履职。一方面，积极组织董事开展现场调研，2024 年对下属子公司开展 5 次
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现场调研，并邀请独立董事参与拟合作项目的前期调研，实地考察 2 次，以全面
深入了解公司经营发展状况及战略规划的实施进展。另一方面，优化完善与外部
董事汇报沟通机制，建立信息月报报告方式，确保外部董事及时、全面掌握公司
发展动态，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”等方面的重要作用。
理办法》
《董事会决议检查督办管理办法》
《董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度》，并修订了《债务风险管理办法》，进一步加强公司合
规管理，强化责任担当，推动公司治理能力和管理水平的全面提升。
机制，积极发挥在公司内部控制、财务审计等关键领域的监督职责，针对内部审
计计划的制订、实施以及发现问题的整改开展闭环跟踪，不断完善内控有效性；
另一方面，不断完善风险预警体系，定期对市场环境、行业动态、财务状况等进
行全面分析，充分评估可能影响公司发展的各类风险因素，提出针对性建议，为
公司筑牢风险防线，保障企业持续健康发展。
（五）重视投资者关系管理，注重维护股东权益
投资者角度出发，以价值判断与投资决策为导向，提升信息披露的有效性与透明
度。2024 年公司进一步规范自愿性信息披露，帮助投资者更全面地了解公司发
展动态，增强投资者对公司的信任与认可。公司亦连续第三年获得上海证券交易
所信息披露考核评级 A 级。
召开年度、半年度及季度业绩说明会，及时、全面回应中小投资者关切的问题；
二是通过大型券商策略会、现场调研、电话会议及数字媒体等多元化渠道，积极
搭建与投资者的沟通桥梁，全方位、多角度地传递公司核心投资价值，增强投资
者对公司发展的信心与认同感。
年度“提质增效重回报”行动方案》，积极践行以投资者为本的发展理念。2024
年，公司顺利实施了 2023 年度利润分配方案，向股东发放现金红利 1.34 亿元，
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分配利润的 58.94%，符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定以及《未来三
年（2022-2024 年）年股东回报规划》。此外，2024 年公司首次实施中期分红，进
一步增强了投资者的获得感，彰显了公司与股东共创价值、共享成果的坚定决心。
综上，2024 年，公司董事会对照建设“科学、理性、高效”的董事会要求，
以更加扎实的作风推动董事会建设走深走实，进一步发挥了董事会在推动企业高
质量发展中的价值作用。
二、2025 年工作展望
面对新机遇新挑战，公司董事会将进一步优化核心功能，通过强化战略和价
值引领，进一步优化资源配置，行稳致远，锻造高质量发展新优势。
（一）聚焦战略谋划布局，统筹擘画“十五五”新蓝图
围绕公司中长期发展战略指导思想与目标，切实推进“十四五”规划的落地
实施。在此基础上，深入分析市场环境、行业趋势以及公司自身优势，提前布局
“十五五”规划，进一步提升规划的科学性和可行性，为公司高质量可持续发展
筑牢根基。
（二）持续提升规范运作，稳步强化董事会履职
巩固并进一步提升公司规范运作水平，持续优化外部董事履职机制，释放外
部董事履职活力，建设科学理性高效的董事会。全面贯彻落实党中央、国务院关
于深化国有企业监事会改革的决策部署，并根据上市公司监管要求，结合法律法
规及规范性文件，修订《公司章程》及配套管理制度。
（三）助推创新平台建设，加速突破发展瓶颈
持续深化前瞻性科研布局，加速突破创新瓶颈，力争在改良型新药、高端复
杂制剂等领域取得新进展。以资本市场深化改革为契机，加快推进外延发展，促
进资产和业务布局优化完善。
（四）不断塑强价值创造，增进资本市场认同
积极践行“以投资者为本”的理念，强化投资者关系管理，进一步提升投资
者回报能力和水平，重视上市公司的内在价值和市场表现，多措并举增进市场认
同。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案二：
上海现代制药股份有限公司
各位股东：
《公司章程》
《监事会议事规则》等有
关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，忠实勤勉地履行了监事
会的监督职权和职责。对公司依法运作、重大经营决策、财务状况及高级管理人
员守法履职情况等实施了有效监督。现将监事会 2024 年度的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
会议届次 召开日期 召开方式 审议议案
（ESG）报告
八届七次 2024 年 3 月 28 日 现场结合通讯 2023 年度利润分配预案
况的专项报告
关于续聘 2024 年度会计师事务所的
议案
八届八次 2024 年 4 月 29 日 通讯表决
关于 2024 年中期分红安排的议案
八届九次 2024 年 8 月 27 日 通讯会议
八届十次 2024 年 10 月 28 日 现场结合通讯 2024 年第三季度报告
报告期内，除左永华先生因工作原因委托邢永刚先生出席八届七次监事会并
代为行使表决权外，3 名在任监事均亲自出席监事会，认真审议了相关议案，对
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公司的合法依规运作实施了有效监督。
第四届四次职工代表大会，选举李晖女士为公司第八届监事会职工监事。
二、报告期内监事会对有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
监事会密切关注公司规范运作及经营管理情况，报告期内，公司监事会成员
列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东
大会的决议事项、召开决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、
高级管理人员履行职务的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会、股东大会能够按照《公司法》和《公司章程》及
其他法律法规的规定规范运作，通过的决议合法有效。公司董事、高级管理人员
能够从维护公司及股东利益角度出发，勤于职守，在履行职务过程中没有违反国
家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会通过听取公司管理人员工作汇报、定期审阅公司提供的信
息月报，审议公司定期报告和会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司经营
管理以及财务情况进行检查、监督。公司监事会认为公司发展稳健、财务状况良
好，制度健全，管理较为规范。公司 2024 年一季度、半年度、三季度以及年度
财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地
反映公司的财务状况和经营成果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司监事会审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的 2024 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）重大事项决策
报告期内监事会对公司利润分配以及聘任会计师事务所等重大事项实施了
监督。
需要，符合公司及全体股东利益。此外，2024 年公司首次制定了中期分红方案并
及时实施，充分体现了“以投资者为本”的发展理念，是对投资者的积极回馈。
遵守了相关职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成各项审计
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任务。监事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司
以上事项的决策程序符合监管规则以及《公司章程》要求，决策意见有利于
公司发展，没有损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易事项
于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并
提交股东大会审议通过。
经监事会审核，报告期内公司实际发生的日常关联交易在 2024 年度预计范
围内，未发生超出预计金额的情形，有关交易事项均为公司日常经营过程中必需
的持续性交易行为，定价符合市场公平交易原则，符合相关法律法规的规定。同
时公司与国药集团财务有限公司的业务往来，业务性质及发生金额均未超出审议
范围，且未出现风险因素。上述关联交易均不存在损害公司及股东利益的行为。
（五）公司内部控制规范
监事会对公司日常经营内部控制情况进行了深入了解，审阅了公司《2024 年
度内部控制评价报告》及《2024 年度内部控制审计报告》。监事会认为公司内部
控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事
会出具的内部控制评价报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的内部控
制审计报告无异议。
（六）内幕信息知情人管理的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查：公司董事会建立完整的内幕信息知情人管理制度，能够按照《内幕信息知
情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，没有
发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
业监事会改革的决策部署，全面落实中国证监会关于新《公司法》及《上市公司
章程指引》的相关要求，促进公司治理结构得到持续优化。
请审议。
上海现代制药股份有限公司监事会
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议案三：
上海现代制药股份有限公司
各位股东：
可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅 2024 年度报告全文及摘
要。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案四：
上海现代制药股份有限公司
各位股东：
新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及二十届二中、三中
全会精神，牢固树立新发展理念，持续深化稳中求进的工作策略。聚焦公司核心
业务领域，锚定“一利五率”经营指标体系，切实抓好“一稳一控三提升”任务
目标落实，圆满地完成了 2024 年度的经营业绩目标，实现了经营效益的合理增
长和发展质量的有效提升。
现营业收入 109.38 亿元，同比下降 9.38%；公司深入开展提质增效，降本控费，
实现利润总额 16.73 亿元，同比上升 52.57%。
一、2024 年度财务报告基本情况
公司 2024 年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（一）财务报告范围
公司财务报告的合并范围以控制为基础确定，包括上海现代制药股份有限公
司（简称国药现代或母公司）及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的企业
或主体。截至 2024 年末，公司共有 22 家子公司纳入本年度合并财务报表范围，
其中 15 家 2 级子公司，7 家 3 级子公司。
（二）会计政策、会计估计及会计差错更正
企业会计准则变化引起的会计政策变更
（1）公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财
务报表无影响。
（2）公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
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（3）公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报
表无影响。
（4）公司自 2024 年 12 月 6 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会
计政策变更对公司财务报表无影响。
本报告期内，公司无会计估计变更。
本报告期内，公司无前期会计差错更正。
（三）其他需要说明的情况
（1）国药容生、国药威奇达、国药一心、国药三益是以调整后的公允价值
报表作为合并基础。
（2）报告期末，公司聘请独立第三方评估机构对国药容生、国药威奇达、
国药工业等合并商誉进行评估，本期未发现存在减值迹象，无需计提商誉减值准
备。
二、2024 年度财务经营状况
（一）经营环境
败集中治理、扩大集采覆盖面、合理用药药品重点监控、生产监管趋严等，几乎
涵盖了药品生产、流通各个环节，历次政策调整都对医药产业的发展产生了重大
影响，在变革中迎接挑战、在变化中寻求突破和壮大，生动诠释了新时代医药产
业在高质量发展道路上的韧性成长。国药现代作为国药集团旗下化学制药为主的
中央企业，积极参与医药市场竞争，直面挑战，砥砺前行。
（二）经营概况
主要会计数据及财务指标
单位：万元
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项目 2024 年度 2023 年度 变动率
营业收入 1,093,752.51 1,206,993.02 -9.38%
利润总额 167,305.38 109,655.96 52.57%
净利润 133,207.97 96,461.07 38.10%
归属于母公司净利润 108,362.29 69,188.05 56.62%
扣非后归属于母公司净利润 104,328.47 68,315.14 52.72%
经营活动现金流量净额 225,598.07 172,037.38 31.13%
每股收益（元/股） 0.8080 0.5433 48.72%
稀释每股收益（元/股） 0.8080 0.5433 48.72%
扣非后每股收益（元/股） 0.7779 0.5364 45.02%
加权平均净资产收益率 8.45% 6.02% 增长 2.43 个百分点
扣非后加权平均净资产收益率 8.13% 5.94% 增长 2.19 个百分点
资产总额 1,995,559.75 1,935,228.25 3.12%
归属于母公司所有者权益 1,320,392.42 1,238,836.10 6.58%
资产负债率 23.22% 25.91% 下降 2.69 个百分点
（三）经营成果分析
报告期内，公司实现营业收入 109.38 亿元，收入同比下降 9.38%。制剂企业
板块方面，受集采和“四同”药品价格联动等影响，实现收入 55.23 亿元，同比
下降 12.54 亿元，降幅 18.50%。原料药企业板块方面，本年度实现营业收入 54.15
亿元，同比增长 1.22 亿元，增幅 2.30%。
入降幅 1.35 个百分点。原料药企业板块在加强一体化和提质增效的带动下，营
业成本同比下降 4.38 亿元，降幅 10.53%；制剂企业板块在提质增效和降本控费
的带动下，营业成本同比下降 3.61 亿元，降幅 10.99%。
比提高 0.91 个百分点。其中，原料药企业板块为 31.27%，同比提升 9.85 个百分
点；制剂企业板块毛利率为 47.06%，受集采降价、
“四同”药品价格联动和原材
料上涨影响，同比下降 4.47 个百分点。
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公司期间费用合计发生 24.32 亿元，同比下降 9.85 亿元，降幅 28.82%，主
要因销售费用同比下降。其中：
销售费用同比下降 10.02 亿元，约 46.51%，销售费用率同比减少 7.31 个百
分点。主要因集采的深入和“四同”政策价格治理，使得市场类费用下降。
管理费用同比增加 0.23 亿元，约 3.01%，管理费用率同比增加 0.87 个百分
点。管理费用增加主要是薪酬的增长，一方面是社保公积金基数的刚性增长，另
一方面为稳定员工队伍、留住人才，提高市场竞争力，针对低收入及核心员工的
工资水平进行适度提高，以保留和激励现有关键人才队伍。
研发费用同比增加 650 万元，约 1.14%，公司持续加强研发投入强度，研发
费用率同比增加 0.55 个百分点。
财务费用同比减少 0.13 亿元，同比下降 28.82%，本期无可转债利息支出，
利息支出同比下降 0.21 亿元；受利率下行以及购买大额存单影响，利息收入减
少 0.22 亿元；受汇率波动影响，汇兑净收益同比增加 0.12 亿元。
信用减值损失较上年同比增加 0.16 亿元，增幅为 86.95%，主要因本期应收
账款下降幅度不及上期，信用减值转回减少。
资产减值损失同比增加 0.89 亿元，同比增幅 113.01%，主要是本期存货跌价
准备有所增长。
报告期内，公司实现合并净利润为 13.32 亿元，同比增加 38.10%。近 5 年
来，公司净利润总体呈上涨态势，年复合增长率 8.96%。
报告期内，净利润同比增加 3.67 亿元，主要受益于原料药板块净利润同比
增加。从两大业态来看，原料药企业板块净利润 9.21 亿元，同比增加 5.14 亿元，
增幅约 126.29%，公司加强产业链一体化，优化产品布局，加强成本控制，毛利
水平有所提升；制剂企业板块净利润 4.11 亿元，同比减少 1.47 亿元，降幅约
亿元，所得税费用因本期补缴税款和子公司递延所得税资产调整，同比增加 0.73
亿元，导致净利润出现下降。
（四）现金流量分析
经营活动现金净流量：公司本年度经营活动现金净流量为 22.56 亿元，同比
增加 5.36 亿元，为 31.13%。主要系公司积极进行营销模式转型压降销售费用支
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出，综合改善带来的经营性现金流大幅提升。
投资活动现金净流量：本年度投资活动现金流量净额为-8.56 亿元，同比增
加 5.07 亿元，为 37.18%。主要系本年购买大额存单净流出减少 3.66 亿，同时本
年以现金方式支付的固定资产、在建工程等长期资产投入同比减少 1.37 亿元。
筹资活动现金净流量：本年度筹资活动现金净流量为-4.15 亿元，同比增加
（五）财务指标分析
主要盈利指标
项目 2024 年度 2023 年度 增减幅度
毛利率 39.24% 38.33% 上升 0.91 个百分点
费用率 22.24% 28.31% 下降 6.07 个百分点
利润空间 17.00% 10.01% 上升 6.99 个百分点
销售净利率 12.18% 7.99% 上升 4.19 个百分点
加权平均净资产收益率 8.45% 6.02% 上升 2.43 个百分点
注：利润空间=毛利率-费用率。
公司本年度毛利率、利润空间、销售净利率和加权平均净资产收益率都实现
了同比上升。盈利能力提升，一方面得益于公司积极开展营销模式转型，另一方
面，深入开展系列提质增效专项工作，大幅提升利润空间。
主要偿债指标
项目 2024 年度/年末 2023 年度/年末 增减变动%
流动比率 2.69 2.82 -0.13
速动比率 1.76 2.15 -0.39
资产负债率 23.22% 25.91% 下降 2.69 个百分点
利息保障倍数 46.36 19.94 26.42
公司本年末资产负债率较年初下降 2.69 个百分点，由于公司发行的中期票
据于 2025 年 1 月到期，重分类至流动负债，导致流动比率、速动比率有所下
降。利息保障倍数较年初同比提升。总体而言，公司偿债能力较强，偿债风险
较小。
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主要运营效率指标
项目 2024 年度 2023 年度 增减变动
应收账款周转天数 41 51 减少 10 天
存货周转天数 126 118 增加 8 天
营运周期 107 119 减少 12 天
应收账款周转天数本期为 41 天，同比减少 10 天，公司持续加强应收账款管
理，缩短相应账期。存货周转天数本期为 126 天，同比增加 8 天，公司将持续开
展精益库存管理工作，关注存货积压风险，做好存货价值管理。营运周期同比缩
短 12 天，公司整体周转速度加快。
三、2024 年其他需关注事项
报告期内，公司除了为下属子公司提供担保之外，不存在为其他企业或主体
提供担保。截止报告期末，公司为下属子公司以及下属子公司之间提供担保余额
为 0.74 亿元，占公司期末归属于母公司净资产的比例为 0.56%。
告单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司和被告人黄程提起公诉。2018 年 3
月 6 日，上海市第二中级人民法院做出一审判决违法所得予以追缴并发还被害单
位，不足部分责令退赔。本次判决结果为一审判决，后黄程上诉，上海市高级人
民法院已于 2018 年 11 月 8 日开庭审理，并于 2019 年 6 月 24 日做出驳回上诉维
持原判的终审裁定。
根据上海国众联土地房地产咨询估价有限公司出具的《房地产市场价值咨询
（沪国众联咨字〔2024〕第 302001 号）及上海市丁孙黄律师事务所的法律
报告》
意见，房产变现可追回的有效资产金额可以弥补公司未计提减值部分的款项。
行调查，同年 10 月 16 日，国药一心接到南京市公安局雨花台分局下达的《调取
证据通知书》，并要求协助其调查取证。后根据案件进展情况，国药一心根据南
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
京市公安局通知金额存入冻结资金合计 5,695.63 万元。截止财务报告批准报出
日，国药一心尚未收到南京市公安局结案通知，国药一心对该事件根据最可能的
金额计提了相应负债。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案五：
上海现代制药股份有限公司
各位股东：
一、营业收入预算
基于经济形势、行业环境与市场状况，结合公司战略规划与实际经营情况，
亿元增长 4.02 亿元，同比增幅 3.68%。
二、营业成本预算
高于收入增幅的影响下，公司营业成本将有所上涨。全年预计发生合并营业成本
三、费用预算
销售费用 2025 年预计 9.99 亿元，同比下降 13.24%；销售费用率为 8.81%，
同比下降 1.72 个百分点。销售费用下降主要是受益于国家药品集采政策，同时，
公司将进一步加强营销协同、优化营销模式、强化品牌建设、合理控制市场类费
用。
管理费用 2025 年预计 8.47 亿元，同比上升 6.81%，管理费用率 7.47%，同
比增长 0.22 个百分点。管理费用的增长主要是薪酬的增加，一方面公司加强关
键岗位人才保留与激励，另一方面因政策变化，社会保险、住房公积金等缴纳金
额增加。
根据 2025 年融资计划及日常经营情况，2025 年财务费用预计-0.49 亿元，同
比增长 44.28%，财务费用的增长主要是因为 2024 年度公司抓住汇率变化时机，
获得汇兑净收益 0.41 亿元，预计 2025 年度不会产生大额汇兑收益。
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
本报告暂未考虑营业税金及附加、资产减值损失及营业外收支等影响利润因
素，故不构成对 2025 年的利润预测。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案六：
上海现代制药股份有限公司
各位股东：
一、利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现合并归属
于母公司所有者的净利润 1,083,622,881.88 元，截至报告期末，母公司可供股东
分配利润余额 2,563,910,240.68 元。
公司拟以 2024 年 12 月 31 日总股本 1,341,172,692 股为基础，向全体股东每
税）。
二、董事会对于 2024 年度利润分配预案的说明
（一）公司经营情况
格治理政策的实施，公司制剂产品的存量优势受到较大冲击。面对机遇与挑战，
公司不断完善强化核心业务、挖掘自身产业优势、巩固和提升核心竞争力，经营
质效明显提升，实现归属于上市公司股东的净利润同比增长 56.62%。
（二）公司最近三年主要经济指标
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入（亿元） 109.38 120.70 129.60
归属于上市公司股东的净利润（亿元） 10.84 6.92 6.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.8080 0.5433 0.6113
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.7779 0.5364 0.5381
加权平均净资产收益率（%） 8.45 6.02 7.09
扣除非经常损益后的加权平均净资产收
益率（%）
（三）公司最近三年的现金分红情况
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司 2022 年度向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配
股利 134,117,269.20 元；公司 2023 年度向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税），共计分配股利 134,117,269.20 元。
公司 2024 年半年度向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计
分配股利 134,117,269.20 元，结合公司 2024 年度利润分配预案，2024 年公司现
金分红合计 402,351,807.60 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例
为 37.13%。
公司最近三年累计现金分红金额为 670,586,346.00 元，占最近三年实现的年
均可分配利润的 83.71%，符合《公司章程》以及公司《未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》中关于现金分红的有关规定。
三、公司履行的决策程序
公司于 2025 年 3 月 26 日召开第八届董事会第二十次会议，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2024 年度利润分配预案》。
公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《2024 年度利润分配预案》。监
事会认为：本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求；
同时预案兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入需要，符合公司经营现状，有
利于公司持续健康发展。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案七：
上海现代制药股份有限公司
关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
常关联交易预计的议案》，对 2024 年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，
该议案后经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
公司 2024 年度与中国医药集团有限公司及其下属子公司以及联营企业（以
下简称关联人）之间日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：
单位：万元
序 2024 年预 2024 年度实 占同类业务的
关联交易类别 关联方
号 计发生额 际发生金额 比重（%）
国药控股股份有限公司及其下
属子公司
中国医药对外贸易有限公司 2,888.66 0.53
国药大健康产业有限公司 8,519.89 1.83 0.00
上海现代药物制剂工程研究中
心有限公司
中国中药有限公司 287.61 0.05
深圳万乐药业有限公司 809.31 0.15
苏州胶囊有限公司 43.54 0.01
合计 12,144.89 4,834.19 0.89
国药集团药业股份有限公司 21,282.09 1.95
国药控股北京有限公司 6,359.78 0.58
国药控股广州有限公司 6,628.67 0.61
销售产品、提
供服务
国药控股浙江有限公司 5,979.51 0.55
国药控股股份有限公司及其下
属其他子公司
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
序 2024 年预 2024 年度实 占同类业务的
关联交易类别 关联方
号 计发生额 际发生金额 比重（%）
国药（上海）国际医药卫生有
限公司
国药大健康产业有限公司 3.73 0.00
国药国际香港有限公司 9,637.23 0.88
国药国际医药科技（北京）有
限公司
国药集团承德药材有限公司 0.33 0.00
国药集团动物保健股份有限公
司
国药集团同济堂（贵州）制药
有限公司
国药医嘉安（内蒙古）健康科
技有限公司
黑龙江国药药材有限公司 3.12 0.00
太极集团及其下属子公司 1,252.99 0.11
中国医药集团有限公司 2.04 0.00
中国医药投资有限公司 0.76 0.00
上海和记黄埔医药销售有限公
司
深圳万乐药业有限公司 128.86 0.01
深圳万维医药贸易有限公司 1,154.09 0.11
四川康达欣医药有限公司 30.76 0.00
西安杨森制药有限公司 8.66 0.00
合计 261,537.68 135,237.29 12.37
国药控股股份有限公司及其下
属子公司
国药大健康产业有限公司 1.42 0.00
接受劳务、服 国药集团财务有限公司 2.34 1.16
务 国药集团德众（佛山）药业有
限公司
国药集团重庆医药设计院有限
公司
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
序 2024 年预 2024 年度实 占同类业务的
关联交易类别 关联方
号 计发生额 际发生金额 比重（%）
国药健康养老有限公司 7.32 0.00
国药励展展览有限责任公司 23.48 0.01
国药奇贝德（上海）工程技术
有限公司
国药数字科技（北京）有限公
司
国药同煤（大同）医疗健康产
业有限公司
上海数图健康医药科技有限公
司
上海现代药物制剂工程研究中
心有限公司
上海医药工业研究院有限公司 228.21 0.34
上海益诺思生物技术股份有限
公司
太极集团及其下属子公司 47.25 0.02
中国医药集团有限公司 14.88 0.01
综保区（北京）国际医药分拨
中心有限公司
合计 15,000.00 2,118.14 ——
国药集团一致药业股份有限公
司
国药控股国大药房新疆新特药
房屋租赁（出 100.04 38.86 1.90
租）
新疆国新创服医疗纺织品应用
科技有限公司
合计 100.04 60.54 2.96
房屋租赁（承 国药集团成都信立邦生物制药
租） 有限公司
国药集团财务有限公司 76.77 2.08
往来贷款利息 822.01
支出
合计 822.01 120.69 3.27
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的合作方开展经营活动，交易价格均以市场价格为基础确定。基于实际业务的变
化，公司与同一控制下的关联人之间进行的各类日常关联交易实际发生金额均低
于 2024 年度预计范围。且公司与各个关联人之间发生的关联交易占同类业务的
比例均较低，不会对关联人形成较大依赖，不会影响公司的独立性。
二、2025 年度日常关联交易预计情况
（一）日常关联交易已履行的审议程序
了公司《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（关联董事回避表决）。
（二）本次日常关联交易预计发生的金额和类别
根据 2024 年关联交易的实际发生金额，考虑到公司 2025 年度经营业务的发
展情况，2025 年公司与关联方主要在产品销售和采购业务等方面发生的关联交
易金额将会有一定幅度增加。综合考虑公司母体及子公司整体生产经营现状，对
单位：万元
关联交易 2024 年度实 2025 年度预
关联方
类别 际发生金额 计发生金额
中国医药集团有限公司及其下属其他子公司 3,981.34 6,174.26
购买商品 中国医药集团有限公司联营企业 852.85 3,826.09
合计 4,834.19 10,000.35
国药集团药业股份有限公司 21,282.09 35,256.56
国药控股广州有限公司 6,628.67 9,898.89
销售商品 国药控股河南股份有限公司 7,358.21 12,475.13
/提供劳 国药控股股份有限公司及其下属其他子公司 81,713.00 130,550.42
务 中国医药集团有限公司及其下属其他子公司 16,870.82 29,053.45
中国医药集团有限公司联营企业 1,384.50 5,083.66
合计 135,237.29 222,318.10
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关联交易 2024 年度实 2025 年度预
关联方
类别 际发生金额 计发生金额
接受劳务
中国医药集团有限公司及其下属子公司 2,118.14 8,514.53
/服务
中国医药集团有限公司及其下属子公司 48.06 84.42
房屋租赁
公司联营企业 12.48 21.92
（出租）
合计 60.54 106.34
房屋租赁
中国医药集团有限公司及其下属子公司 44.58 65.58
（承租）
贷款利息 中国医药集团有限公司及其下属子公司 120.69 128.00
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联人之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合
同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关
联人提供的劳务、与关联人发生的出租与承租资产等。
公司与关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易
双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联
股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公
司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，产业链条较长，生产经营具有连续
性特点，且关联人业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领
域，公司与关联人发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均
有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的
利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营
成果，不会对公司的独立性产生影响。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案八：
上海现代制药股份有限公司
关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协
议》暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药
集团财务有限公司（以下简称国药财务）继续签署《金融服务协议》，为公司提
供存款、贷款、担保、结算等多种金融服务。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司在国药财务存款余额为 14.94 亿元，占公司
最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的 11.32%；累计贷款余额为 0.20 亿
元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的 0.15%。
二、关联方介绍
公司名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：王鹏
注册资本：220,000.00 万人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（一）吸收成员单位存款；
（二）办理成员单位贷款；
（三）办理成员单位票据贴现；
（四）办理成员单位资
金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务
顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（六）从事同业拆借；
（七）办理成员单位票据
承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。
注册地址：北京市海淀区知春路 20 号
与公司关系：公司与国药财务均受中国医药集团有限公司控制。
单位：亿元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日
资产总额 387.54
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日
资产净额 40.12
营业收入 6.83
净利润 1.39
说明：国药财务 2024 年度财务数据未经审计。
国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容
（二）服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决
定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服
务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服
务。
公司为中国医药集团有限公司成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列
为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不
逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
（1）国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率
的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定
的利率。
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（2）国药财务向公司发放贷款（含票据贴现等其他信贷业务，本条中下同）
的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于
一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
（1）国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴
证及咨询代理等服务。
（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行
或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，
国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提
供同种类金融服务所收取的手续费。
国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
除上述第 1-3 条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在
拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向公司提供
新的金融服务。
国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务，如在本协议有效期内收取手
续费，遵循以下原则：符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务
所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收
取的手续费。
（四）交易限额
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但
不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 15 亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过 25 亿元人民币的综合授
信额度。
（五）风险控制
国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测
指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活
动。
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满
足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以
确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有效期
公司将于股东大会审议通过后，与国药财务签署该《金融服务协议》。该协
议自股东大会审议通过之日起有效期为 18 个月。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资
金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序
发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利
益的情形。
五、关联交易已履行的审议程序
于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意将该议案提交公司董事会审议。
于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事回避表决）。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案九：
上海现代制药股份有限公司
关于申请综合授信的议案
各位股东：
为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，根据公司
授信（含为子公司提供的担保授信），主要用于流动资金贷款、开立票据、保函、
信用证及并购贷款等融资业务。预计明细如下：
序号 授信银行 授信额度（万元）
合计 1,357,020.00
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营
的实际资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司经理层可以根据实际业务需
要，在总授信额度范围内对上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体
事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构
实际审批的授信额度为准。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十：
上海现代制药股份有限公司
关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
经公司 2024 年 5 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，公司聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健事务所）为 2024 年度财务
审计机构和内部控制审计机构。在 2024 年度的审计工作中，天健会计师事务所
严格遵守了相关职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了 2024 年
度的各项审计工作。公司拟继续聘请天健事务所进行公司 2025 年度的财务审计、
内部控制审计等业务。
二、拟聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
上年末执业人员 注册会计师 2,356 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 707 家
审计收费总额 7.20 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
（含 A、B 股）
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
审计情况 涉及主要行业
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 544 家
截止 2024 年末，天健事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累
计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于
《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的
情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健事务所作为华仪电气 已完结，天健事
华仪电气、东
投资者 海证券、天健
月6日 务造假，在后续证券虚假陈 气承担连带责
事务所
述诉讼案件中被列为共同被 任，天健事务所
告，要求承担连带赔偿责任。 已按期履行判决
上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会对天健事务所履
行能力产生任何不利影响。
天健事务所近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）因执业行为受
到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次、纪律处分 2 次，未
受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管
理措施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人/签字注册会
基本信息 签字注册会计师 项目质量复核人员
计师
姓名 姜波 兰轶林 王文
何时成为注册会计师 2010 年 2019 年 2011 年
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项目合伙人/签字注册会
基本信息 签字注册会计师 项目质量复核人员
计师
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在本所执业 2019 年 2019 年 2011 年
何时开始为本公司提
供审计服务
近三年签署了瑞斯康
近三年签署了楚环
近三年签署或复核上 达、宝兰德审计报告，签 近三年签署了国
科技、泰福泵业审
市公司审计报告情况 署歌华有线、三峡能源 源科技审计报告
计报告
内控审计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分的情况。
天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可
能影响独立性的情形。
三、审计收费
费用 45.00 万元（含税），合计人民币 182.00 万元（含税），系按照天健事务所提
供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数
根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专
业技能水平等分别确定。
公司 2025 年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与 2024 年度相同。
四、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计与风险管理委员会意见
公司董事会审计与风险管理委员会已对天健事务所进行了审查，并对天健事
务所对公司 2024 年度审计工作进行了评估，认为天健事务所的专业胜任能力、
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投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。在为公司提供 2024 年财务
报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定
的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘天健事
务所为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会第二十次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健事
务所为公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度财务报告及内部控制审计
等工作。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案十一：
上海现代制药股份有限公司
未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
各位股东：
为规范和完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳
定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司监管指引第10号—市值
管理》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等法
律、法规、规范性文件以及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025-2027年）股
东回报规划（以下简称本规划或股东回报规划），主要内容如下：
一、本规划制定的原则
定的回报预期；
规定。
二、本规划制定考虑因素
股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发
展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公
司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、资本结构及融资能力等情况，平衡股
东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、制定或修改股东回报规划的决策程序
公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现
金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，结合股东、独立董事的意见，按照
《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并经董事会审议通过后，
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提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规
划须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后执行。
四、公司未来三年（2025-2027 年）的具体股东回报规划
展需求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。
根据实际情况，公司可以进行中期利润分配。
（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（3）公司年度经营性现金流为正值；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。
原则上公司优先采取现金方式分配股利。在保证公司正常经营和可持续发展
的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的40%。具体分配比例
由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会
审议批准。
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规
模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，
应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等因素。
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五、股东回报规划的实施
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之
规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起实施。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案十二：
上海现代制药股份有限公司
关于 2025 年中期分红安排的议案
各位股东：
为积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳定投资者回报预期，分享经营
成果，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相
关规定，在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司拟于 2025 年半年
度结合未分配利润与当期业绩进行中期分红。
为简化分红程序，公司董事会提请股东大会批准，授权董事会在满足上述利
润分配条件的情况下，制定具体的 2025 年中期分红方案，并在规定期限内实施。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案十三：
上海现代制药股份有限公司
关于修订《公司章程》及废止相关议事规则的议案
各位股东：
一、修订的总体情况
根据《公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法
律、行政法规的相关要求，为进一步优化公司治理结构、提升公司规范运作水平，
对《公司章程》进行全面修订。结合本次《公司章程》的修订：
并废止原《股东大会议事规则》《董事会议事规则》；
计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
二、修订的主要内容
本次《公司章程》主要修订内容如下：
国药现代公司章程（2023 年 9 月版） 国药现代公司章程（2025 年修订版）
第一条
第一条
为维护上海现代制药股份有限公司（以下
为维护上海现代制药股份有限公司（以下
简称公司或本公司）、股东、职工和债权人
简称公司或本公司）、股东和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制
《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
定本章程。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
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国药现代公司章程（2023 年 9 月版） 国药现代公司章程（2025 年修订版）
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
-- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总
副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾 裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法
问（可兼任）。 律顾问、首席合规官。
第十二条
公司根据《党章》规定，设立中国共产党的 第十三条
组织，建立党的工作机构，配备足够数量的 公司根据《党章》规定，设立共产党组织、
专职党务工作人员，保障党组织的工作经 开展党的活动，公司为党组织的活动提供
费。党委发挥领导作用，把方向、管大局、 必要条件。
保落实。
第三章 党委 第三章 党委
第十五条 第十六条
公司设立党委。公司党委设书记 1 名，副书 根据《中国共产党国有企业基层组织工作
记、其他委员职数按上级党组织批复设置， 条例（试行）》及本章程等规定，经上级党
并按照《党章》等有关规定选举或任命产 组织批准，设立中国共产党上海现代制药
生。符合条件的党委成员可以通过法定程 股份有限公司委员会（以下简称公司党
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律
监事会、经理层成员中符合条件的党员可 检查委员会。
以依照有关规定和程序进入党委。同时，按 第十七条
规定设立公司纪委。 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
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党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
机构和编制，党组织的工作经费纳入公司 当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
预算，从公司管理费中列支。 会每届任期和党委相同。党委成员的任免，
第十六条 由批准设立党委的党组织决定。
公司党委行使下列职权： 第十八条
公司党委根据《党章》等党内法规履行职 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设
责。 党委书记 1 名、党委副书记 2 名或者 1 名。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 第十九条
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 保落实。依据规定讨论和决定公司重大事
（二）支持股东大会、董事会、监事会、经 项。主要职责是：
营班子依法行使职权；支持职工代表大会 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
开展工作。 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
题，并提出意见建议；坚持党管干部和党管 习近平同志为核心的党中央保持高度一
人才原则，研究讨论公司重大人事任免，讨 致；
论审议其他“三重一大”事项；党委研究讨 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
论是董事会、经理层决策重大问题的前置 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
程序。党委研究讨论事项涉及法律问题的， 彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
应当要求总法律顾问列席会议并提出法律 央重大决策部署和上级党组织决议在本公
意见。 司贯彻落实；
（四）承担全面从严治党主体责任，履行党 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切 持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
实履行监督责任。加强国有企业基层党组 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
织建设和党员队伍建设。领导公司思想政 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 队伍建设；
化建设和工会、共青团等群团工作。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
（五）研究其他应由公司党委决定的事项。 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
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设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和
干部管理权限，对下一级单位党组织进行
巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他
重大事项。
第二十条
按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。重大经营管理事项须经党委前置研究
讨论后，再由董事会等按照职权和规定程
序作出决定。
第二十一条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
第二十二条
党委书记、董事长由一人担任，党员总裁担
任党委副书记。
第二十九条
第二十三条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
式，为他人取得本公司或者其母公司的股
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
份提供财务资助，公司实施员工持股计划
供任何资助。
的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二十八条
公司因本章程第二十六条第一款第（一）
项、第（二）项、第（三）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 第三十四条
司因本章程第二十六条第一款第（五）项、 公司因本章程第三十二条第一款第（一）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
可以经三分之二以上董事出席的董事会会 的，应当经股东会决议；公司因本章程第三
议决议。 十二条第一款第（三）项、第（五）项、第
公司依照本章程第二十六条第一款规定收 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第三十二条第一款规定收
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
民共和国证券法》的规定履行信息披露义 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
务。公司因本条第一款第（三）项、第（五） 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 法》的规定履行信息披露义务。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十九条
为了有利于公司的持续发展，公司在适当
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时候制定股权激励计划，对董事、监事、高
级管理人员及其他员工进行长期性激励
（包括但不限于向激励对象发行股份、回
购本公司股份）。股权激励计划不得损害公
司的利益，且应当符合法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定。股权激励计划的
具体方案由董事会制订并依法提交股东大
会审议通过后实施。
为保证公司持续、稳定发展，当出现公司控
制权可能发生转移的情形，将导致公司不
利于股东利益时，控股股东有权要求公司
向其定向发行股票，公司董事会应即根据
控股股东的要求和相关法律法规的规定拟
定发行方案并启动相关发行程序。
第三十六条
第四十一条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应
者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决
股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议时，要求公司收购所持有的股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
规定的其他权利。 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第四十二条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
第三十七条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
者索取资料的，应当向公司提供证明其身
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
份、持有公司股份的类别以及持股数量的
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
书面文件，公司经核实股东身份后按要求
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
予以提供。
提供。
对于公司的非公开信息或保密信息，相关
股东应该严格保密，未经公司许可或除非
相关法律要求，不得向任何第三方透露任
何前述非公开或保密信息。
第四十三条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
第三十八条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
内容违反本章程的，股东有权自决议作出
无效。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
议内容违反本章程的，股东有权自决议做
响的除外。
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
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司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十四条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十九条 第四十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 审计与风险管理委员会成员以外的董事、
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 计与风险管理委员会向人民法院提起诉
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 讼；审计与风险管理委员会成员执行公司
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 审计与风险管理委员会、董事会收到前款
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的股东有权为了公司的利益以自己的名义
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 直接向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
董事会或者代行董事会、监事会职权的机
构向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当在该事实
发生当日，向公司做出书面报告。
第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人对公司及其他股东
负有诚信义务。控股股东对其所控股的公
司应当依法行使股东权利，履行股东义务。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权
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损害公司及其他股东的合法权益，不得利
用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应
当遵循法律法规和公司章程规定的条件和
程序。控股股东不得对股东大会人事选举
结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会
依法作出。控股股东、实际控制人及其关联
方不得违反法律法规和公司章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东的
合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承
诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采
取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监
会及其派出机构、证券交易所报告。
第四十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
-- 行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第五十条
-- 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
-- 第五十一条
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控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第五十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
--
国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十四条 第五十三条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式做出决议； （九）审议批准本章程第五十四条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 （十）审议批准本章程第五十五条规定的
出决议； 财务资助事项；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定 （十一）审议批准本章程第五十六条规定
的担保事项； 的重大交易事项；
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（十三）审议批准本章程第四十七条规定 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
的重大交易事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议批准公司与关联人发生的交
划； 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
（十七）审议批准公司与关联人发生的交 免公司义务的债务除外）金额（包括承担的
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
免公司义务的债务除外）金额占公司最近 产绝对值 5%以上的关联交易；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
易； 本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
项。 出决议。
第五十五条
公司下列财务资助事项，须经股东会审议
通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
--
算，超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于提交股东会审议。
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第六十八条
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 上股份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
公告临时提案的内容。本章程另有规定的 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
除外。 或者本章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程规 列明的提案或者增加新的提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并做出 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第七十二条 第八十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第八十二条 第八十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百条
当出现因本公司控制权可能发生转移，将
导致公司不利于股东利益时，且发生董事、
监事、高级管理人员被更换的情形，则公司
应在被更换的上述人员离职前给予其 3 倍
于其年薪的补偿。
第一百〇八条
第一百〇二条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，
董事由股东大会选举或更换，每届任期三 职工代表董事由公司职工代表大会、职工
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 大会或者其他形式民主选举产生，每届任
期届满以前，股东大会可以解除其职务。 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 在任期届满以前，有权决策机构可以解除
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 其职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 的规定，履行董事职务。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
的董事职位。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇三条 第一百〇九条
单独或合并持有公司已发行股份总数 3％ 单独或合计持有公司已发行股份总数 1%
以上的股东所决定的人选，有资格被提名 以上股份的股东所决定的人选，有资格被
为非独立董事候选人；单独或合并持有公 提名为董事候选人。董事候选人应当符合
司已发行股份总数 1％以上的股东所决定 《公司法》等法律法规和其他有关规定要
的人选，有资格被提名为独立董事候选人。 求的董事任职资格和任职条件。非职工代
董事候选人应当符合《公司法》等法律法规 表董事候选人一般由董事会提名，提名程
和其他有关规定要求的董事任职资格和任 序为：
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职条件。董事候选人一般由董事会提名，提 （一）董事会授权董事长负责董事候选人
名程序为： 的遴选；
选； 提名委员会，并根据提名委员会的意见及
委员会，并根据提名委员会的意见及实际 （三）提名委员会将董事候选人名单正式
情况，和现任董事进行协商； 提交董事会讨论，经董事会审议通过，提交
董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东
大会审议。
第一百一十四条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百〇八条
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
后并不当然解除，在本章程规定的合理期
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
务而应承担的责任，不因离任而免除或者
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
终止。
息；其他义务的持续期间应当根据公平的
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
原则决定，视事件发生与离任之间时间的
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
长短，以及与公司的关系在何种情况和条
息；其他义务的持续期间应当根据公平的
件下结束而定。
原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百一十五条
股东会可以决议解任非职工代表董事，决
-- 议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
-- 第一百一十七条
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董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 第一百二十条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9
第一百一十三条 名董事组成，其中包括 1 名职工代表董事，
董事会由 9 名董事组成。 独立董事应占董事会所有成员的 1/3 以上。
第一百一十四条 第一百二十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司五年战略规划及其滚动修
（三）决定公司五年战略规划及其滚动修 订；
订，决定公司年度经营计划和投资方案； （四）决定公司年度经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）审议本章程第一百二十三条规定的
案； 重大交易事项；
（八）在本章程或股东大会授权范围内，决 （九）审议本章程第一百二十四条规定的
定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 关联交易、对外担保、财务资助、对外捐赠
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外 等事项；
捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）审议批准公司受赠型交易，即公司纯 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
粹获利，而不会受到任何损害的交易，包括 会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解
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受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、首
等； 席合规官等其他高级管理人员；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定高级管理人员的报酬事项和
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经
总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人 营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经 酬分配事项；
理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度， （十三）制定公司的基本管理制度；
组织实施经理层成员经营业绩考核，决定 （十四）制订本章程的修改方案；
考核方案、考核结果和薪酬分配事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 总裁的工作；
司审计的会计师事务所； （十八）决定公司的风险管理体系、内部控
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 制体系、法律合规体系，决定公司内部审计
总裁的工作； 机构的负责人，审议批准年度审计计划和
（十七）一旦出现本公司控股权即将发生 重要审计报告；
转移的情况，将导致公司不利于股东利益 （十九）审议计提资产减值准备或者核销
时，董事会有权根据有关法律法规决定实 资产，对公司当期损益的影响占公司最近
施定向增发或行使股票期权的具体方案； 一个会计年度经审计净利润绝对值的比例
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控 在 10%以上；
制体系、法律合规体系，决定公司内部审计 （二十）法律、行政法规、部门规章、本章
机构的负责人，依法批准年度审计计划和 程或股东会授予的其他职权。
重要审计报告； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章 东会审议。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险管理委员会，
并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
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委员会成员全部由董事组成，其中审计与
风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计与风险管理委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条
董事会召开临时董事会会议的通知方式
第一百二十四条 为：直接送达、电子邮件或其他书面方式；
董事会召开临时董事会会议的通知方式 通知时限为会议召开 5 日前。
为：直接送达、传真、电子邮件或其他书面 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
方式；通知时限为会议召开五日前。 的，可以随时通过电话或者其他通讯方式
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 发出会议通知，但召集人应当在会议上作
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 出说明。
发出会议通知，但召集人应当在会议上做 董事会会议通知发出后，如果需要变更会
出说明。 议时间、地点等事项或增加、变更、取消会
议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可。
第一百三十四条
董事会召开会议可以采取现场会议、电话
第一百二十八条
会议、视频会议以及其他电子通信等方式
董事会决议表决方式为：书面记名投票表
召开。
决。每名董事有一票表决权。
董事会会议表决方式为书面记名投票表
决，每名董事有一票表决权。
第三节 独立董事
第一百三十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和本章程的规定，认真
--
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
-- 第一百三十九条
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独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
--
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百四十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
-- （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
-- 第一百四十二条
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独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百四十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
--
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
--
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
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项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名
及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条
-- 公司董事会设置审计与风险管理委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条
审计与风险管理委员会成员为 3 名，为不
-- 在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十七条
审计与风险管理委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计与风
险管理委员会全体成员过半数同意后，提
--
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十八条
审计与风险管理委员会每季度至少召开 1
次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计与
风险管理委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经
审计与风险管理委员会成员的过半数通
--
过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计与风险管理
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十九条
公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
--
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
-- 第一百五十条
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提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
--
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十二条
第一百六十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
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行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一百六十五条 第一百六十八条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序： （一）利润分配原则
层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的
金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、 利润分配不得超过累计可分配利润的范
独立董事和监事的意见，向董事会提出合 围，不得损害公司持续经营能力。
理的分红建议和预案。董事会审议现金分 2、公司董事会和股东会对利润分配政策的
红预案时，应当认真研究和深入论证公司 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 和公众投资者的意见。
条件及其决策程序要求等事宜，并形成会 3、原则上公司每年实施一次利润分配，在
议记录。董事会审议调整或变更本章程规 有条件的情况下，经公司董事会提议，股东
定的利润分配政策的议案，或者审议制定 会批准，也可以进行中期利润分配。
或调整股东回报规划的议案，须经全体董 4、公司应按照法定顺序分配利润，坚持同
事过半数通过，以及三分之二以上独立董 股同权、同股同利的原则。
事同意，方可提交股东大会审议。独立董事 5、股东违规占用公司资金的，公司应当扣
应对利润分配方案进行审核并发表独立意 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
见。 用的资金。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 （二）利润分配的形式：公司采取现金、股
分红提案，并直接提交董事会审议。 票、现金和股票相结合或者法律允许的其
公司董事会如收到符合条件的其他股东提 他方式进行利润分配。在满足公司正常生
出的分配方案时，如该分配方案有明确的 产经营资金需求的情况下，公司优先采用
议题和决议事项，并符合《公司法》、
《公司 现金分红的利润分配方式。
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章程》的有关规定的，应将该分配方案列入 （三）现金分红的条件
公司股东大会进行审议。但上述其他股东 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准
提出的分配方案与经董事会审议通过的分 无保留意见的审计报告。
配方案是同一事项下的两个不同方案，股 2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥
东在股东大会上对这两个方案进行表决 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同 正值，且相对上一年度同比有增长。
时对这两个方案投赞成票，该股东就分配 3、公司年度经营性现金流为正值。
事项的投票将作为废票处理。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 者购买设备的累计支出超过公司最近一期
的问题。除安排在股东大会上听取股东的 经审计净资产的 30%。
意见外，还通过股东热线电话、投资者关系 5、在满足上述条件要求下：
互动平台等方式主动与股东特别是中小股 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
东进行沟通和交流。利润分配方案应由出 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
席股东大会的股东或股东代理人所持二分 否有重大资金支出安排等因素，实施差异
之一以上的表决权通过，审议批准调整或 化的现金分红政策：
变更现金分红政策的，须经出席股东大会 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
的股东所持表决权三分之二以上通过。股 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
东大会审议分配方案时，尽可能提供网络 本次利润分配中所占比例最低应达到
投票。 80%；
划或重大现金支出的情形发生而不进行现 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金分红时，董事会就不进行现金分红的具 本次利润分配中所占比例最低应达到
体原因、公司留存收益的确切用途及预计 40%；
投资收益等事项进行专项说明，经独立董 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
事发表意见后提交股东大会审议，并在公 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
司指定媒体上予以披露。 本次利润分配中所占比例最低应达到
东回报规划的情况、董事会调整或变更利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
润分配政策以及董事会、股东大会关于利 安排的，可以按照前项规定处理。
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润分配的决策程序和信息披露等情况进行 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司
监督。 董事会根据具体情形确定。确因特殊原因
监事会发现董事会存在以下情形之一的， 不能达到上述比例的，董事会应当向股东
应当发表明确意见，并督促其及时改正： 会作特别说明。
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报 6、公司最近 3 年以现金方式累计分配的利
规划； 润不少于最近 3 年实现的年均归属于上市
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； 公司股东净利润的 30%。
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红 （四）股票股利分配的条件
政策及其执行情况。 公司根据盈利情况和现金流状况，为满足
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定 股本扩张的需要或合理调整股份规模和股
的利润分配政策，公司的利润分配应重视 权结构，可以采取股票方式分配利润。公司
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 采用股票方式进行利润分配时，应当以给
持续发展。公司的利润分配不得超过累计 予股东合理现金分红回报和维持适当股本
可分配利润的范围，不得损害公司持续经 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
营能力。公司实施利润分配应当遵循以下 净资产的摊薄等因素。
规定： （五）决策机制与程序：
投资回报，原则上公司每年实施一次利润 合具体经营业绩，充分考虑公司盈利规模、
分配，公司的利润分配不得超过累计可分 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 并结合股东的意见，向董事会提出合理的
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 利润分配建议和预案。
分配政策的决策和论证过程中应当充分考 董事会在审议利润分配预案时，应当认真
虑独立董事和公众投资者的意见。在有条 研究和论证公司利润分配的条件、比例、调
件的情况下，经公司董事会提议，股东大会 整的条件及其决策程序要求等事宜。
批准，也可以进行中期利润分配。 独立董事认为利润分配具体方案可能损害
件，公司董事会未提出现金利润分配方案 意见。
的，公司董事会应当在定期报告中披露未 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红的原因，独立董事应对此进行审核发 利润分配提案，并直接提交董事会审议。
表独立意见。 审计与风险管理委员会应当关注董事会执
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 履行相应决策程序和信息披露等情况。审
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用的资金。 计与风险管理委员会发现董事会存在未严
股同权、同股同利的原则。 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
（三）利润分配的形式：公司采取现金、股 完整进行相应信息披露的，督促其及时改
票、现金和股票相结合或者法律允许的其 正。
他方式进行利润分配。在满足公司正常生 公司董事会如收到符合条件的其他股东提
产经营资金需求的情况下，公司优先采用 出的分配方案时，如该分配方案有明确的
现金分红的利润分配方式。 议题和决议事项，并符合《公司法》及本章
（四）现金分配的条件 程的有关规定的，应将该分配方案列入公
无保留意见的审计报告。 的分配方案与经董事会审议通过的分配方
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 股东会上对这两个方案进行表决时，不能
正值，且相对上一年度同比有增长。 同时对两个方案都投赞成票，若同时对这
事项发生（募集资金项目除外）
。 2、股东会对利润分配方案进行审议前，应
重大投资计划或重大现金支出是指：公司 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
者购买设备的累计支出超过公司最近一期 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
经审计净资产的百分之三十。 问题。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 计划或重大现金支出的情形发生而不进行
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 现金分红时，董事会应当详细说明原因，并
否有重大资金支出安排等因素，实施差异 予以披露。
化的现金分红政策： （六）利润分配政策的调整原则、决策程序
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 和机制
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 1、公司应当严格执行本章程确定的利润分
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 配政策以及股东会审议批准的利润分配方
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 案。确有必要对本章程确定的利润分配政
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 策进行调整或者变更的，应当满足本章程
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 决策程序，并经出席股东会的股东所持表
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 决权的 2/3 以上通过。
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 护为出发点，且不得违反中国证监会和上
安排的，可以按照前项规定处理。 海证券交易所的有关规定。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司
董事会根据具体情形确定。确因特殊原因
不能达到上述比例的，董事会应当向股东
大会作特别说明。
润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。公司最近三年未进行现金
利润分配的，不得向社会公众公开发行新
股、发行可转换公司债券或向原有股东配
售股份。
（五）股票股利分配的条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足
股本扩张的需要或合理调整股份规模和股
权结构，可以采取股票方式分配利润。公司
采用股票方式进行利润分配时，应当以给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。
（六）有关利润分配的信息披露
案、公积金转增股本方案，独立董事应当对
此发表独立意见。
利润分配方案、公积金转增股本方案或发
行新股方案的执行情况。
条件，董事会未制定现金利润分配预案或
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者按低于本章程规定的现金分红比例进行
利润分配的，应当在定期报告中详细说明
不分配或者按低于本章程规定的现金分红
比例进行分配的原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更时，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体
原因以及独立董事的明确意见。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。在提交
股东大会审议时，应当为投资者提供网络
投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股
股东的持股比例分段披露表决结果。分段
区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个
区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应
当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以
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下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表
决结果。
公司存在上述情形的，公司董事长、独立董
事和总裁、财务总监等高级管理人员应当
在年度报告披露之后、年度股东大会股权
登记日之前，在上市公司业绩发布会中就
现金分红方案相关事宜予以重点说明。如
未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络
或其他有效方式召开说明会，就相关事项
与媒体、股东特别是持有上市公司股份的
机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及
时答复媒体和股东关心的问题。
润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与
当年归属于公司股东的净利润之比低于
事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原
因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计
收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分
红水平较低的合理性发表的独立意见。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序
和机制
根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，需调整利润分配政策的，应由公司
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董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，并提交股东大会审议。其中，对现
金分红政策进行调整或变更的，应在议案
中详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东所持表决权三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的股东大会将采取
现场会议和网络投票相结合的形式召开。
护为出发点，且不得违反中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定并
在提交股东大会审议之前由独立董事发表
审核意见。
第一百六十九条
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司股东大会对利润分配方案作出决议 或者公司董事会根据年度股东会审议通过
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 的下一年中期分红条件和上限制定具体方
月内完成股利（或股份）的派发事项。 案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百七十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
第一百六十三条 公司生产经营或者转为增加公司注册资
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 本。
公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十六条 第一百七十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
员，对公司财务收支和经济活动进行内部 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
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第一百六十七条 公司内部审计制度和审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百七十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
--
应当接受审计与风险管理委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计与风险管理委员会
直接报告。
第一百七十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
--
构出具、审计与风险管理委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十五条
审计与风险管理委员会与会计师事务所、
-- 国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十六条
-- 审计与风险管理委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百九十五条
-- 公司依照本章程第一百七十条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
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资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
指定的报刊、网站上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
--
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
-- 享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百〇六条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
《公司章程》除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、
条款引用、规范表述等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。《公司章程》以
工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案十四：
上海现代制药股份有限公司
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》
（2025 年修订）
《上海证券交易所股票
（2025 年 4 月修订）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
上市规则》
关规定，公司对《累积投票制实施细则》相关条款进行修订，主要修订内容有：
主要修改内容列举如下：
原制度 拟修订为
第二条
本实施细则所指的累积投票制是指公司股 第二条
东大会在选举两名以上的董事或监事时采 本实施细则所指的累积投票制是指公司股
用的一种投票方式。即公司股东大会选举 东会选举董事时，股东所持的每一有效表
董事或监事时，股东所持的每一有效表决 决权股份拥有与该次股东会应选董事总人
权股份拥有与该次股东大会应选董事或监 数相等的投票权，股东拥有的投票权等于
事总人数相等的投票权，股东拥有的投票 该股东持有股份数与应选董事总人数的乘
权等于该股东持有股份数与应选董事或监 积。股东既可以用所有的投票权集中投票
事总人数的乘积。股东即可以用所有的投 选举一位候选董事，也可以将投票权分散
票权集中投票选举一位候选董事或监事， 行使、投票给数位候选董事，最后按得票多
也可以将投票权分散行使、投票给数位候 少依次决定当选董事。
选董事或监事。
第三条
第三条
公司股东大会选举两名及两名以上董事/
公司股东会选举两名以上非独立董事或独
独立董事，或两名及两名以上监事，且控股
立董事时，应当采用累积投票制。公司股东
股东持股比例在 30%以上时，应当采用累积
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原制度 拟修订为
投票制。公司股东大会仅选举或变更一名 会仅选举一名非独立董事或独立董事时，
独立董事、非独立董事或监事时，不适用累 不适用累积投票制。
积投票制。除上述情况外，公司股东大会选
举董事或监事时，可以结合实际情况选择
是否适用累积投票制。
第五条
本实施细则所称“董事”包括独立董事和非
独立董事。本实施细则所称“监事”特指由
股东单位代表出任的监事。由职工代表担
任的监事由公司职工民主选举产生或更
换，不适用于本实施细则的相关规定。
请审议。
附件：《累积投票制实施细则》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：
上海现代制药股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）治理制
度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》
《上市公司股东会规则》和《上海现代制药股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）等法律法规、规范性文件及公司治理文件的有关规定，制定本实施细
则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所
持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东
拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位
候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。
第三条 公司股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时，应当采用累积
投票制。公司股东会仅选举一名非独立董事或独立董事时，不适用累积投票制。
第四条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的
人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟
选出的董事人数。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即
届中因缺额而补选的董事任期为本届剩余任职期限，不跨届任职。
第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章 董事选举及投票
第七条 采用累积投票制选举董事时，公司应在股东会通知中予以明确说明。
股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实
行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
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第八条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第九条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举非独立董事、独立董
事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举非独立董事、独立董事人
数重新计算股东累积表决票；
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应
立即进行核对。
第十条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候
选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；
所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任何一名董事候选人；
股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为
放弃。
第三章 董事的当选
第十一条 投票表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，由工
作人员将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投
票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投
票合并得票情况。
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第十二条 董事当选根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为
董事。同时每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的 1/2。
第十三条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票
总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选
者时，则应在下次公司股东会另行选举。
第十四条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数
不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会成员人
数 2/3 时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开公司股东会对缺额董事进
行选举。
第四章 附则
第十五条 本实施细则所称“以上”，包含本数；“多于”“少于”“超过”，
不包含本数。
第十六条 本实施细则如与国家颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》
相冲突时，依据国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本规则由董事会负责解释和修订，并经股东会审议通过后生效。
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议案十五：
上海现代制药股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《独立董事管理办法》
（2025 年修正）、
《上市公司章程指引》
（2025 年修订），以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，公司对《独立董事制度》相关条款进行修订，主要修订内容有：
除上述修改，本次未对制度内容进行实质性修改。
请审议。
附件：《独立董事制度》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：
上海现代制药股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）的治理
结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海现代制药股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
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（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所以及《公司章程》规定的
情形。
第六条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
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会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度规定的
不得被提名为上市公司董事的情形，且不存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且被选出的独立董事中至
少应当包括 1 名会计专业人士。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，应当就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能
力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明
与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十三条 公司董事会最迟于公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知
公告时，应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。如上海证券交易所对独立董事候选人的
任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十七条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
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除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第二十条 因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等规
定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞任。
第二十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等规
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定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等规
定的其他事项。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
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第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
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（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况；
（三）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第五章 独立董事专门会议
第三十六条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议），公司原则上应当于会议召开前 3 天通知全体独立董事并提供相关
资料和信息。如情况紧急，可随时通知。通知应包括会议召开日期、地点，会议
召开方式，拟审议事项和发出通知的日期等内容。
第三十七条 本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
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事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十九条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话
等）、现场与电子通讯相结合以及通讯表决等方式召开。
第四十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到独立董事专门会议职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请独立董事专门会议进行讨论和审议。
第四十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手
表决或投票表决。
第四十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应
当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存
第六章 独立董事行使职权的保障
第四十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第四十四条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第四十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四十六条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会与上海证券交易所相关规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
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可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第四十九条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由
公司承担。
第七章 独立董事的报酬及责任保险
第五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案、股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员获得其他利益。
第五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
经股东会批准，公司可以为独立董事购买责任保险，但独立董事因违反法律
法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第八章 附则
第五十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司
董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
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（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项；
第五十三条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律法规、规范性文件或《公司章程》
的规定不一致的，以法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本制度由董事会负责解释和修订，并经股东会审议通过后生效。
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议案十六：
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关于修订《关联交易准则》的议案
各位股东：
根据中国根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》（2025 年 3 月修
订）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对《关联交易
准则》相关条款进行修订。一是，删除审计与风险管理委员会、监事会关于关联
人以及重大关联交易的审核程序；二是增加关联购买和出售资产、与关联人之间
进行委托理财等有关内容。
主要修订内容如下：
原制度 拟修订为
第三条
公司董事会下设的审计与风险管理委员会
负责指导与监督公司关联交易的控制和日
常管理，审定关联人名单，审核重大关联交
易事项。
第三章关联人报备 --
第九条
第十一条
公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以
公司董事、监事、高级管理人员，持有公司
上股份的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当及时向公司董事会报送关联人名
控制人，应当及时向公司董事会报送关联
单及关联关系的说明。公司应做好登记管
人名单及关联关系的说明。
理工作。
第十二条
公司审计与风险管理委员会应当确认公司
关联人名单，并及时向董事会和监事会报
告，公司应做好登记管理工作。
第十三条 第十一条
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原制度 拟修订为
除第十五条规定的向关联人提供担保外， 除向关联人提供担保外，公司与关联人发
公司与关联人发生的交易达到下列标准之 生的交易达到下列标准之一的，应当经全
一的，应当提交公司董事会审议，并及时披 体独立董事过半数同意后履行董事会审议
露： 程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易； 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）占公司 交易金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 最近一期经审计归属于上市公司股东的净
交易。 资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
第十五条 除应当经全体非关联董事的过半数审议通
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 过外，还应当经出席董事会会议的非关联
除应当经全体非关联董事的过半数审议通 董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，
过外，还应当经出席董事会会议的非关联 并提交股东会审议。
董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议， 公司为控股股东、实际控制人及其关联人
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
际控制人及其关联人提供担保的，控股股 联人应当提供反担保。
东、实际控制人及其关联人应当提供反担 公司因交易或者关联交易导致被担保方成
保。公司因交易或者关联交易导致被担保 为公司的关联人，在实施该交易或者关联
方成为公司的关联人，在实施该交易或者 交易的同时，应当就存续的关联担保履行
关联交易的同时，应当就存续的关联担保 相应审议程序和信息披露义务。
履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第二十三条 第二十一条
公司与存在关联关系的财务公司签署金融 公司与存在关联关系的财务公司签署金融
服务协议，应当在资金存放于财务公司前 服务协议，应当在资金存放于财务公司前
取得并审阅财务公司经审计的年度财务报 取得并审阅财务公司经审计的年度财务报
告，对财务公司的经营资质、业务和风险状 告，对财务公司的经营资质、业务和风险状
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原制度 拟修订为
况进行评估，出具风险评估报告，并作为单 况进行评估，出具风险评估报告，并作为单
独议案提交董事会审议并披露。 独议案提交董事会审议并披露。
风险评估报告应当至少包括财务公司及其
业务的合法合规情况、是否存在违反《企业
集团财务公司管理办法》等规定情形、经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计的最
近一年主要财务数据、持续风险评估措施
等内容。
第二十五条
公司独立董事应当对财务公司的资质、关
联交易的必要性、公允性以及对公司的影
响等发表意见，并对金融服务协议的合理
性、风险评估报告的客观性和公正性、风险
处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第五节 关联购买和出售资产
第三十条
公司向关联人购买或者出售资产，达到本
章第一节规定披露标准，且关联交易标的
为股权的，公司应当披露该标的公司的基
本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、
增资、减资或者改制的，应当披露相关评
估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十四条
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应
当在独立董事发表事前认可意见后，提交
董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的 --
依据。
公司审计与风险管理委员会应当同时对该
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计与风险
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原制度 拟修订为
管理委员会根据具体交易决定是否聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十八条
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
--
披露、履行等情况进行监督并在年度报告
中发表意见。
第三十七条
公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本章第一
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
第三十八条
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金
额的，以预计的最高金额为成交金额，适用
本章第一条的规定。
请审议。
附件：《关联交易准则》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：
上海现代制药股份有限公司
关联交易准则
第一章 总则
第一条 为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
称《股票上市规则》）
关联交易》(以下简称《自律监管指引第 5 号》等法律法规、规范性文件，以及
《上海现代制药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本
准则。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；
（二）关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范，符合公
司的利益，不得损害公司及非关联股东的利益；
（三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守《公司章
程》及本准则规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》《自律监管指引第 5 号》等相关规定。定期报告
中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易的定义和范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
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公司所属控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司所
属控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不
因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后的 12 个月内，存在第五条、第七条所述情形之一；
（二）过去 12 个月内，存在第五条、第七条所述情形之一。
第九条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
公司应做好登记管理工作。
第十条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司的关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易披露及决策程序
第一节 决策及披露标准
第十一条 除向关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
第十二条 除向关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值 5%
以上的，还应披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
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公司与关联人发生本准则第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联
交易，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第十五条 未达到上述标准的关联交易，可由经理层批准后直接实施，且无
需披露。
第二节 关联共同投资
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本章第一节的规定。
公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的增资、减资金
额作为计算标准，适用本章第一节的相关规定。
第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，分别适用如下：
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用本章第一节的规定。
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所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本章第一节的规定。
者出资金额，适用本章第一节的规定。
响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本章第一节规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本章第一节的相关规定进行审
计或者评估。
第三节 财务公司关联交易
第十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰
高为标准适用本章第一节的规定。
第二十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协
议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。
风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违
反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
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第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，
应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率
等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权
益。
第二十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过 1 年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照本准则规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、
业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预
案确定的风险情形的，公司应当按照本准则规定履行信息披露义务，并就财务公
司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风
险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第二十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
公司应与年度报告同步披露提供审计服务的会计师事务所、保荐人、独立财
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务顾问就公司与财务公司关联交易事项作出的专项说明、专项核查。
第四节 日常关联交易
第二十六条 公司与关联人发生本准则第十条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司根据本节前述规定对日常关联交易进行预计，应当区分交
易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本章第一节规定披
露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一
控制为口径合并列示上述信息。
第二十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
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易金额不合并计算。
第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
本章第一节的相关规定。
第五节 关联购买和出售资产
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本章第一节规定披露标准，
且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一
期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第六节 其他特别规定
第三十二条 公司进行下列关联交易的，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用本章第一节的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
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司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
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无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司
债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行
公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本准则第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 公司与关联人发生的关联交易应避免形成控股股东、实际控制
人及其他关联人对公司的非经营性资金占用，可能形成非经营性资金占用的，应
当明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章第一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章第一条的规
定。
第四章 关联交易定价
第三十九条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司进行关联交易应当签订书面协议，
明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
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（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 附则
第四十二条 本准则如与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发
生冲突，应以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本准则未
尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定办理。
第四十三条 本准则由董事会负责解释和修订，并经股东会审议通过后生效。
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议案十七：
上海现代制药股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，同时鉴于公司拟修订《公司章程》并取消监事会，
经公司第八届董事会第二十二次会议审议，董事会同意提名邢永刚先生、祝林女
士为公司董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满为止。
（董事候选人简历见附件）
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
附件：
邢永刚，男，1976 年出生，中共党员，博士研究生，高级经济师。历任中国
医药集团有限公司办公室、法律事务部业务主管、高级业务主管、主任助理、法
律事务部主任，国药控股股份有限公司法务部副部长、部长、监事，中国生物技
术股份有限公司纪委书记，中国医药投资有限公司副总经理、总法律顾问、董事
会秘书。现任中国医药集团有限公司专职董事，国药控股股份有限公司董事，上
海现代制药股份有限公司监事会主席。
祝林，女，1979 年出生，中共党员，硕士研究生，副研究员。历任上海医药
工业研究院有限公司研发人员、院长助理、综合办公室主任，中国医药工业研究
总院有限公司科研管理部主任、人力资源部与行政事务部主任。现任中国医药工
业研究总院有限公司副总经理兼院长办公室/党委组织部(人力资源部)主任。
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报告：
上海现代制药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
田侃
各位股东：
本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关
法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股
东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公
司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项
议案，充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时为公司的科学决策、经营发展建言献策，促进了公司的规范运作与持续发展。
现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
医药大学教授、博士生导师。
本人自 2019 年 2 月起担任公司独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会
主任委员，董事会提名委员会委员。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
因本人独立董事任期于 2025 年 2 月 13 日届满，目前已卸任上述有关职务。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大
会。2024 年公司召开 6 次董事会，其中 3 次为现场结合通讯方式，3 次为通讯会
议，本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况；2024 年
公司董事会召集 2 次股东大会，本人均按要求出席。在审议董事会议案时，会前
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我认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取
补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理提升与业务发展
提出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项
决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事
会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
本人按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
报告期内，公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，其中现场会议 1 次，视
频会议 1 次。本人召集并主持了上述会议。本年度薪酬与考核委员会审议了《2023
年度高级管理人员薪酬方案》 《关于 2024
《提高上市公司质量专项绩效评价体系》
年度工资总额预算方案》3 项议案。上述议案充分体现了公司进一步提升市场化
经营机制的改革举措。薪酬与考核委员会经审议认为，公司对高级管理人员所支
付的薪酬公平、合理，与公司实现的经营业绩相匹配，符合公司薪酬管理相关制
度及高级管理人员年度业绩合同，实际发放金额与披露金额相符。同时，我针对
上市公司质量专项绩效评价体系方案不够细致，可能存在落地执行困难提出了完
善意见。
报告期内，公司共召开 3 次提名委员会会议，本人出席了上述会议。以上会
议审议了《关于聘任高级管理人员的议案》
《关于提名董事候选人的议案》
《关于
《关于拟聘任财务总监的议案》4 项议案。我认真审核了董事候
聘任总裁的议案》
选人许继辉先生，其他高级管理人员祖敬先生、张忠喜先生、刘勇先生、王祥臣
先生的资料，以上候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资质，具备岗位
所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。
（三）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过现场工作、通讯交流、书面报告等形式，
查阅公司资料、了解公司经营情况，在公司现场工作的时间为 15 天。公司也为
独立董事的履职提供各种便利条件，每月向独立董事发送信息月报，汇集关于公
司财务状况、行业动态、投资者关系等信息，重大事项进展通过专项汇报，紧急
事项随时通过电话报告，保证独立董事充分了解公司经营管理动态和股东大会、
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，
及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
公司开展调研，通过实地考察、交流座谈等方式，全面了解子公司的生产经营、
市场发展以及十四五规划执行情况等，并对子公司未来经营发展思路和实施路径
提供了意见和指导。
三、独立董事履职的重点关注事项
（一）年度报告与内部控制评价报告的编制与披露
根据公司《独立董事制度》《独立董事年报工作规程》等有关制度规定，公
司在 2023 年度报告审计期间，召开了年报预审沟通会，独立董事与年审注册会
计师开展沟通，听取会计师事务所关于公司 2023 年度报告审计方案、进度安排、
审计团队的配备、重点审计事项等相关情况的汇报，针对预审中发现的问题，我
提示公司需要一方面要尽快整改，另一方面要持续加强内部控制管理。
审计过程中发现的问题，我建议公司在信息系统建设方面，应该加强技术投入，
做好技术支撑。
告预审沟通会，对会计师事务所在预审中发现的问题，向公司管理层做了详细了
解，并提出了整改完善建议。
公司的《2023 年度报告》
《2023 年度内部控制评价报告》履行了相应的审议
程序，披露的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（二）2024 年度关联交易情况
签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议，独立董事认为上述关
联交易有利于公司经营业务的持续顺利开展，符合公司及全体股东的利益，交易
遵循了平等、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小
股东利益的情况。独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
会议审议。
（三）聘任会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 2024 年度财务报告
审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。我认为：天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，
具有良好的业务水准和职业道德，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度会计师事务所。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报水平。一方面首次实施了年度中期分红，另一方面制定了《2024 年度“提质增
效重回报”行动方案》，多措并举进一步提升上市公司质量，提升价值回报，有
利于全体股东特别是中小股东权益的保障。
报告期内，我作为独立董事代表参加了公司 2024 年度暨第一季度、半年度
及 2024 年第三季度业绩说明会，公司总裁、财务总监及董事会秘书均出席会议，
通过网络互动的方式与中小股东进行沟通交流，回答中小股东的问题，有效维护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的
议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完
善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对公司股东大会、董事会决议
执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易等事项充分给予关注，恪尽职守、
忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
吴范宏
各位股东：
本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关
法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股
东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公
司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项
议案，充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时为公司的科学决策、技术发展、业务规划建言献策，对公司发展起到了积极
作用。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴范宏：博士，教授。现任上海应用技术大学教授、药物创新研究所所长、
上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任。兼任上海华理生物医药股份有限公司
董事长，浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经理。
本人自 2021 年 4 月起担任公司独立董事，并担任董事会提名委员会主任委
员，董事会审计与风险管理委员会委员。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大
会。2024 年公司召开 6 次董事会，其中 3 次为现场结合通讯方式，3 次为通讯会
议，本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况；2024 年
公司董事会召集 2 次股东大会，本人均按要求出席。在审议董事会议案时，会前
认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取补
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理提升与业务发展提
出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项决
议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事会
的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会以及独立董事专门会议情况
本人按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
报告期内，公司共召开 3 次提名委员会会议，本人召集并主持了上述会议。
以上会议审议了《关于聘任高级管理人员的议案》
《关于提名董事候选人的议案》
《关于拟聘任财务总监的议案》4 项议案。我认真审核了
《关于聘任总裁的议案》
董事候选人许继辉先生，其他高级管理人员祖敬先生、张忠喜先生、刘勇先生、
王祥臣先生的资料，以上候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资质，具
备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。
报告期内，公司共召开 7 次审计与风险管理委员会会议，其中现场会议 2 次，
现场结合通讯会议 1 次，视频会议 2 次，通讯会议 2 次，我出席了上述会议。
（1）年度报告与内部控制评价报告的审议
根据公司《独立董事制度》
《审计与风险管理委员会实施细则》
《审计与风险
管理委员会年报工作规程》等有关制度规定，在公司 2023 年度报告审计期间，
出席年报预审沟通会，与年审注册会计师开展沟通，听取会计师事务所关于公司
的汇报，我提示公司对部分问题应从机制上进行系统解决；对公司未经审计的会
计报表和年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表，均仔细审阅并发
表审议意见。2024 年 2 月，出席了 2023 年度报告见面会，与会计师事务所深入
沟通审计过程中发现的问题，我建议公司在年度报告编制中可以结合行业发展趋
势，对关键财务指标的情况进行详细说明。
预审沟通会，对会计师事务所在预审中发现的问题，向公司管理层做了详细了解，
并建议公司加强研发内控管理。
（2）季报、半年报财务报表的审议
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
《2024 年半年度报告》
审计与风险管理委员会对公司《2024 年第一季度报告》
和《2024 年第三季度报告》中的财务信息进行了仔细审阅，全体委员同意提交董
事会审议。同时，公司按规则披露了相关业绩预告，向投资者公平、及时揭示公
司的经营情况。关于公司前三季度计提减值准备事项，审计与风险管理委员会在
听取了公司管理层专项报告的基础上，进行了审慎核查，针对存货计提大额减值
准备的事项，我对公司相关业务流程与制度优化提出了完善要求。
（3）定期审计会议的召开
公司坚持每季度召开一次审计与风险管理委员会会议，审议公司季度、半年
度财务报表，并就公司内部审计工作的开展进行指导与监督。
本人及时审阅公司内部审计计划、有关实施情况的报告，并对发现的问题、
整改情况以及风险因素保持关注。
（4）其他重大事项审查
审计与风险管理委员会每半年听取公司有关关联交易、对外担保等重大事项
的自查报告。根据公司自查情况，并结合公司财务报告，以及与公司管理层、审
计部的沟通情况，确认公司在关联交易、对外担保等方面均符合有关法律法规，
及时、准确、完整履行了信息披露义务，不存在违规情况。
（三）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过现场工作、通讯交流、书面报告等形式，
查阅公司资料、了解公司经营情况，在公司现场工作的时间为 20.5 天。公司也
为独立董事的履职提供各种便利条件，每月向独立董事发送信息月报，汇集关于
公司财务状况、行业动态、投资者关系等信息，重大事项进展通过专项汇报，紧
急事项随时通过电话报告，保证独立董事充分了解公司经营管理动态和股东大会、
董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，
及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
团新疆制药有限公司、国药集团川抗制药有限公司、江苏威奇达药业有限公司开
展了现场调研，了解子公司的生产经营、市场发展以及十四五规划执行情况等，
并对子公司未来经营发展思路和实施路径提供了意见和指导。另一方面，我随公
司相关业务部门亲赴现场，对公司部分供应商、拟开展的合作项目开展技术考察
调研 2 次，为公司谋划业务发展方向提供参考意见。
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
我主动参加独立董事相关专项培训，2024 年 12 月完成了上海证券交易所组
织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题学习，不断提高独立董事
履职能力。
三、独立董事履职的重点关注事项
（一）2024 年度关联交易情况
签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议，独立董事认为上述关
联交易有利于公司经营业务的持续顺利开展，符合公司及全体股东的利益，交易
遵循了平等、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小
股东利益的情况。独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次
会议审议。
经核查，公司 2024 年度与同一控制下的关联人发生的各类日常关联交易实
际合计金额没有超出对应的预计总金额；同时公司 2024 年度与国药集团财务有
限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发
生超出经审议范围的金融业务。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
酬方案》进行了认真审议。经审议，独立董事一致认为：公司对高级管理人员所
支付的薪酬公平、合理，与公司实现的经营业绩相匹配，符合公司薪酬管理相关
制度及高级管理人员年度业绩合同，实际发放金额与披露金额相符。
（三）聘任会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 2024 年度财务报告
审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。经过核查评估，我认为：天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能
够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，同意公司继续聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计师事务所。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
报水平。一方面首次实施了年度中期分红，另一方面制定了《2024 年度“提质增
效重回报”行动方案》，多措并举进一步提升上市公司质量，提升价值回报，有
利于全体股东特别是中小股东权益的保障。
报告期内，公司于各定期报告披露后共召开了 3 次业绩说明会，公司总裁、
独立董事代表、财务总监及董事会秘书均出席会议，通过网络互动的方式与中小
股东进行沟通交流，回答中小股东的问题，有效维护了全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的
议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司业务发展、治
理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对股东大会、董事
会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给
予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是
中小股东的合法权益。
义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公司
内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发展做出贡献，更好地维护公司利
益和股东特别是中小股东的合法权益。
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
李颖琦
各位股东：
本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关
法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股
东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公
司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项
议案，充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
同时为公司的科学决策、内控管理建言献策，促进了公司的规范运作，对公司发
展起到了积极作用。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李颖琦：博士研究生，中国注册会计师协会资深会员（非执业）
。现任上海
国家会计学院会计学教授、博士生导师。研究领域为内部控制与风险管理、审计
理论与实务等。
本人自 2022 年 11 月起担任公司独立董事，并担任董事会审计与风险管理委
员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会委员；同时兼任上海大众公用事业（集
团）股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大
会。2024 年公司召开 6 次董事会，其中 3 次为现场结合通讯方式，3 次为通讯会
议，本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况；2024 年
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司董事会召集 2 次股东大会，本人均按要求出席。在审议董事会议案时，会前
我认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取
补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理发展的完善提出
建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项决议
均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事会的
所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
本人按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
报告期内，公司共召开 7 次审计与风险管理委员会会议，其中现场会议 2 次，
现场结合通讯会议 1 次，视频会议 2 次，通讯会议 2 次，我召集并主持了上述会
议。
（1）年度报告与内部控制评价报告的审议
根据公司《独立董事制度》
《审计与风险管理委员会实施细则》
《审计与风险
管理委员会年报工作规程》等有关制度规定，在公司 2023 年度报告审计期间，
召开年报预审沟通会，与年审注册会计师开展沟通，对其出具的审计方案的完整
性提出了改进意见，对审计团队的配备、有关重点审计事项开展的相关工作提出
了要求，确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审计任务；对公司未经审计
的会计报表和年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表，均仔细审阅
并发表审议意见。召开了 2023 年度报告见面会，与会计师事务所深入沟通审计
过程中发现的问题，对有关问题的解决与优化完善提出了要求，并强调了会计师
事务所的审计责任。
告预审沟通会，对会计师事务所在预审中发现的问题，向公司管理层做了详细了
解，并提出明确的整改要求。
（2）季报、半年报财务报表的审议
《2024 年半年度报告》
审计与风险管理委员会对公司《2024 年第一季度报告》
和《2024 年第三季度报告》中的财务信息进行了仔细审阅，全体委员同意提交董
事会审议。同时，公司按规则披露了相关业绩预告，向投资者公平、及时揭示公
司的经营情况。关于公司前三季度计提减值准备事项，审计与风险管理委员会在
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
听取了公司管理层专项报告的基础上，进行了审慎核查，针对存货计提大额减值
准备的事项，要求年审会计师事务所进行了专项说明，并对公司相关业务流程与
制度优化提出了完善要求。
（3）对内部审计的指导监督
公司坚持每季度召开一次审计与风险管理委员会会议，就公司内部审计工作
的开展进行指导与监督。我对公司内部审计计划的制订、实施情况进行了密切关
注，要求审计部每季度提交审计计划的实施情况，并要求对于审计发现问题的整
改情况完整列示，特别关注对整改未完成事项原因的研究以及应对措施。本报告
期内，审计与风险管理委员会从内部控制体系建设的合理性和执行的有效性角度，
指导公司持续深入开展对内控体系实施有效性的监督评价工作。
（4）其他重大事项审查
审计与风险管理委员会每半年听取公司有关关联交易、对外担保等重大事项
的自查报告。根据公司自查情况，并结合公司财务报告，以及与公司管理层、审
计部的沟通情况，确认公司在关联交易、对外担保等方面均符合有关法律法规，
及时、准确、完整履行了信息披露义务，不存在违规情况。
报告期内，公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，我出席了上述会议，未
有委托他人出席或缺席的情况。本年度薪酬与考核委员会审议了《2023 年度高
级管理人员薪酬方案》《提高上市公司质量专项绩效评价体系》《关于 2024 年度
工资总额预算方案》3 项议案。上述议案充分体现了公司进一步提升市场化经营
机制的改革举措。议案审议过程中，我针对有关上市公司质量专项绩效评价体系
中，考核指标难以量化，且未能与薪酬体系有效挂钩等提出完善意见。
（三）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过现场工作、通讯交流、书面报告等形式，
查阅公司资料、了解公司经营情况，在公司现场工作的时间为 16.5 天。公司也
为独立董事的履职提供各种便利条件，每月向独立董事发送信息月报，汇集关于
公司财务状况、行业动态、投资者关系等信息，重大事项进展通过专项汇报，紧
急事项随时通过电话报告，保证独立董事充分了解公司经营管理动态和股东大会、
董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，
及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
圳）制药有限公司、国药集团新疆制药有限公司、国药集团川抗制药有限公司开
展了现场调研，了解子公司的生产经营、市场发展以及十四五规划执行情况等，
并对子公司未来经营发展思路和实施路径提供了意见和指导。
我主动参加独立董事相关专项培训，2024 年 12 月完成了上海证券交易所组
织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题学习，不断提高独立董事
履职能力。
三、独立董事履职的重点关注事项
（一）2024 年度关联交易情况
签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议，独立董事认为上述关
联交易有利于公司经营业务的持续顺利开展，符合公司及全体股东的利益，交易
遵循了平等、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小
股东利益的情况。独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次
会议审议。
经核查，公司 2024 年度与同一控制下的关联人发生的各类日常关联交易实
际合计金额没有超出对应的预计总金额；同时公司 2024 年度与国药集团财务有
限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发
生超出经审议范围的金融业务。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
酬方案》进行了认真审议。经审议，独立董事一致认为：公司对高级管理人员所
支付的薪酬公平、合理，与公司实现的经营业绩相匹配，符合公司薪酬管理相关
制度及高级管理人员年度业绩合同，实际发放金额与披露金额相符。
我对报告期内公司董事、高级管理人员的提名、选举或聘任事项保持了关注。
董事许继辉，高级管理人员祖敬、张忠喜、刘勇、王祥臣的提名，均事先通过董
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
事会提名委员会审查，上述人员具备担任公司董事、高级管理人员的资质及经验，
提名及聘任、选举程序符合《公司章程》及各项制度的规定，履行了相应程序，
依法合规。
（三）聘任会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 2024 年度财务报告
审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。经过核查评估，我认为：天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能
够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，同意公司继续聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计师事务所。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报水平。一方面首次实施了年度中期分红，另一方面制定了《2024 年度“提质增
效重回报”行动方案》，多措并举进一步提升上市公司质量，提升价值回报，有
利于全体股东特别是中小股东权益的保障。
报告期内，公司于各定期报告披露后共召开了 3 次业绩说明会，公司总裁、
独立董事代表、财务总监及董事会秘书均出席会议，通过网络互动的方式与中小
股东进行沟通交流，回答中小股东的问题，有效维护了全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的
议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完
善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对公司内控制度的执行情况，
股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担
保等重大事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维
护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公司
上海现代制药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发展做出贡献，更好地维护公司利
益和股东特别是中小股东的合法权益。
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