证券代码：301552 证券简称：科力装备 公告编号：2025-016
河北科力汽车装备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 12
日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，进一步规范
公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的有关规定，结
合公司 2024 年度以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的权益分派方案已
经实施完毕、公司注册资本已增至 9,520 万元的实际情况，公司对《公司章程》
的部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应均修订为“股东会”
，因修订所涉条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
此外，《公司章程》中条款序号的调整等也不再逐条列示。
第一条 为维护河北科力汽车装备股份 第一条 为维护河北科力汽车装备股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制
订本章程。 定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币6,800万 第六条 公司注册资本为人民币9,520万
元。 元。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开 第十七条 公司股份的发行，实行公开
、公平、公正的原则，同类别的每一股份应 、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。每股面值人民币1元。 币标明面值。每股面值人民币1元。
第二十条 公司股份总数为6,800万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
均为普通股。 9,520万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董 为公司利益，经股东会决议，或者董事
事会按照本章程或者股东大会的授权作出决 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
总额不得超过已发行股本总额的10%。董事 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作
会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及交易所的规定。 政法规、中国证监会及深交所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议 应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议
。 。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项
、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让
。 。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在深交所上市交易之 的股份，自公司股票在深交所上市交易之日
日起1年内不得转让。法律、行政法规或者 起1年内不得转让。法律、行政法规或者中
中国证监会对公司的股东、实际控制人转让 国证监会对公司的股东、实际控制人转让其
其所持有的本公司股份另有规定的，从其规 所持有的本公司股份另有规定的，从其规定
定。 。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让 股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 内行使质权。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管 公司应当与证券登记结算机构签订证券
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
掌握公司的股权结构。 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份 （七）对股东会作出的公司合并、分立
； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
第三十五条 公司股东大会、董事会决
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
人民法院认定无效。
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
是，股东大会、董事会会议的召集程序或者
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
的除外。
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司
、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深交所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
的规定，给公司造成损失的，连续180日以 、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 损失的，连续180日以上单独或合计持有公
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
。 诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照前三款规定书面请 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
第四十条 公司股东承担下列义务：
纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
得退股；
纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（三）除法律、法规规定的情形外，不
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
得抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
当承担的其他义务。
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
删除
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
新增
深交所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作
，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
新增
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
新增 、行政法规、中国证监会和深交所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划 列职权：
； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）审议批准公司年度报告； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）修改本章程；
出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议批准第四十七条规定的担保
或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十一）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 30%的事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 ；
项； （十五）对因本章程第二十五条第（一
（十六）审议股权激励计划和员工持股 ）项、第（二）项规定的情形收购公司股份
计划； 作出决议；
（十七）审议调整或变更利润分配政策 （十六）公司年度股东会可以授权董事
； 会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿
（十八）对因本章程第二十四条第（一 元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
）项、第（二）项规定的情形收购公司股份 该授权在下一年度股东会召开日失效；
作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十九）公司年度股东大会可以授权董 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
事会决定向特定对象发行融资总额不超过3 项。
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 股东会可以授权董事会对发行公司债券
，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 作出决议；除法律、行政法规、中国证监会
（二十）审议法律、行政法规、部门规 规定或深交所规则另有规定外，上述股东会
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
事项。 机构和个人代为行使。
股东大会可以授权董事会对发行公司债
券做出决议；除法律、行政法规、部门规章
另有规定外，上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司担保事项属于下列情 第四十七条 公司担保事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保 （二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司 （四）连续12个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元； 过5,000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司 （五）公司及其控股子公司提供的担保
最近一期经审计总资产的30%； 总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）对股东、实际控制人及其关联人 以后提供的任何担保；
提供的担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司
（七）深交所或者本章程规定的其他担 最近一期经审计总资产的30%；
保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人
董事会审议担保事项时，必须经出席董 提供的担保；
事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会 （八）深交所或者本章程规定的其他担
审议前款第（五）项担保事项时，必须经出 保情形。
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董
股东大会在审议为股东、实际控制人及 事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东会在审议为股东、实际控制人及其
持表决权的半数以上通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
公司为全资子公司提供担保，或者为控 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 ，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 决权的半数以上通过。
第一款第（一）项至第（四）项情形的，可 公司为全资子公司提供担保，或者为控
以豁免提交股东大会审议。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
公司董事会、股东大会违反担保事项审 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
批权限和审议程序的，由违反审批权限和审 第一款第（一）项至第（四）项情形的，可
议程序的相关董事、股东承担连带责任。违 以豁免提交股东会审议。
反审批权限和审议程序提供担保的，公司有 公司董事会、股东会违反担保事项审批
权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追 权限和审议程序的，由违反审批权限和审议
究当事人责任。 程序的相关董事、股东承担连带责任。违反
审批权限和审议程序提供担保的，公司有权
视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时； 数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
时； 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 （三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第五十条 公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或股东大会通知中明确的地 公司住所地或股东会通知中明确的地点。股
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 。
参加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，
发出股东大会通知后，无正当理由，股 还可以同时采用电子通信方式召开。
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 发出股东会通知后，无正当理由，股东
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的
交易日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘 第五十一条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 经全体独立董事过半数同
内按时召集股东会。
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
的，将说明理由并公告。
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议
第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
委员会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 召开临时股东会的书面反馈意见。
。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后5日内发出召开股东会的通知
收到请求5日内发出召开股东大会的通知， ，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续90日以上单独或者合计持有公司
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
交所备案。
向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
审计委员会或召集股东应在发出股东会
比例不得低于10%。
通知及股东会决议公告时，向深交所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通
关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向深交所提交有
在股东会决议公告前，召集股东持股比
关证明材料。
例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会将提供股权登记日的股东名册， 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 ，召集人所获取的股东名册不得用于除召开
东大会以外的其他用途。 股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或股东自行召
第五十二条 监事会或股东自行召集的
集的股东会，会议所必需的费用由公司承担
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会
会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以 、审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司1%以上股份的股 。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 单独或者合计持有公司1%以上股份的
案并书面提交召集人，临时提案应当有明确 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人，临时提案应当有明确
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提
时提案的内容，并将该临时提案提交股东大 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
会审议；但临时提案违反法律、行政法规或 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
者本章程的规定，或者不属于股东大会职权 议；但临时提案违反法律、行政法规或者本
范围的除外。 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 股东会通知中未列明或不符合本章程规
表决并作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议
。
公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 （三）以明显的文字说明：全体普通股
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权登 必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码 日；
； （五）会务常设联系人姓名，电话号码
（六）网络或其他方式的表决时间及表 ；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 股东会网络或其他方式投票的开始时间
的意见及理由。 ，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00
股东大会采用网络或其他方式的，应当 ，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 下午3:00。
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 登记日一旦确认，不得变更。
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及实际
实际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出 事候选人应当以单项提案提出。
。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的 第六十六条 个人股东亲自出席会议的
，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 ，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
证件、股东授权委托书。 。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，公司全
第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
当列席并接受股东的质询。公司应当通过视
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董
频、电话、网络等方式为董事和高级管理人
事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
员参与股东会提供便利。
便利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由过 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
半数的董事共同推举的1名董事主持。 数的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由过半数的监事共同推举的1名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的1名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推 主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举1人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 1人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， ，详细规定股东会的召集、召开和表决程序
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票 ，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体
。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 。股东会议事规则应作为章程的附件，由董
董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会
第七十四条 在年度股东会上，董事会
、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股
第七十一条 董事、监事、高级管理人
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
，该等解释和说明不得违反信息披露相关监
释和说明。
管规定。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事
（二）会议主持人以及出席或列席会议 、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、
姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、 的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （四）对每一提案的审议经过、发言要
的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应
点和表决结果； 的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限为10年。 料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的2/3以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
。
。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东 （一）修改本章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 会议事规则、董事会议事规则）；
事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散或者变
（三）公司的分立、合并、解散或者变 更公司形式；
更公司形式； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续12个月内购买、出售
（五）公司在连续12个月内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 司最近一期经审计资产总额30%的；
审计资产总额30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优
（六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本；
（七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组；
（八）重大资产重组； （九）股权激励计划；
（九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票
（十）公司股东大会决议主动撤回其股 在深交所上市交易、并决定不再在交易所交
票在深交所上市交易、并决定不再在交易所 易或者转而申请在其他交易场所交易或转让
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转 ；
让； （十一）股东会以普通决议认定会对公
（十一）股东大会以普通决议认定会对 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 他事项；
其他事项； （十二）法律法规、深交所有关规定、
（十二）法律法规、深交所有关规定、 本章程或股东会议事规则规定的其他需要以
本章程或股东大会议事规则规定的其他需要 特别决议通过的事项。
以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案
前款第（四）项、第（十）项所述提案 ，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
，除应当经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公
的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 持表决权的2/3以上通过。
东所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票
权，每1股份享有1票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有 公司董事会、独立董事、持有1%以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事的简历
的简历和基本情况。董事、监事候选人应当 和基本情况。董事候选人应当作出书面承诺
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 ，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
露的候选人资料真实、准确、完整以及符合 料真实、准确、完整以及符合任职资格，并
任职资格，并保证当选后切实履行职责。 保证当选后切实履行职责。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 （一）董事会、单独或者合计持有公司
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人 立董事候选人的提名，董事会经征求被提名
意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
会提出提案。 会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 （二）董事会、单独或者合计持有公司
监事候选人的提名，经监事会征求被提名人 董事会提出独立董事候选人的提名，依法设
意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
会提出提案。 其代为行使提名独立董事的权利；经董事会
（三）董事会、监事会、单独或者合并 征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东 后，向股东会提出提案。
有权向董事会提出独立董事候选人的提名， 上述规定的提名人不得提名与其存在利
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
东委托其代为行使提名独立董事的权利；经 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会征求被提名人意见并对其任职资格进 股东会在选举2名及以上董事时，应当
行审查后，向股东大会提出提案。 实行累积投票制。
上述规定的提名人不得提名与其存在利 前款所称累积投票制是指股东会选举董
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会在选举2名及以上董事或非职 适用累积投票制选举公司董事的具体操
工代表监事时，应当实行累积投票制。 作程序如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举 （一）公司独立董事、非独立董事应分
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 开选举，分开投票。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 （二）选举独立董事时，每位股东有权
决权可以集中使用。 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
适用累积投票制选举公司董事、监事的 有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数
具体操作程序如下： 只能投向该公司的独立董事候选人，得票多
（一）公司独立董事、非独立董事、监 者当选。
事应分开选举，分开投票。 （三）选举非独立董事时，每位股东有
（二）选举独立董事时，每位股东有权 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数 票数只能投向该公司的非独立董事候选人，
只能投向该公司的独立董事候选人，得票多 得票多者当选。
者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定或者
（三）选举非独立董事、监事时，每位 应选董事的人数时，每位股东投票所选的独
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 立董事、非独立董事的人数不得超过本章程
数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数 规定的或者应选的独立董事、非独立董事的
的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立 人数，所投选票数的总和不得超过股东有权
董事、监事候选人，得票多者当选。 取得的选票数，否则该选票作废。
（四）在候选人数多于本章程规定或者 （五）股东会的监票人和点票人必须认
应选董事、监事的人数时，每位股东投票所 真核对上述情况，保证累积投票的公正、有
选的独立董事、非独立董事和监事的人数不 效。
得超过本章程规定的或者应选的独立董事、
非独立董事和监事的人数，所投选票数的总
和不得超过股东有权取得的选票数，否则该
选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，保证累积投票的公正、
有效。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决
进行表决。 。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票 ，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
载入会议记录。 。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场 在正式公布表决结果前，股东会现场、
、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 提案的，新任董事在股东会决议通过之日起
会决议通过之日起就任。 就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年； 期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年； 完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年； 照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未 （五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
措施，期限尚未届满； 期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 担任上市公司董事和高级管理人员等，期限
尚未届满； 尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会行 （八）最近36个月内受到中国证监会行
政处罚； 政处罚；
（九）最近36个月内受到证券交易所公 （九）最近36个月内受到证券交易所公
开谴责或者3次以上通报批评； 开谴责或者3次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见； 尚未有明确结论意见；
（十一）重大失信等不良记录； （十一）重大失信等不良记录；
（十二）法律、行政法规或部门规章规 （十二）法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。 定的其他情形。
以上期间，以公司董事会、股东大会、 以上期间，以公司董事会、股东会、职
职工代表大会等有权机构审议候选人聘任议 工代表大会等有权机构审议候选人聘任议案
案的日期为截止日。 的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换
第九十六条 董事由股东大会选举或者
，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事任期3年，任期届满可连选连任。
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董
。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由总经理或者其他高级管理人
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
公司董事会设置1名由职工代表担任的
的1/2。
董事，由公司职工通过职工代表大会、职工
公司董事会不设由职工代表担任的董事
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
。
股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
突，不得利用职权牟取不正当利益。 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
非法收入，不得侵占公司的财产； 金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个 者其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股 非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）不得违反本章程的规定，未经股
人或者以公司财产为他人提供担保； 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（五）未向董事会或股东大会报告，并 或者以公司财产为他人提供担保；
按照本章程的规定经董事会或股东大会决议 （五）未向董事会或股东会报告，并按
通过，不得直接或间接与本公司订立合同或 照本章程的规定经董事会或股东会决议通过
者进行交易； ，不得直接或间接与本公司订立合同或者进
（六）不得利用职务便利，为自己或他 行交易；
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 （六）不得利用职务便利，为自己或他
者股东大会报告并经股东大会决议通过，或 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者公司根据法律、行政法规或本章程的规定 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
，不能利用该商业机会的除外； 司根据法律、行政法规或本章程的规定，不
（七）未向董事会或者股东大会报告， 能利用该商业机会的除外；
并经股东大会决议通过，不得自营或者为他 （七）未向董事会或者股东会报告，并
人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得接受他人与公司交易的佣金 营与本公司同类的业务；
归为己有； （八）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得擅自披露公司秘密； 归为己有；
（十）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得擅自披露公司秘密；
益； （十）不得利用其关联关系损害公司利
（十一）法律、行政法规、部门规章及 益；
本章程规定的其他忠实义务。 （十一）法律、行政法规、部门规章及
董事违反本条规定所得的收入，应当归 本章程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 董事违反本条规定所得的收入，应当归
偿责任。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 偿责任。
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
进行交易，适用本条第二款第（五）项规定 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
。 进行交易，适用本条第二款第（五）项规定
。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
者通常应有的合理注意。 理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况 （三）及时了解公司业务经营管理状况
； ；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确
、完整； 、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权
； ；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
第一百条 董事可以在任期届满以前提 将在2个交易日内披露有关情况。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 除本章程第九十九条情形外，出现下列
报告。董事会将在2个交易日内披露有关情 规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
况。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
如因董事的辞职导致公司董事会成员低 本章程的规定继续履行职责：
于法定最低人数或独立董事辞职将导致公司 （一）董事任期届满未及时改选，或者
董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于
例不符合相关法律法规或者本章程的规定， 法定最低人数；
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，其辞 （二）审计委员会成员辞任导致审计委
职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前， 专业人士；
拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部 （三）独立董事辞任导致公司董事会或
门规章和本章程规定履行董事职务。 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 相关法律法规或者本章程的规定，或者独立
告送达董事会时生效。 董事中欠缺会计专业人士。
出现上述第二款规定情形的，公司应在 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任
董事提出辞职之日起60日内完成补选。 之日起60日内完成补选，确保董事会及其专
董事应在辞职报告中说明辞职时间、辞 门委员会构成符合法律法规和本章程的规定
职原因、辞去的职务、辞去职务后是否继续 。
在公司及其控股子公司任职（如继续任职， 公司披露董事离任公告的，应当在公告
说明继续任职的情况）等情况。此条款对辞 中说明离任时间、离任的具体原因、离任的
职报告的规定同时适用于监事、高级管理人 职务、离任后是否继续在公司及其控股子公
员的辞职报告。 司任职（如继续任职，说明继续任职的情况
）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存
在，说明相关保障措施）、离任事项对公司
影响等情况。此条款对离任公告的规定同时
适用于高级管理人员。
第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 他未尽事宜追责追偿的保障措施。
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
公司商业秘密的保密义务，在其任期结束后 会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的
仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。 保密义务，在其任期结束后仍然有效，直至
董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其 该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股
离任之日起3年内仍然有效。 东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年
本条款所述之离任后的保密义务及忠实 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
义务同时适用于监事和高级管理人员。 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实
义务同时适用于高级管理人员。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的
，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零三条 董事执行公司职务时违
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
董事执行公司职务时违反法律、行政法
。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和深交所的有关规定 删除
执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东
删除
大会负责。
第一百零九条 公司设董事会，董事会
第一百零六条 董事会由7名董事组成， 由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事
其中独立董事3名，设董事长1名。 长1名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案 （三）决定公司的经营计划和投资方案
； ；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本
亏损方案； 、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本 （六）拟订公司重大收购、因本章程第
、发行债券或其他证券及上市方案； 二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 变更公司形式的方案；
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）在股东会授权范围内，决定公司
变更公司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）经2/3以上董事出席的董事会会
赠等事项； 议决议，决定因本章程第二十五条第（三）
（九）经2/3以上董事出席的董事会会议 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
决议，决定因本章程第二十四条第（三）项 购本公司股份的方案；
、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （九）决定公司内部管理机构的设置；
本公司股份的方案； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十七）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 本章程或股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股 则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
东大会批准。 会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审
并报股东大会批准。 ，并报股东会批准。
…… ……
（四）公司提供财务资助，应当经出席 （四）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。 董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议
公司提供财务资助事项属于下列情形之 。
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 公司提供财务资助事项属于下列情形之
会审议： 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
负债率超过70%； 1、被资助对象最近一期经审计的资产
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 2、单次财务资助金额或者连续12个月
一期经审计净资产的10%； 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
形。 3、深交所或者公司章程规定的其他情
公司以对外提供借款、贷款等融资业务 形。
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报 公司提供资助对象为公司合并报表范围
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司 内且持股比例超过50%的控股子公司，且该
，免于适用本条规定。 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
…… 东、实际控制人及其关联人的，免于适用前
两款规定。
……
第一百一十一条 董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议
后10日内，召集和主持董事会会议。
。
独立董事有权提议召开董事会临时会议
独立董事有权提议召开董事会临时会议
，独立董事行使上述职权应取得全体独立董
，独立董事行使上述职权应取得全体独立董
事过半数同意。
事过半数同意。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮递、信 会会议的通知方式为：专人送出、邮递、信
函、传真、电子邮件或本章程规定的其他方 函、传真、电子邮件或本章程规定的其他方
式；通知时限为：会议召开2日以前。 式；通知时限为：会议召开3日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，免于按照前款规定的通知时 发出会议通知，免于按照前款规定的通知时
限执行，但召集人应当在会议上作出说明。 限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事应当在董事会决 第一百二十七条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者公司章程， 会决议违反法律、行政法规或者公司章程、
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 股东会决议，给公司造成严重损失的，参与
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
除责任。 事可以免除责任。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律
、行政法规、中国证监会、深交所和本章程
新增 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
新增
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹
、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据深交所《《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》》及深交所
其他相关规定或者本章程规定需提交股东会
审议的事项，或者深交所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人
新增 、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益
；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三
）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第（一
）项至第（三）项、第一百三十三条所列事
新增 项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举1名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为3名
，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
新增
士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，审计委员会会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的审计委员会成员和记录
人员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定
。
第一百二十六条 公司董事会设置战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依 第一百三十九条 公司董事会设置战略
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
会的提案应当提交董事会审议决定。 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
专门委员会成员全部由董事组成，其中 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会审议决定。
会中独立董事应当过半数并担任召集人；审 专门委员会成员全部由董事组成，其中
计委员会的成员应当为不在公司担任高级管 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
理人员的董事，召集人应当为独立董事中的 应当过半数并担任召集人。
会计专业人士，且过半数成员不得在公司担 董事会负责制定专门委员会工作细则，
任除董事以外的其他职务。董事会负责制定 规范专门委员会的运作。
专门委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
第一百二十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，其主要职责包括：（
一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；（二）监督及评估内
部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；（五）
负责法律法规、本章程和董事会授权的其他
事项。
删除
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：（一）披露
财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办
公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任
或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；（五）法律、
行政法规、中国证监会、深交所规定和本章
程规定的其他事项。
第一百二十九条 提名委员会的主要职 第一百四十一条 提名委员会负责拟定
责包括：（一）负责拟定董事、高级管理人 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
员的选择标准和程序；（二）对董事、高级 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
。 议：
提名委员会就下列事项向董事会提出建 （一）提名或任免董事；
议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或 （二）聘任或解聘高级管理人员；
解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规 （三）法律、行政法规、中国证监会、
、中国证监会、深交所规定和本章程规定的 深交所规定和本章程规定的其他事项。
其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
要职责包括：（一）负责制定董事、高级管
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
理人员的考核标准并进行考核；（二）制定
事会提出建议：
、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
案。
（二）制定或者变更股权激励计划、员
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪
条件的成就；
酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
属子公司安排持股计划；
条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟
（四）法律、行政法规、中国证监会、
分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律
深交所规定和本章程规定的其他事项。
、行政法规、中国证监会、深交所规定和本
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
章程规定的其他事项。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十二条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 公司设总经理1名，由
公司设副总经理若干名、财务负责人1 董事会决定聘任或解聘。
名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名、财务负责人1
聘。 名、董事会秘书1名，均由董事会决定聘任
公司总经理、副总经理、财务负责人、 或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于公司高 第一百四十五条 本章程关于不得担任
级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 用于高级管理人员。
和第九十八条第（四）项、第（五）项、第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十六条 总经理对董事会负责 第一百四十八条 总经理对董事会负责
，行使下列职权： ，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作
； ；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案 （三）拟订公司内部管理机构设置方案
； ；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权 （八）本章程或董事会授予的其他职权
。 。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当根据董事
第一百四十九条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金
订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
总经理必须保证该报告的真实性。
告的真实性。
第一百三十九条 总经理工作细则包括
第一百五十一条 总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百四十三条 高级管理人员执行公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法律
担赔偿责任。
、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度
束之日起4个月内向中国证监会和深交所报 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 和深交所报送并披露年度报告，在每一会计
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
和深交所报送并披露中期报告。 会派出机构和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律 上述年度报告、中期报告按照有关法律
、行政法规、中国证监会及深交所的规定进 、行政法规、中国证监会及深交所的规定进
行编制。 行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账 第一百五十九条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利
第一百六十条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
本的50%以上的，可以不再提取。
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东所持有的股份比例分配，但
利润，按照股东所持有的股份比例分配，但
本章程另有规定的除外。
本章程另有规定的除外。
股东大会违反《公司法》向股东分配利
股东会违反《公司法》向股东分配利润
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
公司持有的本公司股份不参与分配利润
。
。
第一百六十五条 公司将实行持续、稳 第一百六十一条 公司将实行持续、稳
定的利润分配政策，并遵守下列规定： 定的利润分配政策，并遵守下列规定：
…… ……
（三）利润分配的决策程序 （三）利润分配的决策程序
审议通过后报由股东大会批准；董事会在制 审议通过后报由股东会批准；董事会在制定
定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监 利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众
事会和公众投资者的意见。公司制定利润分 投资者的意见。公司制定利润分配方案，应
配方案，应履行以下程序： 履行以下程序：
（1）公司董事会应先就利润分配方案 （1）公司董事会应先就利润分配方案
做出预案，经董事会过半数表决通过，并经 做出预案，经董事会全体成员过半数表决通
公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机
、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 议公告中披露独立董事的意见及未采纳或未
由，并披露。 完全采纳的具体理由。
公司董事会在有关利润分配方案的决策 公司董事会在有关利润分配方案的决策
和论证过程中，可以通过电话、传真、信函 和论证过程中，可以通过电话、传真、信函
、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动 、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动
平台等方式，与中小股东进行沟通和交流， 平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，
充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的 充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的
问题。 问题。
（2）公司监事会应当对董事会制订的 （2）股东会审议利润分配方案时，经
利润分配预案进行审议并发表意见。监事会 出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
的意见，须经过半数监事同意方能通过。 所持表决权的过半数同意方能通过相关决议
（3）董事会制定的利润分配预案，经 。
独立董事发表同意意见并经监事会发表同意 股东会对现金分红具体方案进行审议前
意见后方能提交股东大会审议。 ，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
（4）股东大会审议利润分配方案时， 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
人）所持表决权的过半数同意方能通过相关 问题。
决议。 2、公司符合现金分红的条件但因特殊
股东大会对现金分红具体方案进行审议 情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 切用途及预计收益等事项进行说明，并提交
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 股东会审议。
的问题。 3、公司将严格按照有关规定在年度报
情况而不进行现金分红时，董事会应当在定 定及执行情况，并对相关事项进行专项说明
期报告中详细说明不进行现金分红的具体原 。
因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的 审计委员会应当关注董事会执行现金分
举措、公司留存收益的确切用途及收益等事 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
项，并提交股东大会审议。 策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
告中披露利润分配预案和现金分红政策的制 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
定及执行情况，并对相关事项进行专项说明 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
。监事会对董事会执行公司现金分红政策和 当督促其及时改正。
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 （四）利润分配政策的调整
信息披露等情况进行监督。 根据生产经营情况、投资规划和长期发
（四）利润分配政策的调整 展等需要，公司需调整或变更本章程规定的
根据生产经营情况、投资规划和长期发 利润分配政策时，应遵守以下规定：
展等需要，公司需调整或变更本章程规定的 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力
利润分配政策时，应遵守以下规定： 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
营造成重大影响，或公司自身经营环境发生 整；确需调整的，应以保护股东利益为出发
重大变化时，公司可对利润分配政策进行调 点，且调整后的利润分配政策不得违反中国
整；确需调整的，应以保护股东利益为出发 证监会和深交所的有关规定；
点，且调整后的利润分配政策不得违反中国 2、公司利润分配政策的修改由公司董
证监会和深交所的有关规定； 事会向公司股东会提出，董事会在修改过程
事会向公司股东大会提出，董事会提出的利 。董事会提出的修改后的利润分配政策需要
润分配政策需要经董事会过半数表决通过， 经董事会全体成员过半数表决通过，并经
并经2/3以上独立董事表决通过； 2/3以上独立董事表决通过；
案时，应详细论证和分析利润分配政策调整 案时，应详细论证和分析利润分配政策调整
的原因及必要性，且在股东大会的提案中详 的原因及必要性，且在股东会的提案中详细
细论证和说明利润分配政策调整的原因及必 论证和说明利润分配政策调整的原因及必要
要性； 性；
润分配政策进行审议，并经过半数监事表决 公司董事会审议后提交股东会审议，并须经
通过，若公司有外部监事（不在公司担任公 出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过
司职务的监事）则应经外部监事表决通过； 。
公司董事会审议后提交股东大会审议，并须 近3年的分红计划。公司可以根据股东（特
经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通 别是公众投资者）、独立董事的意见对分红
过。 规划和计划进行适当且必要的调整。调整分
（五）公司应当制定分红回报规划和最 红规划和计划应以股东权益保护为出发点，
近三年的分红计划。公司可以根据股东（特 不得与本章程的相关规定相抵触。
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的 ……
意见对分红规划和计划进行适当且必要的调
整。调整分红规划和计划应以股东权益保护
为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触
。
……
第一百六十四条 序号调整为“第一百六十二条”
第一百六十一条 序号调整为“第一百六十三条”
第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百六十六条 公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施
，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计制度和
删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施
。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下
，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中
，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮递、快递、传真、 删除
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
不因此无效。 仅因此无效。
第一百八十条 公司指定巨潮咨询网（ 第一百八十一条 公司指定巨潮咨询网
www.cninfo.com）以及中国证监会和交易所 （www.cninfo.com）以及中国证监会和深交
指定的报刊媒体为刊登公司公告和其他需要 所指定的报刊媒体为刊登公司公告和其他需
披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司合并支付的价款
新增 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起10日
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未 债权人自接到通知之日起30日内，未接
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 到通知的自公告之日起45日内，可以要求公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各 第一百八十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产做 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产负债 相应的分割。
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 公司分立，应当编制资产负债表及财产
日起10日内通知债权人，并于30日内在指定 清单。公司自作出分立决议之日起10日内通
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告 知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国
。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十七条 公司减少注册资本，
公司应当自作出减少注册资本决议之日 将编制资产负债表及财产清单。
起10日内通知债权人，并于30日内在指定报 公司自股东会作出减少注册资本决议之
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 日起10日内通知债权人，并于30日内在指定
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告
知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 。债权人自接到通知之日起30日内，未接到
偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起45日内，有权要求公司
公司减少注册资本，应当按照股东持有 清偿债务或者提供相应的担保。
股份的比例相应减少股份，法律另有规定或 公司减少注册资本，应当按照股东持有
者本章程另有规定的除外。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
公司减资后的注册资本将不低于法定的 或者本章程另有规定的除外。
最低限额。
第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配
，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务
新增
。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后
，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十九条 公司有本章程第一百 第一百九十三条 公司有本章程第一百
八十八条第一款第（一）项、第（二）项情 九十二条第一款第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
修改本章程或者经股东大会决议而存续。 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作
作出决议的，须经出席股东大会会议的股东 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
所持表决权的2/3以上通过。 表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百
第一百九十条 公司因本章程第一百八 九十二条第一款第（一）项、第（二）项、
十八条第一款第（一）项、第（二）项、第 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散 散事由出现之日起15日内组成清算组进行清
事由出现之日起15日内成立清算组进行清算 算。
。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规
成。清算义务人未及时履行清算义务，给公 定或者股东会决议另选他人的除外。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 清算义务人未及时履行清算义务，给公
任。公司逾期不成立清算组进行清算或者成 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
立清算组后不清算的，利害关系人可以申请 任。公司逾期不成立清算组进行清算或者成
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 立清算组后不清算的，利害关系人可以申请
。 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算
。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认
认。 。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
分配给股东。 会分配给股东。
第一百九十五条 公司清算结束后，清 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百九十八条 有下列情形之一的， 第二百零二条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
、行政法规的规定相抵触； 、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条 释义： 第二百零六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。 重大影响的股东。
…… ……
第二百零三条 董事会可依照章程的规 第二百零七条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定，制定章程细则。
规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零七条 本章程附件包括股东大
第二百一十一条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
会议事规则和董事会议事规则。
规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更内容最终
以行政审批管理部门核准备案登记为准。
本次修订《公司章程》事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会
或其授权的相关人员具体办理后续工商变更登记、备案等事宜。
修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
特此公告。
河北科力汽车装备股份有限公司董事会
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