上海国瓴律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
上海国瓴律師事務所
SHANGHAI GUOLING LAW FIRM
二〇二五年六月
法律意见书
上海国瓴律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
国瓴 2025002-8 号
致：宁波恒帅股份有限公司
上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特
定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了
国瓴 2023005-1 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
国瓴 2023005-2 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、国瓴 2023005-5 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴 2023005-8 号《上海国瓴律师事务所
关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴 2023005-11 号
《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）、国瓴 2023005-12 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”）、国瓴 2024006-1 号《上海国瓴律师事务
法律意见书
所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、国瓴 2024006-4
号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书
（六）》”）、国瓴 2024006-7 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简
称“《补充法律意见书（七）》”）、国瓴 2024006-8 号《上海国瓴律师事务
所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、国瓴 2025002-1
号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书
（九）》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转
换公司债券》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有
关规定，就发行人本次发行上市事宜出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法
律意见书》（以下简称“《上市法律意见书》”）。
法律意见书
第一节 律师声明事项
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及
本《上市法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《上
市法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师同意将本《上市法律意见书》作为发行人本次发行
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误
导性的信息；一切足以影响本所出具本《上市法律意见书》的事实和文件均已
向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（四）对于本所出具的本《上市法律意见书》至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他
机构出具的证明文件。
（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《上市法律意见
书》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法
律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范
性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、
审计等非法律专业的事项发表意见。在本《上市法律意见书》中涉及会计、审
计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律
师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资
报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在本《上
市法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报
法律意见书
告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上
对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或
默示的承诺和保证。
（六）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书
（九）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《上市法律意见
书》，若与本《上市法律意见书》不一致的，以本《上市法律意见书》为准。
（七）本《上市法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本
所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
《上市法律意见书》。
法律意见书
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权
发行人于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，发行人于 2023
年 5 月 4 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关
于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-
人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本
次发行可转换公司债券有关的议案。
发行人于 2023 年 5 月 24 日召开第二届董事会第八次会议，就本次发行方
案进行了调整，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等与本次发行的修订事
项有关的议案。发行人于 2023 年 6 月 9 日召开公司 2023 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
发行人于 2023 年 8 月 1 日召开第二届董事会第九次会议，该次董事会就本
次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
法律意见书
案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事
项（二次修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事会
调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会
审议。
发行人于 2024 年 8 月 12 日召开第二届董事会第十五次会议，该次董事会
就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》和《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承
诺事项（四次修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董
事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东
大会审议。
发行人于 2024 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十三次会议，发行人于
向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》。
发行人于 2025 年 4 月 2 日召开第二届董事会第二十一次会议，发行人于
定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》。
发行人于 2025 年 5 月 26 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
法律意见书
了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的
议案》等与本次发行相关的议案。
（二）深交所的审核
根据深交所上市审核委员会 2024 年第 22 次会议的审议结果，发行人本次
发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224 号），同
意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得的批准和授权合法有效。
本次发行已经深交所上市审核委员会审核同意，并经中国证监会同意注册。发
行人本次发行上市尚待深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票
已在深交所上市。截至本《上市法律意见书》出具之日，发行人未出现根据法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法
规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行人本次发行
仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政
法规及规范性文件规定的实质性条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
法律意见书
本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转
换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
《证券法》第十条第一款之规定。
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 14,553.07 万 元 、 20,209.78 万 元 和
利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以
支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项之规定。
案，本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”
“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项
目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁
波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》
约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二
款之规定。
业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券
法律意见书
法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
具体如下：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核
查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规
定；
（3）根据《审计报告》、发行人 2022 年度至 2024 年度内部控制自我评价
报告和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会
计师对发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报告进行了审计并出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人《审计报告》《公司 2024 年年度报告》和发行人出具的
说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第
九条第（五）项之规定。
恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴20252971 号）
《审计报告》《宁波恒帅股份有限公司关于 2024 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具
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的证明文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》
第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发
行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如
下：
（1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据调整后的发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金
项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据调整后的发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项之规定；
法律意见书
（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，
且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；
（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 32,759.00 万
元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；
根据《审计报告》，发行人 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司资产负债
率（合并口径）分别为 22.17%、22.61%和 18.57%，符合公司发展需要，维持
在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。
此外，根据《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度，经营活
动产生的现金流量净额分别是 15,839.76 万元、25,590.70 万元和 23,012.20 万元。
该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管
理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确
法律意见书
定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公
司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规
定。
的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。
的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协
议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。
债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉
讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件。本次发行已经深交所上市审核委员会审核同意，并经中
国证监会同意注册。发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。
本《上市法律意见书》正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字、盖
章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）
上海国瓴律师事务所（盖章）
负责人：______________
薛天鸿
经办律师：______________
高 慧
经办律师：______________
许玲玉
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