证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2025-036
债券代码：123054 债券简称：思特转债
北京思特奇信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 12
日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修
订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2020590 号）核准，公司于 2020 年
万元可转换公司债券于 2020 年 7 月 6 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简
称“思特转债”，债券代码“123054”。
公司本次发行的“思特转债”自 2020 年 12 月 16 日进入转股期，自 2024 年
综上，公司总股本由 331,171,437 股变更为 331,229,052 股，因此，注册资本
由 33,117.1437 万元增加至 33,122.9052 万元。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述注册资本变更事项，同时为落实《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》等相关规定，公司拟根据实际情况修订《公司章程》，修订总则、
法定代表人、股东会等相关制度，调整优化治理结构，完善董事会设置。公司对
《公司章程》条款修订如下：
修改条款 修改前 修改后
为维护北京思特奇信息技术股份有限公司 为维护北京思特奇信息技术股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
第一条 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
券法》和其他有关规定，并结合公司的实际 法》）和其他有关规定，并结合公司的实际情
情况，制订本章程。 况，制定本章程。
第六条 公司的注册资本为人民币 33,117.1437 万元 公司的注册资本为人民币 33,122.9052 万元
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视
第八条 董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
第九条 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
第十条 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
第十一条 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
第十二条 副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
经理、董事会秘书、财务负责人。
规定的其他人员。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司股份总数为 33,117.1437 万股，每股面值 公司已发行的股份数为 33,122.9052 万股，每
第二十条 1 元人民币，公司发行的所有股份均为普通 股面值 1 元人民币，公司发行的所有股份均为
股。 普通股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
条 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
采用下列方式增加资本： 式增加资本：
（一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
第二十二
（二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
条
（三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
的股份：
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
第二十四 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
条 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
的其他方式进行。 他方式进行。
第二十五
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
条
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
进行。 行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议；公司因本章程第二十三条第
当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
出席的董事会会议决议。公司依照第二十三
的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
席的董事会会议决议。
第二十六 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
条 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
销。
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第二十七
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
条
第二十八 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
条 的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
交易之日起 1 年内不得转让。 转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
第二十九
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
条
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
第三十条 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
证券。
质的证券。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
第三十一
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
条
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
第三十二 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
条 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
的股东。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
第三十三
表决权； 决权；
条
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
第三十四 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
条 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
效。
第三十五 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
条 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
第三十六
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
条
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 提起诉讼。
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
会向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
第三十七
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
条
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 定向人民法院提起诉讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
定向人民法院提起诉讼。 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会、监事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
第三十八
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 删除
条
生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司
造成重大损失的，公司将根据法律、法规追
究其相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
第四十条 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
权利、履行义务，维护公司利益。
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和公
司其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
第四十一
新增 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
条
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
第四十二
新增 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
条
产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
第四十三 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增
条 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产
司资产安全的法定义务和责任，应当按照《公 安全的法定义务和责任，应当按照《公司法》
第四十四 司法》及本章程等有关规定勤勉尽职，切实 及本章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防止
条 履行防止控股股东及关联方占用公司资金行 控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
为的职责。 董事长是防止控股股东资金占用、资金占用清
董事长是防止控股股东资金占用、资金占用 欠工作的第一责任人，总经理、财务负责人、
清欠工作的第一责任人，总经理、财务负责 董事会秘书应当协助其做好相关工作。
人、董事会秘书应当协助其做好相关工作。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负 责任的董事，提议股东会予以罢免，直至追究
有严重责任的董事，提议股东大会予以罢免， 其法律责任。
直至追究其法律责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和 结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和
资产应立即对控股股东所持公司股份申请司 资产应立即对控股股东所持公司股份申请司
法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的， 法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董
董事会应通过司法程序变现股权偿还侵占资 事会应通过司法程序变现股权偿还侵占资金
金和资产。具体按照以下程序执行： 和资产。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司 （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
资产当天，应以书面形式报告董事长、总经 产当天，应以书面形式报告董事长、总经理、
理、董事会秘书。报告内容包括但不限于股 董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名
东名称、占用资产情况、占用时间、涉及金 称、占用资产情况、占用时间、涉及金额、拟
额、拟要求清偿期限等； 要求清偿期限等；
第四十五 （二）董事长或董事会秘书根据财务负责人 （二）董事长或董事会秘书根据财务负责人的
条 的书面报告，通知召开董事会会议。关联董 书面报告，通知召开董事会会议。关联董事在
事在审议时，应予以回避。对于负有严重责 审议时，应予以回避。对于负有严重责任的董
任的董事，董事会在审议相关处分决定后应 事，董事会在审议相关处分决定后应提交股东
提交股东大会审议； 会审议；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
东发送期限清偿通知，向相关司法部门申请 发送期限清偿通知，向相关司法部门申请办理
办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好 控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信
相关信息披露工作； 息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿， （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公
公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司 司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事
产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。 会秘书应做好相关信息披露工作。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
第四十六
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
条
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议批准本章程第四十八条规定的重大
出决议； 交易；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的 （十一）审议批准本章程第四十九条规定的关
担保事项； 联交易；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的 （十二）审议批准本章程第五十条规定的财务
重大交易； 资助事项；
（十四）审议批准本章程第四十五条规定的 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资
关联交易； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十五）审议批准本章程第四十六条规定的 项；
财务资助事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十八）审议股权激励计划； 决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司的下列担保行为，应当经董事会审议通 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过
过后提交股东大会审议： 后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额， （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保； 供的担保；
第四十七 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
条 近一期经审计总资产的 30％； 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 5,000 万元人民币；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超
过 5000 万元人民币； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的任何担保；
的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（七）法律、行政法规或公司章程规定的其 一期经审计总资产的 30％；
他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 担保；
议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议 （七）法律、行政法规或公司章程规定的其他
前款第（四）项担保事项时，应经出席会议 担保情形。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 （五）项担保事项时，应经出席会议的股东所
有的权益提供同等比例担保，属于（一）至 持表决权的 2/3 以上通过。
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
议。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于（一）至（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司的下列重大交易（提供担保、提供财务 公司的下列重大交易（提供担保、提供财务资
资助除外），应当经董事会审议通过后提交 助除外），应当经董事会审议通过后提交股东
股东大会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
者作为计算依据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
超过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
第四十八
且绝对金额超过 5,000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
条
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
超过 500 万元。 过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
绝对值计算。 对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
资产、获得债务减免等，可免于按照上述规 产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履
定履行股东大会审议程序。 行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或
者第五项标准，且公司最近一个会计年度每 者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照 收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本
本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 条第一款的规定履行股东会审议程序。
本条所指“交易”包括但不限于以下事项：收 本条所指“交易”包括但不限于以下事项：收购
购或者出售资产；对外投资（含委托理财、 或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
除外）；租入或者租出资产；签订管理方面 租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与 债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 优先认缴出资权利等）。
等）。 公司下列活动不属于前款规定的事项：
公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 产）；
类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 产）；
资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 的主营业务活动。
司的主营业务活动。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经 额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应 净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交
当提交股东大会审议，并按照《深圳证券交 股东会审议，并按照《深圳证券交易所创业板
易所创业板股票上市规则》 “第七章应披露 股票上市规则》 “第七章应披露的交易与关联
的交易与关联交易”的要求履行相应的审计 交易”的要求履行相应的审计或评估程序。
或评估程序。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按 前款规定提交股东会审议：公司参与面向不特
照前款规定提交股东大会审议：公司参与面 定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
第四十九
向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不 受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包
条
含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 资助等；关联交易定价为国家规定的；关联人
接受担保和资助等；关联交易定价为国家规 向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规
定的；关联人向公司提供资金，利率不高于 定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公 等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
司按与非关联人同等交易条件，向董事、监 和服务的。与日常经营相关的关联交易所涉及
事、高级管理人员提供产品和服务的。与日 的交易标的，或者与关联人等各方均以现金出
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
可免于审计或评估。 权益比例的，可免于审计或评估。
公司的下列财务资助行为，应当经董事会审 公司的下列财务资助行为，应当经董事会审议
议通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
债率超过 70%； 率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
第五十条
一期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（三）法律、行政法规或公司章程规定的其 （三）法律、行政法规或公司章程规定的其他
他担保情形。 担保情形。
董事会审议财务资助事项时，应经出席董事 董事会审议财务资助事项时，应经出席董事会
会会议的 2/3 以上董事审议同意。公司的资 会议的 2/3 以上董事审议同意。公司的资助对
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 象为公司 合并报表范围内且持股 比例超过
过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，免于适用前两款规定。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
第五十一
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上 东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
条
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
第五十二 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
条 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为公司住所或者
会议通知中指定的其他地方。 本公司召开股东会的地点为公司住所或者会
第五十三 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 议通知中指定的其他地方。
条 公司还将视需要提供网络或其他方式为股东 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
参加股东大会的，视为出席。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
第五十四 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
条 否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
第五十五
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
条
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
将说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
开临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
第五十六
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
条
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
责，监事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
相关股东的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
第五十七 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
条 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
式向监事会提出请求。
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
请求后 5 日后发出召开股东会的通知，通知中
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会。同时向公司所在地中国证
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
第五十八 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
条 不得低于 10%。
关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
低于 10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
第五十九
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
条
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
第六十条
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
第六十一
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
条
行政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
第六十二 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
容，并将该临时提案提交股东会审议。
条 时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
列明的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
案或者增加新的提案。
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
第六十三
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
条
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
第六十四
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
条
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充
见及理由。 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 始时间，不得早于现场股东会召开当日上午
召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现 9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当
场股东大会结束当日下午 3:00。 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记
记日一旦确认，不得变更。 日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
第六十五 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
人是否存在关联关系；
条 控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
第六十六
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
条
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
公告并说明原因。 说明原因。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
第六十七 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
条 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 施加以制止并及时报告有关部门查处。
门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
第六十八
法规及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
理人代为出席和表决。 代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
第六十九 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
条 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
第七十条 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
原第六十 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
删除
七条 东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
第七十一 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
条 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
第七十二 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
条 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
名（或单位名称）等事项。 等事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
第七十四
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
条
管理人员应当列席会议。 询。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
举的一名董事主持。
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
同推举的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
第七十五 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
主持。
条 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
第七十六 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
条 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 容应明确具体。
批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
第七十七
其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
条
名独立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十八 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
条 股东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 者名称；
第八十条 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
第八十一
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
条
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
不少于 10 年。 十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
第八十二 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
条 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
证监会派出机构及证券交易所报告。
所报告。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会决议分为普通决议和特别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
第八十三
条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
第八十四 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 方案；
条 和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者
第八十五
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
条
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
一票表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第八十六 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
条 总数。 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 股份总数。
份的股东等主体可以征集股东投票权，充分 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
披露征集股东投票权信息，不对股东持股比 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
例做限制性要求。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权做限制
性要求。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
权的股份数不计入出席股东大会有表决权的 份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；
第八十七 股份总数；股东大会决议的公告应当充分披 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
条 露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关 的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
同意后，可以按照正常程序进行表决，并应 正常程序进行表决，并应在股东会决议公告中
在股东大会决议公告中作出详细说明。 作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，有关联关系 股东会审议关联交易事项时，有关联关系的股
的股东或其授权代表可以出席股东大会，但 东或其授权代表可以出席股东会，但应于股东
第八十八
应于股东大会审议关联交易事项前主动回 会审议关联交易事项前主动回避；非关联关系
条
避；非关联关系的股东有权在股东大会审议 的股东有权在股东会审议有关关联交易的事
有关关联交易的事项前，向股东大会书面提 项前，向股东会书面提出要求关联股东回避的
出要求关联股东回避的申请以及回避的理 申请以及回避的理由。股东会在审议前应首先
由。股东大会在审议前应首先对非关联股东 对非关联股东提出的申请进行审查，并进行表
提出的申请进行审查，并进行表决。 决。
股东大会表决关联交易事项时，董事会应将
股东会表决关联交易事项时，董事会应将有关
有关关联交易的详细情况向股东大会说明并
关联交易的详细情况向股东会说明并回答股
回答股东提出的问题；表决前，会议主持人
东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与
应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表
第八十九 会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经
决或已经有权部门同意该等关联交易按照正
条 有权部门同意该等关联交易按照正常程序表
常程序表决；然后，按照本章程规定的表决
决；然后，按照本章程规定的表决程序表决。
程序表决。
股东会可以根据具体情况就关联交易金额、价
股东大会可以根据具体情况就关联交易金
款等事项逐项表决。
额、价款等事项逐项表决。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
第九十条
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
股东大会提供便利。 提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理
第九十一 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
条 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
管理交予该人负责的合同。
同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。董事会和监事会应当分别向股 决。董事会应当分别向股东会提供候选董事的
东大会提供候选董事、监事的简历和基本情 简历和基本情况。候选董事的提名的方式和程
况。候选董事、监事的提名的方式和程序如 序如下：
下： （一）董事会及单独或者合并持股 3%以上的
（一）董事会、监事会及单独或者合并持股 股东均有权提出董事候选人（不包括独立董
括独立董事）的议案，由董事会进行资格审 股东会选举。
核后，提交股东大会选举。 （二）董事会和单独或者合并持股 1％以上的
（二）董事会、监事会、单独或者合并持股 股东均有权提出独立董事候选人的议案，依法
第九十二 1％以上的股东均有权提出独立董事候选人 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
条 的议案，依法设立的投资者保护机构可以公 托其代为行使提名独立董事的权利，董事会进
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 行资格审核后，提交股东会选举；
权利，董事会进行资格审核后，提交股东大 （三）职工代表董事由公司职工代表大会、职
会选举； 工大会或其他形式民主选举产生。
（三）监事会、单独或者合并持股 3%以上的 （四）董事会通过选举董事的决议后，若同时
股东有权提出股东代表监事候选人的议案， 提名候选人的，应将候选人的详细情况与董事
由监事会进行资格审核后，由监事会进行资 会决议一并公告。股东提名人可以按照本章程
格审核后，提交股东大会选举。 第六十二条的规定，在股东会召开前提出董事
（四）职工代表监事由公司职工代表大会、 候选人，并在提名时向董事会提交相关候选人
职工大会或其他形式民主选举产生。 的详细资料（包括但不限于：职业、学历、职
（五）董事会、监事会通过选举董事、监事 称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、
的决议后，若同时提名候选人的，应将候选 全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还
人的详细情况与董事会决议、监事会决议一 应同时就该候选人任职资格和独立性发表意
并公告。股东提名人可以按照本章程第五十 见。董事会应在股东会召开前公告该批候选人
八条的规定，在股东大会召开前提出董事、 的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告
监事候选人，并在提名时向董事会提交相关 的候选人情况。
候选人的详细资料（包括但不限于：职业、 （五）董事候选人应在股东会召开之前作出书
学历、职称、详细的工作经历、工作成果和 面声明：同意接受提名，承诺公开披露的董事
受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事 候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选
候选人的，还应同时就该候选人任职资格和 后切实履行董事职责。被提名的独立董事候选
独立性发表意见。董事会应在股东大会召开 人还应当就其符合独立性和担任独立董事的
前公告该批候选人的详细情况，并应提请投 其他条件发表公开声明。董事会应按有关规定
资者关注此前已公告的候选人情况。 公布前述内容。
（六）董事、监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面声明：同意接受提名，承诺公
开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整、准确，并保证当选后切实履行董事、监
事职责。被提名的独立董事候选人还应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表公开声明。董事会、监事会应按有关规定
公布前述内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 规定或者股东会的决议，应当实行累积投票
第九十三
实行累积投票制。 制。
条
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
他成员分别选举。 成员分别选举。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
使用。具体程序为：
的表决权可以集中使用。具体程序为：
（一）实行累积投票表决方式时，股东持有
（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的
的每一股份均有与董事、监事候选人人数相
每一股份均有与董事候选人人数相同的表决
同的表决权；
权；
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表
（二）股东会对董事候选人进行表决前，大会
决前，大会主持人应明确告知与会股东对董
第九十四 主持人应明确告知与会股东对董事的选举实
事、监事的选举实行累积投票方式，董事会
条 行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累
必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
方式、选票填写方法作出说明和解释；
作出说明和解释；
（三）股东会对董事候选人进行表决时，股东
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表
可以将其所持表决权平均投给每个董事候选
决时，股东可以将其所持表决权平均投给每
人，也可以集中投给一个或一部分候选人。
个董事、监事候选人，也可以集中投给一个
（四）累积投票制下，以得票的多少及本章程
或一部分候选人。
规定的董事任职条件决定董事。
（四）累积投票制下，以得票的多少及本章
程规定的董事、监事任职条件决定董事、监
事。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
第九十五 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
条 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
第九十六
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
条
不能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第九十八
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
票。
计票、监票。
第九十九 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
条 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
果，决议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
会议记录。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
通过网络或其他方式投票的公司股东或
的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。
第一百条 通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
表决情况均负有保密义务。
均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第一百〇
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
一条
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 份数的表决结果应计为"弃权"。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
第一百〇
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
三条
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
过的各项决议的详细内容。 议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
第一百〇
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
四条
中作特别提示。 示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
第一百〇 新任董事、监事就任时间从股东大会审议通
任时间从股东会审议通过之日起计算。补选的
五条 过之日起计算。补选的董事、监事自股东大
董事自股东会审议通过之日起就任。
会审议通过之日起就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
第一百〇
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内完
六条
个月内完成具体方案。 成具体方案。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 担任公司的董事：
能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
第一百〇 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
七条 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
条情形的，公司解除其职务。公司董事会应 他内容。
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期
年，任期届满可连选连任。独立董事每届任
届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其
期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
但是连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
第一百〇 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
八条 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 不正当利益。
公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（二）不得挪用公司资金； 个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
义或者其他个人名义开立账户存储； 入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
者以公司财产为他人提供担保； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 交易；
第一百〇 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
九条 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
业务； 商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
规定的其他忠实义务。 有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
公司负有下列勤勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
第一百一
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
十条
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
第一百一
董事会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
十一
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议， 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也
条
也不委托其他独立董事代为出席的，由董事 不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提
会提请股东大会予以撤换。 请股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
职应向董事会提交书面辞职报告。 应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 露有关情况。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
章程规定，履行董事职务。 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
第一百一
员会中独立董事所占的比例低于本章程最低 规定，履行董事职务。
十二
要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士 如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委
条
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 员会中独立董事所占的比例低于本章程最低
董事填补其缺额后生效。公司应当对独立董 要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事辞职或被解除职务的, 公司应当自事实发 事填补其缺额后生效。公司应当对独立董事辞
生之日起 60 日内完成补选。 职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 或被解除职务的, 公司应当自事实发生之日
达董事会时生效。 起 60 日内完成补选。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
第一百一
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
十三
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
条
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
第一百一
生效。
十四 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
条
可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
第一百一
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 份。
十六
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
条
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
和身份。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
原第一百
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
一十 删除
的有关规定执行。
三条
第一百一
十七 公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
条
第一百一 董事会由八名董事组成，其中独立董事不得 董事会由八名董事组成，设董事长一人，职工
十八 少于董事人数的三分之一，且至少包括一名 代表董事一人。独立董事不得少于董事人数的
条 会计专业人士。 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百一 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
十九 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
条 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 委托理财、关联交易等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
保事项、委托理财、关联交易等事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（九）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）制订公司的基本管理制度；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （十一）制订本章程的修改方案；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十二）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十一）制订公司的基本管理制度； 的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十三）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
审计的会计师事务所； 授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
理的工作； 审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
且审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
第一百二 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
十条 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
第一百二 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
十一 学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会
条 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
拟定，股东会批准。
会拟定，股东大会批准。
第一百二 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
十二 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
条 交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
公司的下列重大交易（提供担保、提供财务
公司的下列重大交易（提供担保、提供财务资
资助除外），应当经董事会审议：
助除外），应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
者作为计算依据；
计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
超过 1,000 万元；
过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
第一百二 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
十三 100 万元；
万元；
条 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
超过 100 万元。
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
绝对值计算。
对值计算。
交易达到本章程第四十四条规定的标准时，
交易达到本章程第四十八条规定的标准时，董
董事会审议通过后还应当提交股东大会审
事会审议通过后还应当提交股东会审议。
议。
本条所指“交易”适用本章程第四十八条相关
本条所指“交易”适用本章程第四十四条相关
规定。
规定。
公司的下列关联交易应当经董事会审议通 公司的下列关联交易应当经董事会审议通过：
过： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
万元的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 0.5％以上的关联交易。
第一百二
值 0.5％以上的关联交易。 交易达到本章程第四十九条规定的标准时，董
十四
交易达到本章程第四十五条规定的标准时， 事会审议通过后还应当提交股东会审议。
条
董事会审议通过后还应当提交股东大会审 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
议。 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 会书面报告。公司董事会审议关联交易事项
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
出席方可举行，董事会会议所作决议须经非 关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易 的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
提交股东大会审议。 易提交股东会审议。
公司的对外担保应当经董事会审议，符合本 公司的对外担保应当经董事会审议，符合本章
第一百二 章程第四十三条规定的，应当经董事会审议 程第四十七条规定的，应当经董事会审议通过
十五 通过后提交股东大会审议。 后提交股东会审议。
条 董事会审议的对外担保，应当经出席董事会 董事会审议的对外担保，应当经出席董事会的
的 2/3 以上董事审议并作出决议。 2/3 以上董事审议并作出决议。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
第一百二 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
十七 议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
条 （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二 董事会每半年至少召开一次定期会议，由董
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召
十九 事长召集，于会议召开 10 日前通知全体董事
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
条 和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事， 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
第一百三 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
十条 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
半数通过。 过。
第一百三
董事会审议担保事项及本章程第二十三条第 董事会审议担保事项及本章程第二十四条第
十三
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
条
形收购本公司股份事项时，应经出席董事会 形收购本公司股份事项时，应经出席董事会会
会议的三分之二以上董事审议同意。 议的 2/3 以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
第一百三 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
十八 新增 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
条 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
第一百三 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
十九 新增 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
条 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
第一百四
新增 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
十条
关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
第一百四
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
十一 新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
条
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
第一百四 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
十二 新增 项发表独立意见；
条 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百四 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
十三 新增 案；
条 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十二第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
第一百四
司其他事项。
十四 新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
条
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行
召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百四
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
十五 新增
规定的监事会的职权。
条
第一百四 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
十六 新增 管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立
条 董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
第一百四 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
十八 的过半数通过。
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
以上成员出席方可举行。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以根据经营管理需要设副总经理，副
公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总
第一百五 总经理根据总经理提名由董事会聘任或解
经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。
十一 聘。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书、研发
条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
总监、人力总监、董事长助理为公司高级管理
会秘书、研发总监、人力总监、董事长助理
人员。
为公司高级管理人员。
本章程第一百零四条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
第一百五 形、同时适用于高级管理人员。
度的规定，同时适用于高级管理人员。
十二 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
条 第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务
定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
十八 以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
条 由其与公司之间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
第一百六
料管理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
十条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
章及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百六 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
十一 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
条 造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
本章程第一百零四条关于不得担任董事的情
原第一百
形、同时适用于监事。
五十 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
条
监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
原第一百
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
五十 删除
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
一条
司的财产。
原第一百
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
五十 删除
选可以连任。
二条
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程
第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
原第一百 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
五十 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 删除
三条 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
原第一百
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
五十 删除
完整。
四条
原第一百
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
五十 删除
事项提出质询或者建议。
五条
原第一百
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
五十 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
六条
原第一百 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
五十 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 删除
七条 的，应当承担赔偿责任。
公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，其
中，由股东代表出任的有 2 人，由职工代表
出任的有 2 人，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
原第一百 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
五十 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 删除
八条 议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
原第一百
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
五十 删除
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
九条
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
原第一百
监事会会议应当由监事本人出席，本人因故
六十 删除
不能出席的，可以书面委托其他监事代为投
条
票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
原第一百 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
六十 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 删除
一条 效率和科学决策。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
原第一百 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
六十 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 删除
二条 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
监事会定期会议应在会议召开前 10 日内通
知全体监事，临时会议应在会议召开前 5 日
原第一百 内通知全体监事。监事会会议通知包括以下
六十 内容： 删除
三条 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
第一百六
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
十三
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 易所报送并披露中期报告。
条
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
十四 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
条 户存储。 存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
提取。
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
第一百六 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
十五 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
金。
条 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
第一百六 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
十六 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
资本公积金。
条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
项公积金 将不少于转增前公司注 册资本的
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司的股利分配应本 （一）股利分配原则：公司的股利分配应本着
着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续 重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发
发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营 展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、
状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定 盈利规模、项目投资资金需求，制定持续、稳
持续、稳定、科学的分配政策。 定、科学的分配政策。
（二）股利分配形式：公司可以采取现金股 （二）股利分配形式：公司可以采取现金股利、
利、股票股利或现金股利与股票股利相结合 股票股利或现金股利与股票股利相结合的方
的方式分配股利；在符合现金股利分配的条 式分配股利；在符合现金股利分配的条件下，
件下，公司应当优先采取现金股利分配的方 公司应当优先采取现金股利分配的方式进行
式进行股利分配。 股利分配。
（三）股利分配条件：如果公司会计年度盈 （三）股利分配条件：如果公司会计年度盈利，
利，在满足公司正常生产经营的资金需求情 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
事项发生，应进行年度现金股利分配；如果 生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司
由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致 业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为
董事会认为公司规模与股本规模、股票价格 公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施
余，提出并实施股票股利分配预案。 股票股利分配预案。
（四）利润分配间隔：公司原则上每年进行 （四）利润分配间隔：公司原则上每年进行一
一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利 次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资
第一百六
及资金需求等情况进行中期股利分配。 金需求等情况进行中期股利分配。
十七
（五）现金分红政策：公司具备现金分红条 （五）现金分红政策：公司具备现金分红条件
条
件的，公司应当采取现金方式分配股利，以 的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
现金方式分配的股利应当不少于公司当年实 方式分配的股利应当不少于公司当年实现的
现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综 可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司 润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照
的，按照前项规定处理。 前项规定处理。
（六） 公司股东存在违规占用公司资金情况 （六） 公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 利，以偿还其占用的资金。
（七）股利分配政策的制订：在股东大会审 （七）股利分配政策的制订：在股东会审议利
议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小 润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的
股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股 意见和诉求，并经出席股东会的股东所持表决
东所持表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
（八）股利分配政策的调整：公司可以根据 （八）股利分配政策的调整：公司可以根据生
生产经营情况、投资规划和长期发展等需要 产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整
调整股利分配政策。调整后的股利分配政策 股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违
不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 反中国证券监督管理委员会和证券交易所的
易所的有关规定。有关调整的股利分配政策 有关规定。有关调整的股利分配政策由公司董
由公司董事会负责制订，需经公司过半数独 事会负责制订，需经公司过半数独立董事及过
立董事及过半数监事审议通过后提交公司股 半数审计委员会成员审议通过后提交公司股
东大会审议，经出席股东大会的股东所持表 东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的
决权的 2/3 以上通过。股东大会将为股东提 2/3 以上通过。股东会将为股东提供网络投票
供网络投票方式参与表决。 方式参与表决。
（九）公司在上一个会计年度盈利，但公司 （九）公司合并资产负债表、母公司资产负债
董事会未做出现金股利分配预案的，应当在 表中本年末未分配利润均为正值且报告期内
定期报告中详细披露未分配股利的原因、未 盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红
用于股利分配的资金留存公司的用途，独立 总额低于最近三年年均净利润 30%的，应当
董事还应当对此发表独立意见。 在披露利润分配方案的同时披露以下内容：未
分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存
公司的用途、是否为中小股东参与现金分红决
策提供了便利、公司为增强投资者回报拟采取
的措施。
第一百六 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
十八 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利
条 成股利（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
第一百六 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
十九 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 审计结果运用和责任追究等。
条 督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
第一百七 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
十条 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
负责并报告工作。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
第一百七
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
十一 新增
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
条
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
第一百七
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
十二 新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
条
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
十三 新增 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
条 极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七
十四 新增 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
条
第一百七 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
十六 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
条 师事务所。 所。
第一百七
十八 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当
当提前二十天通知会计师事务所，公司股东 提前 20 天通知会计师事务所，公司股东会就
第一百七
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
十九
会计师事务所陈述意见。 务所陈述意见。
条
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
说明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百八
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 公司召开股东会的会议通知，以公告方式发
十二
发出。 出。
条
原第一百
公司召开监事会的会议通知， 以专人送达、
八十 删除
邮件、电子邮件、传真等方式发出。
二条
公司合并支 付的价款不超过本公司 净资产
第一百八 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
十七 新增 规定的除外。
条 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
第一百八 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企
十八 于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网上公
业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
条 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百九
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
十条
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和巨 债权人，并于 30 日内在《证券时报》、巨潮
潮资讯网上公告。 资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
表及财产清单。
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、
第一百九 巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统
时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接到
十二 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
条 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
限额。
程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
第一百九 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
十三 新增 第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会
条 作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《证
券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
第一百九 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
十四 新增 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
条 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
十五 新增 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
条 决定股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
第一百九 （二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
十七 （三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
条 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第
公司有本章程第一百九十三条第（一）项情 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
第一百九
形的，可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
十八
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
条
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第
公司因本章程第一百九十三条第（一）项、 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 散的，应当清算。
第一百九 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
十九 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 之日起 15 日内组成清算组进行清算。
条 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《证券时报》、巨潮资讯
人，并于 60 日内在《证券时报》和巨潮资讯
网或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
网上公告。债权人应当自接到通知书之日起
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
第二百〇 内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
一条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。
偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或
大会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
第二百〇 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
二条 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
偿前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
第二百〇
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
三条
应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
第二百〇 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
四条 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
机关，申请注销公司登记。
止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
务。
勉义务。
第二百〇 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
五条 非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
第二百〇
政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
七条
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
第二百〇
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
八条
登记事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
第二百〇 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
九条 主管机关的审批意见修改本章程。 管机关的审批意见修改本章程。
释义
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
响的股东。
第二百一 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
十一 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
条 实际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
第二百一
本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工 的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监
十三
商行政管理局最近一次核准备案后的中文版 督管理局最近一次核准备案后的中文版章程
条
章程为准。 为准。
第二百一 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本 本章程所称"以上"、"以内"，都含本数；“过”、
十四 数；“超过”、"不满"、"以外"、"低于"、"多于 “超过”、"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含
条 "不含本数。 本数。
第二百一
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
十六
议事规则和监事会议事规则。 事规则。
条
第二百一 本章程自股东大会审议通过起施行（修改亦
本章程自股东会审议通过起施行（修改亦同）。
十七条 同）。
除上述修改外，原《公司章程》其他条款无实质性修订，章程条款序号及正
文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修订情况进行相应调整，上述修订内容最
终以市场监督管理部门核准为准。
本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚须提请公司股东会审议，
董事会将提请股东会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更相
关手续。修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京思特奇信息技术股份有限公司董事会
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