证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-039
圣湘生物科技股份有限公司
关于受让湖南圣维斯睿生物科技有限公司部分股
权暨与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟以自有资金人
民币 500 万元的对价受让 SEPSET BIOSCIENCES, INC.（以下简称“SEPSET”）所
持有的湖南圣维斯睿生物科技有限公司（以下简称“圣维斯睿”）10%股权（对应注
册资本人民币 500 万元，已实缴）。
? 圣维斯睿的原股东中包括公司关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“产业基金”），本次交易构成与关联方共同投资，未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第二届董事会 2025 年第七次临时会议及第二届董事会
独立董事专门会议 2025 年第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：（1）本次交易相关协议尚未正式签署，且后续需通过市场监
督管理部门等有关机构登记备案手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。
（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况
等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法
达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露
义务。
一、本次交易事项概述
为进一步落实公司战略规划，完善公司在脓毒症诊断领域的产业链布局，保持综
合竞争力，公司于 2025 年 6 月 11 日召开第二届董事会 2025 年第七次临时会议，审
议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让湖南圣维斯睿生物科技有限公司部分
股权暨与关联方共同投资的议案》。同意公司以自有资金人民币 500 万元的对价受让
SEPSET 所持有的圣维斯睿 10%股权（对应注册资本人民币 500 万元，已实缴）。
本次股权转让前，圣维斯睿的注册资本和股权结构如下表所示：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（人民币元） （人民币元）
SEPSET 12,500,000 12,500,000 25%
产业基金 37,500,000 27,500,000 75%
合计 50,000,000 40,000,000 100%
本次股权转让后，圣维斯睿的注册资本和股权结构如下表所示：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（人民币元） （人民币元）
SEPSET 7,500,000 7,500,000 15%
产业基金 37,500,000 27,500,000 75%
圣湘生物 5,000,000 5,000,000 10%
合计 50,000,000 40,000,000 100%
圣维斯睿的原股东中包括公司关联方产业基金，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成与关联方共同投资，
具体参见“二、关联人及股权转让方基本情况”之“（一）关联关系说明”。
截至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内，除已经公司董事会审议批
准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关
联交易金额累计已达到公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超过 300 万元，
需提交公司董事会审议；过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易
事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未
达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司及第二届董事会 2025 年第七次临时会议及第二届董事会
独立董事专门会议 2025 年第五次会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已
回避表决。
二、关联人及股权转让方基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有产业基金 50%的财产份额，产业基金的执行事
务合伙人/普通合伙人/基金管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维
荣泉”）。圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，
公司持有圣维荣泉 30%的股权。同时，产业基金投资决策委员会由 3 名委员组成，其
中 2 名由圣维荣泉提名，1 名委员由公司提名。
公司董事赵汇先生为圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有其 18%的股
权，与戴立忠先生同为本次交易的关联董事。
综上所述，根据《上市规则》等相关规定，产业基金为公司的关联法人。除上述
关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
（二）关联人基本情况
企业名称 湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023-04-17
出资总额 40,000 万元
执行事务合伙人 长沙圣维荣泉创业投资有限公司
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
住所及主要办公地点
层 204-431 房
统一社会信用代码 91430104MACED9UK11
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
圣维荣泉出资比例 1%，圣湘生物出资比例 50%，湖南湘江新区国有
资本投资有限公司出资比例 25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业
主要股东
（有限合伙）出资比例 20%，毛铁出资比例 3.375%，长沙荣襄企业
管理合伙企业（有限合伙）出资比例 0.625%。
最近一个会计年度的
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 41,928.18 万元，净资产 41,928.18
主要财务数据（经审
万元；2024 年度实现营业收入 0 万元，净利润 1,501.97 万元。
计）
（三）股权转让方基本情况
企业名称：SEPSET BIOSCIENCES, INC.
企业类型：股份有限公司
注册地址：加拿大不列颠哥伦比亚省
成立日期：2015-04-23
主要股东：Asep Medical Holdings Inc.持股 51%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为圣维斯睿股权，属于《上市规则》中的对外投资事项。
（二）交易标的基本情况
企业名称 湖南圣维斯睿生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期 2023-12-05
注册资本 5,000 万元
法定代表人 纪博知
住所及主要办公地点 湖南省长沙市天心区雀园路 568 号创谷产业园 1 栋 1260 房
统一社会信用代码 91430100MAD6G7301M
一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器
械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；
工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；医学研究和试验发展；工
经营范围 程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务；技术进出口；货物进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营；第三类医疗器械租赁；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否失信被执行人 否
有优先受让权的其他
股东是否放弃优先受 是
让权
主要股东及持股比例：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）持股比
例 75%，SEPSET BIOSCIENCES, INC.持股比例 25%。
最近一年及一期的主要财务数据如下：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 3,663.78
万元，负债总额 349.71 万元，资产净额 3,314.07 万元；2024 年度营业收入 0 万元，
净利润-685.93 万元。截至 2025 年 3 月 31 日，资产总额 3,226.33 万元，负债总额 152.46
万元，资产净额 3,073.87 万元；2025 年第一季度营业收入 0 万元，净利润-240.20 万
元。（2025 年第一季度财务数据未经审计，2024 年度财务数据已经上海富睿玛泽会
计师事务所审计）
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
同致信德（北京）资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行了评估，按照
法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法
评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，湖南圣维斯睿生
物科技有限公司股东全部权益账面值为 3,314.07 万元，评估值为 5,083.00 万元，增值
本次交易本着公平、公正、互利的原则，根据评估报告的评估结果，结合标的公
司注册资本出资情况，在此基础上经各方充分沟通、协商一致，确定以注册资本等价
现金形式出资，本次标的公司 10%股权（对应注册资本人民币 500 万元，已实缴）的
转让对价为人民币 500 万元（含税）。
本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
圣湘生物（受让方）、SEPSET（转让方）、圣维斯睿、产业基金
（二）交易价格
本次股权转让前，圣维斯睿的注册资本和股权结构如下表所示：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（人民币元） （人民币元）
SEPSET 12,500,000 12,500,000 25%
产业基金 37,500,000 27,500,000 75%
合计 50,000,000 40,000,000 100%
在满足交割前提条件的情形下，以圣维斯睿整体估值人民币 50,000,000 元为基础，
转让方同意将其所持有的圣维斯睿注册资本中的人民币 5,000,000 元（对应圣维斯睿
本次股权转让后，圣维斯睿的注册资本和股权结构如下表所示：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（人民币元） （人民币元）
SEPSET 7,500,000 7,500,000 15%
产业基金 37,500,000 27,500,000 75%
圣湘生物 5,000,000 5,000,000 10%
合计 50,000,000 40,000,000 100%
（三）交割或过户时间安排
在完成本次股权转让相关的对外支付税务备案、完成将资金支付到中国境外的外
汇备案程序后，且在交割前提条件全部得到满足或经受让方以书面形式予以豁免后 20
个工作日内：
受让方应将本次股权转让对价人民币 5,000,000 元以银行转账的方式一次性支付
至转让方届时指定的银行账户。针对转让方根据中国法律应当缴付的税费，受让方有
权就本次股权转让对价人民币 5,000,000 元进行预扣税。同时，基于税务备案手续之
目的而涉及的股权评估费用由转让方承担。受让方将扣除税费后的本次股权转让对价
剩余款项支付至转让方届时指定的银行账户。
圣维斯睿将负责办理有关本次股权转让的工商变更登记手续，各方将予以积极配
合该手续的办理，包括签署相关文件和股东会决议。
（四）违约责任
本协议项下任何一方违反本协议约定的，应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失，
包括但不限于守约方为维护权益而产生的仲裁费、律师费、保全费、鉴定费等费用支
出。
（五）生效时间
自下列条件全部满足之日起，本协议生效：1、本协议经转让方的法定代表人或
授权代表签字；2、受让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并且通过了受
让方内部必要的审议程序；3、产业基金的执行事务合伙人委派代表或授权代表签字，
并加盖公章。
六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）对公司未来财务状况的影响
本次交易的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提
下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次交
易对公司未来财务状况的影响将基于圣维斯睿的未来公允价值变动情况而定，长期来
看，本次交易将对公司业务拓展及战略实施产生积极的影响。
（二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响
脓毒症是一种由感染引起全身炎症反应综合症，系创伤、烧伤、休克、感染、外
科手术后常见的并发症，如果没有及早发现并及时治疗，可能导致多器官衰竭，脓毒
症休克甚至是死亡。因此，临床亟需精准高效的诊断技术平台，以通过早期精准诊断
提升脓毒症患者的生存率。
圣维斯睿专注于脓毒症诊断产品的研发与产业化，用于急诊科和重症医学科等科
室的急性感染患者，预测患者患脓毒症的风险评估，从而辅助医生及时进行重症急救
干预的判断并做出合适的治疗策略。
本次投资完成后，结合圣湘生物、产业基金及圣维斯睿三方优势，可进一步加速
开展脓毒症诊断领域的快速诊断与预测合作。综合圣湘生物在行业内多年的专业知识、
产业经验和研发创新能力，产业基金专业投资机构的资本市场资源、管理经验和平台
优势，可有效提升投后管理运作水平，整合各方优势资源，进一步完善感染性疾病整
体解决方案，加速脓毒症产品注册及国内市场开拓进程，为助力精准诊断人人可及的
全民健康愿景作出贡献。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 6 月 11 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会
议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让湖南圣维斯睿生物科技有限公
司部分股权暨与关联方共同投资的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。
本次交易有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展
状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按照公平、公正、公开
原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，同意本次受让湖南圣维斯睿生物科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资
事项。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 6 月 11 日召开第二届董事会 2025 年第七次临时会议，审议通过
了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让湖南圣维斯睿生物科技有限公司部分股权暨
与关联方共同投资的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。本事项无
需提交公司股东大会审议。
八、相关风险提示
本次交易相关协议尚未正式签署，且后续需通过市场监督管理部门等有关机构登
记备案手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。
本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等
因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达
到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义
务。
特此公告。
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