北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
法律意见书
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受西安诺瓦星云科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“诺瓦星云”）委托，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进
行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有
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关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必
要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励
计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
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相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/诺瓦星云 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司
西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本激励计划/《激励计划》 指
计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 （中国证监会令第 227 号）
《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2025 年修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
（2025 年修订）
《公司章程》 指 诺瓦星云现行有效的公司章程及其修正案
激励计划草案/《激励计 《西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
划（草案）
》 励计划（草案）
》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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正文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 西安诺瓦星云科技股份有限公司
统一社会信用代码 91610131673262558K
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 袁胜春
注册地址 陕西省西安市高新区云水三路 1699 号诺瓦科技园 2 号楼
营业期限 2008-04-29 至无固定期限
登记状态 开业
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件零售；电子元
器件批发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服
经营范围 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二
类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经核查，公司于 2024 年 2 月 8 日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市，股票简称为“诺瓦星云”，股票代码为 301589。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励
计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）
项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分
“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
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（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》
，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
拟授予的限制性股票的来源、数量和分配安排如下：
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 170 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 9,244.80 万股的 1.84%。其中首次授予 161.8582 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,244.80 万股的 1.75%，占本激励计划授
予权益总额的 95.21%；预留 8.1418 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 9,244.80 万股的 0.09%，预留部分占本激励计划授予权益总额的 4.79%。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 20%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：
获授的限制 占授予权 占草案公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 益总量的 布时总股
（万股） 比例 本的比例
财务总监、
董事会秘书
Duisekeshev
Yerbolat
中基层管理人员及核心技术（业务）骨干
（192 人）
首次授予合计（194 人） 161.8582 95.21% 1.75%
预留部分 8.1418 4.79% 0.09%
合计 170.0000 100.00% 1.84%
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注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均由于四舍五入所致。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量均未超过公司
股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、授予数量和分配情况符合《管
理办法》第九条第一款第（三）、
（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规
定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售
期如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个
月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票各批次的归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予部分
至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交 40%
第一个归属期
易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予部分
至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交 40%
第二个归属期
易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予部分
至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交 20%
第三个归属期
易日止
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留部分授予的限制性
股票的归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2025 年第三季度报告
披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留部分
至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
第一个归属期
易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留部分
至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
第二个归属期
易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和
限售期的相关规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股 71.88 元。即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 71.88 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）143.75 元/股的 50%，为 71.88 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）140.22 元/股的 50%，为 70.12 元/股。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为 71.88 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符
合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（六）本激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标具体如下：
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以 2022-2024 年的营业收入均值为基数，
归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 26.94% 18.13%
第二个归属期 2026 41.05% 28.70%
第三个归属期 2027 58.68% 42.81%
指标 完成度 指标对应系数
以 2022-2024 年的营业收入 A≥Am X=100%
均值为基数，对应考核年度 An≤A
的营业收入增长率（A） A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，
下同；
若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分
限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层
面考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公
司业绩考核目标具体如下：
以 2022-2024 年的营业收入均值为基数，
归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 41.05% 28.70%
第二个归属期 2027 58.68% 42.81%
指标 完成度 指标对应系数
以 2022-2024 年的营业收入 A≥Am X=100%
均值为基数，对应考核年度 An≤A
的营业收入增长率（A） A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
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实施，激励对象的绩效考核结果分为五个考核等级，届时根据各考核年度激励对
象绩效完成情况，确定其当期个人层面归属比例。
个人年度绩
A B+ B B- C
效考核结果
个人层面
归属比例
若公司层面业绩考核达标（至少满足触发值），激励对象对应当期实际可归
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
归属期内，公司根据实际情况在规定的期间内择机为满足归属条件的激励对
象办理股票归属登记事宜。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生
变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确
认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归
属或终止本激励计划。
经核查，本所律师认为，本激励计划的授予与归属条件符合《管理办法》第
七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
除上述事项外，
《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限
制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本激励计划的实施程序
（一）已履行的法定程序
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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为
实施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
交公司第三届董事会第二次会议审议。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本激励计划
尚需履行以下程序：
不少于 10 天。
意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
的程序。
法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定，公司尚需按照《管理办
法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、中基层管理人员及核心技
术（业务）骨干（不包括独立董事）。激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定。
本激励计划授予的激励对象应满足司龄截至相应授予当年 1 月 1 日已满三
年的条件。
本激励计划授予的激励对象从已经给公司做出重要贡献且还在持续为公司
做出重要贡献、高度认同公司文化和价值观的人员中选拔、评估和确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 194 人。具体包括：
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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
的高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效
期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含 1 名外籍员工，该名纳入激励对象的外
籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，
股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，更加促进公司核心人才队
伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的如下情形：
或者采取市场禁入措施；
法律意见书
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第一款第（二）项的规定。
五、本激励计划的信息披露履行情况
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定
公告第三届董事会第二次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬
与考核委员会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定；公司尚需
根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司提供的资料，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保
以及其他任何形式的财务资助的情形。
本所律师认为，公司已承诺不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
“为了进一步健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、
法律意见书
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
员会认为：公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更
高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划不涉及关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司提供的其他相关资料，本激励计划的激励
对象不包括公司董事或其关联方，公司第三届董事会第二次会议审议本激励计划
相关议案不涉及关联董事回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的主体资格，本激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》 《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文
《上市规则》
件的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
本激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
赖继红 程彬
经办律师：
郭子威
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