证券简称：诺瓦星云 证券代码：301589
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西安诺瓦星云科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
一、释义
独立财务顾问报 指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股
指
告 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
诺瓦星云、本公
司、公司、上市 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司
公司
本激励计划 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登
指
二类限制性股票 记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、
激励对象 指
中基层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025
指
第 1 号》 年修订）》
《公司章程》 指 《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由诺瓦星云提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对诺瓦星云股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺瓦星云的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
诺瓦星云 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和诺瓦星云的实际情况，对公司的激
励对象实施本激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中基层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
公司的高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划
的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含 1 名外籍员工，纳入激励对象的外籍
员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，
股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，更加促进公司核心人才
队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
获授的限制 占授予权 占草案公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 益总量的 布时总股
（万股） 比例 本的比例
财务总监、
董事会秘书
Duisekeshev 哈萨克
Yerbolat 斯坦
中基层管理人员及核心技术（业务）骨干
（192 人）
首次授予合计（194 人） 161.8582 95.21% 1.75%
预留部分 8.1418 4.79% 0.09%
合计 170 100.00% 1.84%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股
股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 170 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 9,244.80 万股的 1.84%。其中首次授予 161.8582 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,244.80 万股的 1.75%，占本激励计
划授予权益总额的 95.21%；预留 8.1418 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 9,244.80 万股的 0.09%，预留部分占本激励计划授予权益总额的 4.79%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授
出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 40%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 20%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分在 2025 年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季报披露后授出，
则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个 50%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个 50%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票
归属事宜。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股 71.88 元。即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 71.88 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
首次授予限制性股票不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）143.75 元/股的 50%，为 71.88 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）140.22 元/股的 50%，为 70.12 元/股。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为 71.88 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
以 2022-2024 年的营业收入均值为基数，
归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 26.94% 18.13%
第二个归属期 2026 41.05% 28.70%
第三个归属期 2027 58.68% 42.81%
指标 完成度 指标对应系数
以 2022-2024 年的营业收入 A≥Am X=100%
均值为基数，对应考核年度 An≤A
的营业收入增长率（A） A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，下同；
若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部
分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司
层面考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度公司业绩考核目标如下表所示：
以 2022-2024 年的营业收入均值为基数，
归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 41.05% 28.70%
第二个归属期 2027 58.68% 42.81%
指标 完成度 指标对应系数
以 2022-2024 年的营业收入 A≥Am X=100%
均值为基数，对应考核年度 An≤A
的营业收入增长率（A） A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为五个考核等级，届时根据各考核年度激励
对象绩效完成情况，确定其当期个人层面归属比例。
个人年度绩
A B+ B B- C
效考核结果
个人层面
归属比例
若公司层面业绩考核达标（至少满足触发值），激励对象对应当期实际可
归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、
本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予的激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
公司的高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划
的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格
符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（四）对本激励计划权益额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度符合《上市
规则》和《管理办法》的相关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上市公司不存在为激励
对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的相关规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股 71.88 元。即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 71.88 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
首次授予限制性股票不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）143.75 元/股的 50%，为 71.88 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）140.22 元/股的 50%，为 70.12 元/股。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为 71.88 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格及确定方法符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人
才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 40%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 20%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分在 2025 年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季报披露后授出，
则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个 50%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个 50%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票
归属事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的
股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期
需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业
经营状况和市场占有能力、表现企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司所设
定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综
合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及
具体的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的。
（十一）其他
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述归属条件符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
而从《西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为
准。
划的实施尚需公司股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
次会议决议》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安诺
瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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