证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-044
西安诺瓦星云科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
次会议通知于 2025 年 6 月 9 日以邮件的形式送达全体董事，会议于 2025 年 6
月 12 日以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长袁胜春先生主持，应出席
的董事 7 人，实际出席的董事 7 人。董事袁胜春先生、何国经先生、陈卫国先
生以通讯方式参加会议并表决。公司高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定
了《西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市中伦（深圳）
律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问机构对该事项发表了独立财务顾
问意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需经出席股东会
的股东所持有的表决权的 2/3 以上表决通过。
的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《西安诺瓦星
云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市中伦（深圳）
律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问机构对该事项发表了独立财务顾
问意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需经出席股东会
的股东所持有的表决权的 2/3 以上表决通过。
划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司本激励计
划的有关事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整；
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》；
宜；
象的归属资格、归属条件进行审查确认；
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属
的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继
承事宜，终止公司本激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更
与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得
到相应的批准；
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事
项有效期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需经出席股东会
的股东所持有的表决权的 2/3 以上表决通过。
经审议，董事会同意公司于2025年6月30日（星期一）召开公司2025年第
二次临时股东会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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