和元生物技术（上海）股份有限公司 募集资金管理制度
和元生物技术（上海）股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《和元生物技术（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”系指公司通过向不特定对象发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用
或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情
况。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第五条 募集资金严格限定用于公司在招股说明书或者募集说明书所列
募投项目或股东会批准的用途。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
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业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件
的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金储存
第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、各项议事规则及本制度等公司制度
的相关规定。
第十条 公司应当严格按照发行申请文件中的募集资金投资计划使用募
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集资金，不得擅自改变用途。
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况。
第十二条 募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、
预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于公司
主营业务，投向科技创新领域，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
本条第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册
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管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在
以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内披露相关信息。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内及时
披露相关信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
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第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券等的交易。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内及时披露相
关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于
同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相
关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目
的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意
见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于依照前款规
定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
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第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。公司改变募集资金用途的，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表
明确意见，并提交股东会审议。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金用途使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年
度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和
使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
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出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十条 公司财务部门应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资
金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用
日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项，并对投资项目进行独立
核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
第三十一条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部门
负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。
第三十二条 公司应积极配合保荐机构每年对公司募集资金存放及使用
情况的现场核查。
第六章 附则
第三十三条 本制度所称“内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定执行。
第三十五条 本制度与《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行
政法规或者《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规或者《公司章程》执行，
并应及时对本制度进行修订。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起正式生效并施行。原《和元
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生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》自本制度生效之日起废止。
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