和元生物技术（上海）股份有限公司 对外担保管理制度
和元生物技术（上海）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关法律、法规及规范性文件的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人（包括对公司下属
子公司的担保）提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行
开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第三条 公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东会或董事会批准，任何
人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应该遵循下列原则：
（一）符合《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
（二）对外担保由公司统一管理。未经公司股东会或董事会批准，公司分支机构
不得对外提供担保；请外单位为其提供担保应及时报母公司董事会办公室及财务部
门备案；
（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的
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债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担
赔偿责任。
第三章 担保的程序
第六条 对外担保由财务部门组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规
范性文件及本办法进行审查，审查通过后由财务部门以议案的形式提交董事会审议。
第七条 被担保人应当至少提前三十个工作日向财务负责人及其下属财务部
门提交担保申请书及附件。
第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营动状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股
东会进行决策的依据。
第九条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合
规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会
计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当
及时向董事会报告，并向上海证券交易所报告及公告。
第十条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司
与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常
情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十一条 公司控股子公司对外提供担保，应比照本制度并控股子公司的公司章
程的规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批。
公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东（大）会上代表公司
的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
第十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则或《公司章
程》规定须经股东会审议通过的其他对外担保事项。
前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）
项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
议。
除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。
第十三条 董事会有权批准除《公司章程》规定的必须由股东会决策之外的其他
对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
须经董事会全体成员三分之二以上同意。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
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第十五条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司
董事长在批准额度内签署担保文件。
第十六条 董事会应当比照《公司章程》有关董事会投资权限的规定，行使对外
担保权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
第四章 管理控制
第十七条 对外担保事项由财务部负责事前审查，并出具明确审查意见。
第十八条 对外担保事项经批准后，由财务部负责督促被担保人办理反担保标的
物的登记手续。
第十九条 对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部
文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或
股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告。
第二十条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人持续
关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其
财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定
代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担保实施情况列表报告董事长
和总经理。
第二十一条 财务部每年就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。
第二十二条 如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告。董事长获知上述信
息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
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作新的对外担保。
第二十五条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应
当及时披露。
第五章 附 则
第二十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”不含
本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第二十八条 本制度与《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政
法规或者《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规或者《公司章程》执行，并应
及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东会审议通过之日起正式生效并施行。原《和元生物技术
（上海）股份有限公司对外担保管理制度》自本制度生效之日起废止。
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