证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-042
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月
并修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。为
符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起实
施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制
度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
（以下简称“《章
程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第三届监
事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《和
元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况
公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》
《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》
《章程指
引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设
置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，
《和
元生物技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制
度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》《和元生物技术（上
海）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》中相关条款作相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照
《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，
继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监
督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订公司章程的情况
根据《公司法》《章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为
进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相
关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”
“监事
会会议决议”
“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、
审计委员会召集人，
“或”替换为“或者”，
“公司章程”替换为“本章程”，在不
涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款
序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化
等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一条 为了维护和元生物技术（上海）股份 第一条 为了维护和元生物技术（上海）股
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
简称“《公司法》”）和其他相关法律、行政法 法》（以下简称“《公司法》”）和其他相关
规和规范性文件有关规定，制订本章程。 法律、行政法规和规范性文件有关规定，制
订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
原章程条款 修订后章程条款
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
法律约束力的文件。 人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 理人员。
第十五条 公司的股份采取记名股票的形 第十六条 公司的股份采取记名股票的
式。公司发行的所有股份均为普通股，公司股 形式。公司发行的所有股份均为普通股，公
份总数为 64,903.6700 万股。股票是公司签发 司已发行的股份数为 64,903.6700 万股。
的证明股东所持股份的凭证，公司发行股票记
载于公司股东名册并由公司董事会秘书办公
室集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
值，每股面值人民币壹元整。 标明面值，每股面值人民币壹元整。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
原章程条款 修订后章程条款
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将收购的股份用于员工持股计划或者
（三）将收购的股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 股票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 ……
…… 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项规 规定情形回购股份的，应当在自回购之日起
定情形回购股份的，应当在自回购之日起 10 10 日内注销；公司依照本章程第二十四条第
日内注销；公司依照本章程第二十四条第一款 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情 规定情形回购股份的，公司合计持有的本公
形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数 司股份数不得超过本公司已发行股份总数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
当在 3 年内转让或者注销。 ……
……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1
前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交 年内不得转让。
易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法
公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致
遗赠、依法分割财产导致股份变动除外）；所 股份变动除外）；所持本公司股份自公司股
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
年内不得转让。上述人员在其离职后 6 个月员在其离职后 6 个月内，不得转让其所持有
内，不得转让其所持有的本公司的股份。 的本公司的股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
司股份的证据。董事会秘书负责妥善保管公司 东持有公司股份的证据。董事会秘书负责妥
股东名册。股东有权要求查阅股东名册。公司 善保管公司股东名册。股东有权要求查阅股
置备的股东名册记载下列事项： 东名册。公司置备的股东名册记载下列事
（一） 股东的姓名或者名称及住所； 项：
（二） 各股东所持股份数、持股比例； （一） 股东的姓名或者名称及住所；
（三） 各股东所持股票的编号； （二） 各股东所持股份数、持股比例；
（四） 各股东取得股份的日期。 （三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得股份的日期。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
由董事会确定股权登记日，股权登记日结束时 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
原章程条款 修订后章程条款
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依据法律及本章程规定请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
并行使相应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所 持异议的股东，要求公司收购其股份；
赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 其持有公司股份的种类以及持股数量的书
供。 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容 第三十六条 股东会、董事会的决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
应公司的请求，要求股东提供相应担保。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登 除外。
记的，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
记。 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
原章程条款 修订后章程条款
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的名义直接向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事/监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
原章程条款 修订后章程条款
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 股东有限责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 担的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
东负有诚信义务。
公司股东应严格依法行使出资人的权利，公司
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其股东地位损害公司
和其他股东的利益。公司股东违反相关法律、
法规及章程规定，给公司和/或其他股东造成
损失的，应承担赔偿责任。
公司股东及其关联方与公司之间发生关联交
易时，应当严格按照关联交易决策制度履行董
事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联
股东应当回避表决。
公司股东及其关联方不得占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东
或其关联方、或者实际控制人或其关联方提供
资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显
不公平的条件向股东或其关联方、或者实际控
制人或其关联方提供资金、商品、服务或者其 删除
他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或
其关联方、或者实际控制人或其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或其关联方、或者实际控
制人或其关联方提供担保，或者无正当理由为
股东或其关联方、或者实际控制人或其关联方
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或其关
联方、或者实际控制人或其关联方的债权或承
担股东或其关联方、或者实际控制人或其关联
方的债务。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应
严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程
序；控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东
不得对股东大会有关人事选举决议和董事会
有关人事聘任决议履行任何批准手续或进行
任何形式的干预；不得越过股东大会、董事会
任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责
任和风险。控股股东应尊重公司财务的独立
原章程条款 修订后章程条款
性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股
东为机构的，公司的高级管理人员在控股股东
不得担任除董事以外的其他职务，控股股东的
高级管理人员兼任公司董事的（如涉及），应
保证有足够的时间和精力承担公司的工作；控
股股东及其职能部门与公司及其职能部门之
间不应有上下级关系；控股股东及其下属机构
不得向公司及其下属机构下达任何有关公司
经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影
响公司经营管理的独立性。
公司控股股东及其控制的企业不应从事与公
司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避
免同业竞争。控股股东及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，应当严格避免占用公
司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持公司股份实
行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵
占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
新增 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
原章程条款 修订后章程条款
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 亏损方案；
算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、变更公司形式、
议； 解散和清算等事项作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
散和清算等事项作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 保事项；
决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十二）审议股权激励计划、员工持股计划
项； 或者变更方案；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决
（十五）审议股权激励计划、员工持股计划或 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
变更方案； 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 票，该授权在下一年度股东会召开之日失
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 效；
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日 或者本章程规定的应当由股东会决定的其
失效； 他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
原章程条款 修订后章程条款
本章程规定的应当由股东大会决定的其他事 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
项。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
董事会或其他机构和个人代为行使。 规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，在董 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
事会审议通过后提交股东大会审议： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （四）公司及其控股子公司对外提供的担保
审计总资产 30%以后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提 30％的担保；
供的担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方
（七）根据国家法律、行政法规、部门规章、 提供的担保；
交易所规则、本章程规定的必须经股东大会审 （七）根据国家法律、行政法规、部门规章、
议的其他担保情形。 交易所规则、本章程规定的必须经股东会审
议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意；股东会审
议前款第（五）项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者
审议程序进行对外担保，给公司或者其他股
东利益造成损失的，负有相关责任的股东、
董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 会：
低人数或者章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
数 10%以上的股东书面请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
的其他情形。 程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出请求日计 前款第（三）项持股股数按股东提出请求日
原章程条款 修订后章程条款
算。 计算。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十七条 经全体独立董事过半数同意的， 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 时召集股东会。经全体独立董事过半数同
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 员会的同意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
事会可以自行召集和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
原章程条款 修订后章程条款
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的股东可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
备案。 向证券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明 股东决定自行召集股东会的，在股东会决议
材料。 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
会，会议所必须的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必须的费用由公司承
担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第
五十八条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会议的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 出席股东会，并可以委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日， 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 东；
于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变 （四）有权出席股东会股东的股权登记日，
更； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 得变更；
序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
原章程条款 修订后章程条款
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 程序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
补充通知时将同时载明独立董事的意见及理 露所有提案的全部具体内容。
由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 不得早于现场股东会召开前一日下午三点
得早于现场股东大会召开前一日下午三点整， 整，并不得迟于现场股东会召开当日上午九
并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点 点三十分，其结束时间不得早于现场股东会
三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结 结束当日下午三点整。
束当日下午三点整。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 况；
制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（三）披露持有本公司股份数量； 制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的 （三）持有公司股份数量；
处罚和证券交易所的惩戒。 （四）是否受过中国证监会或者其他有关部
除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 门的处罚和证券交易所的惩戒。
监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，
出示证明其身份的有效证件或证明、股票账户 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
效身份证明、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证明、股东授权委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的法定代表人依法出具的书面委托书。 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者 位的法定代表人依法出具的书面委托书。
负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有 者负责人委托的代理人出席会议。该组织负
负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议 责人出席会议的，出示本人身份证、能证明
的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人 其具有负责人资格的有效证明；代理人出席
依法出具的书面委托书。 会议的，代理人应出示本人身份证、该组织
负责人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 票的指示；
股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法 （四）委托书签发日期和有效期限；
原章程条款 修订后章程条款
人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人
为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
地方。 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
公司的股东大会。 指定的其他地方。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者内部
决策机构决议授权的人员作为代表出席公司
的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
持。 员会召集人成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容。股东大会议事规则应作 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
为本章程的附件，由董事会拟定、股东大会批 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
准。 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定、股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
登记册及代理出席的委托书、表决情况的有效 应当与现场出席股东的会议登记册及代理
原章程条款 修订后章程条款
资料一并由董事会相关人员负责保存，保存期 出席的委托书、表决情况的有效资料一并由
限为 10 年。 董事会相关人员负责保存，保存期限为 10
年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
以上通过。 会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案，但本章程另有规定的除外； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股份享有一票表决权。 表决权。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 总数；股东会决议应当充分披露非关联股东
情况。 的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。 应主动向股东会声明关联关系并回避表决。
股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他
原章程条款 修订后章程条款
东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据 股东可以要求其说明情况并回避。召集人应
有关规定审查该股东是否属关联股东及该股 依据有关规定审查该股东是否属关联股东
东是否应当回避。 及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联
易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生
因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法
向股东大会作出解释和说明。 等事宜向股东会作出解释和说明。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按
事项的定性及由此带来的在会议上披露利益 照正常程序进行表决，并在股东会决议中作
并回避、放弃表决权有异议的，可向监事会申 出详细说明。
请无需回避，由监事会召开临时监事会会议对 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
该申请作出决定，该决定为终局决定。 应当回避表决。关联股东包括下列股东或者
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照 具有下列情形之一的股东：
正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出 ……
详细说明。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东：
……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
除实施累积投票制外，每位董事、监事候选人 除实施累积投票制外，每位董事候选人应当
应当以单项提案提出，召集人应当告知股东候 以单项提案提出，召集人应当告知股东候选
选董事、监事的简历和基本情况。 董事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以
（一）董事会可以提名推荐公司董事候选人， 董事会决议形式形成书面提案，提交股东会
并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东 选举；
大会选举； 连续 90 天以上单独或者合计持有公司 1%
连续 90 天以上单独或者合并持有公司 10%以 以上股份的股东有权向董事会提出董事候
上股份的股东有权向董事会提出董事候选人 选人的提名，本届董事会经征求被提名人意
的提名，本届董事会经征求被提名人意见并对 见并对其任职资格进行审查后，形成书面提
其任职资格进行审查后，形成书面提案提交股 案提交股东会选举。
东大会选举。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过
（二）监事会可以提名推荐公司监事候选人， 职工代表大会或者职工大会民主选举产生。
并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东
大会选举；
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，
本届监事会征求被提名人意见并对其任职资
格进行审査后，形成书面提案提交股东大会选
举；
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会或职工大会民主选举产生。
第八十三条 股东大会就选举或者更换两名 第八十七条 股东会就选举或者更换两名
（含两名）以上董事、监事进行表决时，根据 （含两名）以上董事进行表决时，根据本章
原章程条款 修订后章程条款
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行 程的规定或者股东会的决议，应当实行累积
累积投票制。 投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事、监事时， 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举董事、监事，应当对每一个董事、 股东会选举董事，应当对每一个董事逐个进
监事逐个进行表决。股东拥有的表决权可以集 行表决。股东拥有的表决权可以集中投给一
中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投 个董事候选人，也可以分散投给几个董事候
给几个董事或监事候选人，但每一股东累计投 选人，但每一股东累计投出的票数不得超过
出的票数不得超过其拥有的总票数。 其拥有的总票数。
董事会应当向股东告知董事、监事候选人的简 董事会应当向股东告知董事候选人的简历
历和基本情况。当选董事、监事须获得出席股 和基本情况。当选董事须获得出席股东会股
东大会股东所持有效表决权 1/2 以上股份数的 东所持有效表决权过半数的赞成票。对于获
赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持 得超过出席股东会股东所持有效表决权过
有效表决权 1/2 以上赞成票数的董事或监事候 半数赞成票数的董事候选人，根据预定选举
选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照 的董事名额，按照得票由多到少的顺序具体
得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监 确定当选董事。
事。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则：
则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分 能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
则该票作废。 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事 股东有权取得的选票数等于其所持有的股
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 票数只能投向公司的非独立董事候选人。
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
司的非独立董事候选人。 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 理人）所持股份总数的半数。如当选董事不
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人 者，由公司下次股东会补选。如两位以上董
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选 同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或
者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审议事 当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审议
原章程条款 修订后章程条款
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 自己的投票结果。
票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十七条 有下列情形之一的，不能担任公 第一百〇一条 有下列情形之一的，不
司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、经 之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）被上海证券交易场所公开认定为不适合 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 施，期限未满的；
限尚未届满的； （七）被上海证券交易所公开认定为不适合
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 其他内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
管理人员。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百〇二条 董事由股东 会选举或者
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
原章程条款 修订后章程条款
改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应继
实履行董事职责，维护公司利益。 续按照有关法律、行政法规、部门规章和本
公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以 章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司
由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经 利益。
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 除出现《公司法》中规定的不得 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
东大会不得无故解除其职务。董事应当遵守法 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的 董事对公司负有下列忠实义务：
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 他个人名义开立账户存储；
入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（二）不得挪用公司资金； 收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
或者其他个人名义开立账户存储； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 者进行交易；
公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 能利用该商业机会的除外；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得擅自披露公司秘密； 本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 己有；
定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
章程，董事对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 理者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
原章程条款 修订后章程条款
（二）公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
见，并保证公司所披露的信息真实、准确、完 范围；
整； （二）公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 见，并保证公司所披露的信息真实、准确、
定的其他勤勉义务。 完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 本章程规定，履行董事职务。
务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董
事以及公司董事会的职权应当受到合理的限
制。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效直至 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 在辞职报告尚未生效直至生效后的 2 年内或
者任期结束后的 2 年内仍然有效；其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 第一百一十条 董事执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
原章程条款 修订后章程条款
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负 第一百一十二条 独立董事应当按照有关
有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规 的有关规定及本章程的要求，认真履行职
定及本章程的要求，认真履行职责，在董事会 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 护中小股东合法权益。独立董事应当独立履
益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 者其他与公司存在利害关系的单位或个人
关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最 的影响。独立董事原则上最多在三家境内上
多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保 市公司担任独立董事，并确保有足够的时间
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 和精力有效地履行独立董事的职责。
职责。
第一百〇八条 独立董事应当具备与其行使职 第一百一十三条 独立董事应当具备与其
权相适应的任职条件。 行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列基本条件： 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
律、行政法规、规章及规则； 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
的法律、会计或者经济等工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
等不良记录； 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
券交易所业务规则和本章程规定的其他任职 证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任 第一百一十四条 独立董事应当具有独立
独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
直系亲属或主要社会关系； 其直系亲属或主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份 （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属； 直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股 （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份
份的股东单位或者在公司前五名股东单位任 的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
企业任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
员及主要负责人； 高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或 （六）与公司及公司控股股东、实际控制人
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
实际控制人任职的人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
原章程条款 修订后章程条款
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
之一的人员； 形之一的人员；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
限未届满的； 有独立性的其他人员。
（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任 前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
未届满； 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证 的配偶、子女配偶的父母等。
券交易所业务规则和本章程规定的不具有独 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
立性的其他人员。 中的公司控股股东、实际控制人的附属企
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女； 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 控制且按照相关规定未与公司构成关联关
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 系的企业。
配偶、子女配偶的父母等。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 对在任独立董事独立性情况进行评估并出
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且 具专项意见，与年度报告同时披露。
按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百一十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十七条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增
第一百一十八条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百一十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
原章程条款 修订后章程条款
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十九条 公司设董事会，董事会由
负责。董事会由不超过 9 名董事组成，设董事 不超过 9 名董事组成，其中职工代表董事 1
长 1 名。董事由股东大会选举产生，任期 3 年。 名。设董事长 1 名。董事由股东会选举产生，
任期 3 年。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （一）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （二）制订公司增加或者减少注册资本、发
案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （三）拟订公司重大收购、收购本公司股票
债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、变更公司形式、解散的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 案；
者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （四）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、 委托理财、重大合同、关联交易、对外担保、
委托理财、重大合同、关联交易、对外担保等 对外捐赠等事项；
事项； （五）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （七）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （八）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （九）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）制定公司股权激励计划方案；
（十四）制定公司股权激励计划方案； （十一）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 审计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十二）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 总经理的工作；
经理的工作； （十三）设置合理、有效、公平、适当的公
（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司 司治理机制、治理结构，并对此进行评估、
治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论， 讨论，以维护全体股东的权利；
以维护全体股东的权利； （十四）法律、行政法规、部门规章或者本
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东 章程规定，以及股东会授予的其他职权。
大会授予的其他职权。
第一百一十八条 副董事长协助董事长工作， 第一百二十六条 副董事长协助董事长工
原章程条款 修订后章程条款
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，公司董事长不能履行职务或者不履行职
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次 第一百二十七条 董事会每年至少召开两
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
由专人、电话、传真、邮件或本章程规定的其 以前书面通知全体董事。
他方式通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事、监事会可以提议召开董事 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 第一百三十三条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百三十二条 经股东大会的批准，董事会 第一百四十条 经股东会的批准，董事会
设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 设置审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
ESG 委员会及提名委员会。 与 ESG 委员会及提名委员会。其中，审计
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员 委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员
事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
是会计专业人士。审计委员会、薪酬与考核委 董事应占多数并担任召集人，审计委员会召
员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。 集人是会计专业人士。审计委员会、薪酬与
战略与 ESG 委员会主任委员由董事长担任。 考核委员会及提名委员会主任委员由独立
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 董事担任。战略与 ESG 委员会主任委员由
理人员的董事。 董事长担任。审计委员会成员应当为不在公
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 司担任高级管理人员的董事。董事会成员中
门委员会的运作。 的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司 第一百四十二条 审计委员会负责审核公
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
体成员过半数同意后，提交董事会审议： 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 议：
信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 务信息、内部控制评价报告；
师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
原章程条款 修订后章程条款
公司章程规定的其他事项。 正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 本章程规定的其他事项。
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
二以上成员出席方可举行。 及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 会提出建议：
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
司安排持股计划； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 成就；
司章程规定的其他事项。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 公司安排持股计划；
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 本章程规定的其他事项。
并进行披露。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十一条 本章规定不得担任公司董 第一百四十九条 本章规定不得担任公司
事的情形同时适用于总经理及其他高级管理 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
施董事会决议，并向董事会报告工作；依据公 实施董事会决议，并向董事会报告工作；依
司发展战略和规划，制订实施方案； 据公司发展战略和规划，制订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章并组织实施； （五）制定公司的具体规章并组织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员； 理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
原章程条款 修订后章程条款
任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作 第一百五十四条 总经理应制订总经理工
细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则 作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
包括下列内容： 细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
人员； 的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人
各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
新增
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和交易所报送 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和交易所报送并披露中期
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 报告。
法规、中国证监会及交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账册外， 第一百六十一条 公司除法定的会计账册
不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人 外，不另立会计账册。公司的资金，不以任
名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
原章程条款 修订后章程条款
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 加公司资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十二条 公司的利润分配政策为： 第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（四）公司董事会在考虑对全体股东持续、稳 （四）公司董事会在考虑对全体股东持续、
定、科学回报的基础上，制定利润分配方案； 稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方
监事会应当对利润分配方案进行审核。 案；审计委员会应当对利润分配方案进行审
…… 核。
……
第一百七十四条 公司利润分配方案的审议 第一百六十七条 公司利润分配方案的审
程序、实施及利润分配政策调整 议程序、实施及利润分配政策调整
（一）公司利润分配方案的审议程序 （一）公司利润分配方案的审议程序
制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认 在制定现金分红具体方案时，公司董事会应
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
宜。 求等事宜。
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
董事的意见及未采纳的具体理由。 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 和股东回报规划以及是否履行相应决策程
披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在 序和信息披露等情况进行监督。审计委员会
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 发现董事会存在未严格执行现金分红政策
严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见， 或者未能真实、准确、完整进行相应信息披
并督促其及时改正。 露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听 东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 真和邮件沟通或者邀请中小股东参会等方
东关心的问题。 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会 5、董事会审议制定或者修改利润分配相关
审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全 政策时，须经全体董事过半数表决通过方可
体董事过半数表决通过方可提交股东大会审 提交股东会审议。股东会在审议和表决利润
议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大 分配方案时，应向股东提供网络投票方式。
会在审议和表决利润分配方案时，应向股东提 6、公司召开年度股东会审议年度利润分配
供网络投票方式。 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
原章程条款 修订后章程条款
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 审议的下一年中期分红上限不应超过相应
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 股东会决议在符合利润分配的条件下制定
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大 具体的中期分红方案。
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 7、公司应在年度报告中披露现金分红政策
中期分红方案。 的制定和执行情况。
制定和执行情况。 的情况下，未进行现金分红的或者现金分红
情况下，未进行现金分红的或现金分红比例低 报告中披露未进行现金分红的原因、留存未
于前述条款所规定比例，应当在定期报告中披 分配利润的确切用途以及预计收益情况、董
露未进行现金分红的原因、留存未分配利润的 事会会议的审议和表决情况。
确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审 （二）公司利润分配政策的调整程序
议和表决情况。 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期
（二）公司利润分配政策的调整程序 发展的需要或者因外部经营环境、自身经营
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发 状况发生较大变化，需要调整利润分配政策
展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发 的，相关议案需经董事会审议后提交股东会
生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关 批准。
议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出
批准。 专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专 议调整利润分配政策时，须经全体董事过半
题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发 数表决同意，且经全体独立董事表决同意。
表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策 股东会在审议和表决利润分配政策调整方
时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体 案时，应向股东提供网络投票方式。
独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
策调整时，须经全体监事过半数以上表决同 红政策或者最低现金分红比例确定当年利
意。股东大会在审议和表决利润分配政策调整 润分配方案的，应当在年度报告中披露具体
方案时，应向股东提供网络投票方式。 原因以及独立董事的明确意见，且公司当年
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 利润分配方案应当经出席股东会的股东所
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 持表决权的 2/3 以上通过。
方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 删除
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
原章程条款 修订后章程条款
第一百七十条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以电话、邮件/快递、专人、电子邮件、
传真、公告或其他书面形式的送出方式进行。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
新增 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司注册地公司 通知债权人，并于 30 日内在公司注册地公
登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人自接 司登记机关指定的报刊媒体上或者国家企
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
司承继。 新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应分 第一百九十条 公司分立，其财产作相应
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清
公司应当自股东大会作出分立决议之日起 10 单。公司自股东会作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司注册地 日内通知债权人，并于 30 日内在公司注册
公司登记机关指定的报刊媒体上公告。 地公司登记机关指定的报刊媒体上或者国
原章程条款 修订后章程条款
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十二条 公司减少注册资本，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司注册地 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人 注册地公司登记机关指定的报刊媒体上或
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内
在公司注册地公司登记机关指定的报刊媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
新增
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散； （三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
原章程条款 修订后章程条款
系统予以公示。
第一百九十八条 公司有第一百九十七条第 第一百九十八条 公司有第一百九十七条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因有第一百九十七条 第一百九十九条 公司因本章程第一百九
第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散 十七条第（一） 、
（二）、（四）、
（五）项情形
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 立清算组，开始清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职 第二百条 清算组在清算期间行使下列
权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 务；
款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务； 税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 第二百〇一条 清算组应当自成立之日
地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权 注册地公司登记机关指定的报刊媒体上或
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
报其债权。 知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
原章程条款 修订后章程条款
的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
给股东。 配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清 请破产清算。
算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条 清算结束后，清算组应当制作 第二百〇四条 清算结束后，清算组应当
清算报告，以及清算期间收支报表和财务账 制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 务账册，报股东会或者人民法院确认，并报
司登记机关，申请注销公司，公告公司终止。 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组人员应当忠于职守，依 第二百〇五条 清算组成员履行清 算职
法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 责，负有忠实义务和勤勉义务。
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司
修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
…… ……
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以
内”、
“以下” ，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会 第二百一十九条 本章程附件包括股东 会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。
则。
除前述修订情况外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。同时提请股
东大会授权公司管理层指定人员办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以市
场监督管理部门最终核准内容为准。
三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章
程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》
《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订公
司部分内部治理制度详见下表：
是否提请
序 制订情
相关内部治理制度 股东大会
号 况
审议
《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施细
则》
《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会提名委员会实施细
则》
《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
实施细则》
《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会
实施细则》
《和元生物技术（上海）股份有限公司防范控股股东及关联方占
用公司资金管理制度》
是否提请
序 制订情
相关内部治理制度 股东大会
号 况
审议
《和元生物技术（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务
管理制度》
《和元生物技术（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度》
《和元生物技术（上海）股份有限公司董事和高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度》
上述制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其
余制度在董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
制定、修订后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
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