彩讯科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《彩讯科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立专门委
员会董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），特制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经提名委员推选，并报请董事会批
准产生。
第六条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二) 研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、经理和其他高级管理人员的人选；
(四) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
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(五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十一条 提名委员会根据公司实际情况召开不定期会议，经主任委员或 1/2
以上的委员提议时方可召开。
第十二条 提名委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能履行职务
或不履行职务的，由其他 1 名独立董事委员负责召集并主持。
第十三条 召开提名委员会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体委员。遇
有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体委员，并于提名委员会
召开时以书面方式确认。
第十四条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委员享
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为现场举手或投票表决；必要时，在保
障委员充分发表意见的前提下，提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、经理及其他高级管理
人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
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所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不少于 10 年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事
会。
第二十二条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在
未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信
息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第二十六条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修订。
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