陕西斯瑞新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为保障陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息,以及相关法律、法规规定、证
券监管部门、证券交易所要求披露的信息，主要包括：
（一） 公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告；
（二） 公司的临时报告，包括股东会公告、董事会公告；
（三） 公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书；
（四） 公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
派出机构、公司股票挂牌交易所在证券交易所（下称“交易所”）等有关政府部
门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门
的批示等文件；
（五） 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；
（六） 公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。
本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按照《科创板上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定的时间内、在上海证券交易所的
网站和符合中国证监会规定规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的
信息,并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
第四条 本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 基本原则
第五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大
影响或者对投资决策有较大影响的事项，并将公告和相关备查文件在第一时间报
送管理部门或督导券商。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分
信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄
露。
第十二条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露
的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本规则披露。
第十三条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事项:
(一) 董事会或已就该重大事项形成决议;
(二) 有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;
(三) 公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项;
(四) 其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
第三章 信息披露一般要求
第十四条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十五条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公
司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十七条 除依法应当披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行
为。
第十八条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十九条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则。
公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。
第二十条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。第二十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露
的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序
以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人适用披露要求，可能导致其难以反
映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可
以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师
事务所出具法律意见。
第二十二条 公司应当通过公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披
露义务人应当通过上市公司或者管理部门指定的信息披露平台办理公告登记。
上市公司和相关信息披露义务人应当在管理部门网站和中国证监会指定媒
体上披露信息披露文件。
第四章 信息披露事务管理制度及责任划分
第二十三条 公司建立信息披露事务管理制度，建立与管理部门的有效沟通
渠道，保证联系畅通。
第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）公司董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）公司董事会秘书是公司信息披露直接责任人，负责信息披露工作的具
体协调和实施；
（三）公司职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司的负责人是本
单位信息报告责任人，公司派驻重要参股公司的董事为参股公司信息报告责任人。
公司职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司应当指定一名信息披露联
络人（重要参股公司联络人为公司派驻的董事）负责本单位相关信息收集、整理、
报送工作。
第二十五条 公司信息披露责任人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制
度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司信息披露联络人应及时、准确、完整地将信息披露所需的材料和信息提
供给董事会办公室。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书
或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、
证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或
机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十六条 董事会及董事的责任：
（一）公司董事会负责建立公司信息披露管理制度，并保证制度的有效贯彻
实施。
（二）公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长书面授权，董事个人不得代表公司或董事会
向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第二十七条 审计委员会及审计委员会成员的责任：
（一）公司审计委员会负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督检查，
对发现的缺陷要求董事会予以改正，并根据需要要求董事会对制度进行制定，董
事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告；审计委员会还对公司
董事及高级管理人员履行信息披露的相关职责行为进行监督；
（二）公司审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的文件及
说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。审计委员会全体
成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重
误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任；
（三）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文
件形式通知董事会；
（四）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员
损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；
（五）审计委员会以及审计委员会成员个人不得代表公司向股东和媒体发布
和披露非审计委员会职权范围内公司未经公开披露的信息。
第二十八条 公司高级管理层的责任：
（一）公司总经理及其他高级管理人员应当及时就公司经营管理中发生的重
大经营活动、对外投资、重大合同签订与执行、大额资金运用、业绩盈亏等符合
本制度信息披露标准的事项，于有关事项发生的当日内向董事会报告，并提供相
应文件及资料，同时保证这些信息的真实、准确和完整。
（二）公司总经理及其他高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公
司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构
作出的质询，并提供有关资料，承担相应责任。
（三）公司总经理及其他高级管理人员应要求公司各职能部门以及各控股子
公司、合营公司、联营公司、重要参股公司的信息报告责任人及信息披露联络人
认真学习、研究本制度规定。
第二十九条 董事会秘书的责任
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备、递交
和保管上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
信息披露事务包括对外信息披露、建立信息披露的制度并组织相关培训、联
系股东及董事、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、向投资
者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、准确性、真实性和
完整性。
（三）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促
使董事、高级管理人员以及其他相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在公司
内幕信息泄露时，及时采取补救措施，同时报告上海证券交易所和证券监管机构。
（四）公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会
秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十条 公司其他涉及信息披露事项重要部门的职责
（一）公司各职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司、重要参股
公司的信息报告责任人应当及时就其单位经营管理中发生的重大经营活动、对外
投资、重大合同签订与执行、大额资金运用、业绩盈亏等符合本制度信息披露标
准的事项，于有关事项发生的当日内第一时间向公司董事长及相关高级管理人员
报告，并提供相应文件及资料，相关责任人应保证这些信息的真实、准确和完整，
并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（二）公司各职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司、重要参股
公司的信息报告责任人或其单位信息披露联络人同时应就前述符合本制度信息
披露标准的事项在于事项发生的当日第一时间报告董事会秘书。董事会秘书需要
进一步的材料时，相关责任人及联络人应当按照董事会秘书要求的内容与时限提
交。
（三）公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，
具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东、向
投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露事务。
（四）公司其它职能部门和各控股子公司、合营公司、联营公司以及重要参
股公司应主动配合董事会办公室的工作开展，以确保有关信息能够真实、准确、
及时、完整地披露。
（五）公司财务部等可能涉及信息披露事项的重要部门对于本部门获悉的前
述四项规定的相关事项，应及时向董事会办公室报告。
此外，上述重要部门还应依照本部门职能做好公司（含下属子公司）重要事
项的日常统计，并按月定期向董事会办公室报告。日常统计事项包括但不限于需
累计统计的收购出售资产事项、日常关联交易事项、对外担保事项，需累计统计
的投资事项、投资后续进展情况，诉讼统计情况等。
第三十一条 除董事长、经董事会或董事长书面授权的董事、董事会秘书和
证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的有关
责任。
公司董事会办公室及其他职能部门、各控股子公司接到投资者、股东和新闻
媒体等单位或个人的来访时，首先应了解来访者单位、姓名、身份等基本情况，
了解来访、咨询的目的和内容，然后报告董事会秘书，由董事会秘书请示董事长
同意，方可接受来访。
在接受来访时，须详细记录谈话时间、地点、参加人及内容等，同时应避免
来访者有机会得到未公开的重要信息。公司董事会秘书认为有需要时，可列席来
访现场。
第三十二条 公司应当制定董事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布
信息的内部规范制度，明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的情
形等事项。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发布
行为。
第三十三条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等等
任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第三十四条 公司建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和
其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第三十五条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传
闻。
第五章 信息披露的内容及标准
第一节 定期报告
第三十六条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所
的要求编制并披露定期报告。
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。在每个会计年度前三个月、
九个月结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早
于上一年度年度报告的披露时间。
第三十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不
能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第三十八条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日上海证券交易所申请变更，
上海证券交易所视情况决定是否予以调整。
第三十九条 公司董事会应当确保定期报告按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第四十条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告
的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员
过半数同意后提交董事会审议。
第四十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十二条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。
公司拟拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半
年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免予审
计。
第四十三条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，公司在披露定期报告的
同时，应当披露下列文件:
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和本所要求的其他文件。
第四十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第四十五条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时披露。
第二节 临时报告
第四十六条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十八条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司
做好信息披露工作。
第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第五十一条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及
时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本条所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第五十二条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露:
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元;
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元;
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(四) 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
第五十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及
时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保;
(五) 管理部门或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第四项担保，应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以免予按照上述
第（一）项至第（三）项的规定进行审议。
第五十四条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，上
市公司应当及时披露。
第五十五条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外) 达到下列标准之一
的，应当及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
第五十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露;
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。。
第五十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定;
(七)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保;
(八)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务。
第五十九条 上市公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大
影响的行业信息。
第六十条 上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致
公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息:
(一) 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与上市公
司主营业务是否具备协同性等;
(二) 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响;
(三) 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、 研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等;
(四) 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务;
(五) 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适
用);
(六) 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等;
(七) 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六十一条 上市公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核
心竞争力和持续经营能力的具体影响:
(一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;
(二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
道、重要供应商或客户发生重大不利变化;
(三)核心技术人员离职;
(四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或核心技术许可丧失、到期或
者出现重大纠纷;
(五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;
(六)主要产品或核心技术丧失竞争优势;
(七)其他重大风险事项。
第六十二条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响:
(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;
(二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
(三)不当使用科学技术或违反科学伦理;
(四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十三条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响:
(一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销;
(六)预计出现股东权益为负值;
(七)主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(九)主要银行账户被查封、冻结;
(十)主要业务陷入停顿;
(十一)董事会会议无法正常召开并形成决议;
(十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保;
(十三)控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚;
(十四)实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管
理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者
受到重大行政、刑事处罚;
(十五)管理部门或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额
的，比照适用第五十五条的规定。
第六十四条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项:
(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;
(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。
第六十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息:
(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
(二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排;
(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形;
(四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源;
(五) 股份质押对公司控制权的影响;
第六十六条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息:
(一) 债务逾期金额、原因及应对措施;
(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;
(三) 第八十七条第三项至第五项规定的内容;
第六十七条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第六十八条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公
司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第六十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
(一)涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值(按
照第四十一条规定计算)1%以上;
(二)股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效;
(三)证券纠纷代表人诉讼
(四)可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他
诉讼、仲裁。
第七十条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措
施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
事会拟采取的措施。
第七十一条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督
和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披
露募集资金使用情况。
第六章 信息披露文件和资料的档案管理
第七十二条 董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，
董事会秘书是第一负责人，董事会秘书办公室指派专门人员负责保存和管理信息
披露文件的具体工作。
已披露信息相关的会议文件、合同等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第七十三条 公司董事、高级管理人员或其他部门、下属子公司的有关人员
需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会秘书办公室办理相关借阅手续，所借
文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借
阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应
根据内部规章制度给其一定的处罚。
第七章 保密措施
第七十四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第七十五条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保
密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十六条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财
务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十七条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关
法律、法规、规范性文件及本办法的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第七十八条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立
和 执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第七十九条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司、下
属子公司财务信息及本办法规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承
担保密责任。
内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公
司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第九章 责任追究与处理措施
第八十条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，
致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员
工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退
等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
第十章 附 则
第八十一条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司
证券挂牌地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。
第八十二条 如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度
条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时制定本
制度。本制度的任何制定应经公司董事会审议通过，并及时披露。
第八十三条 本制度适用于如下人员和机构：公司董事会秘书和信息披露事
务管理部门；公司董事和董事会；公司高级管理人员；控股股东和持股 5%以上
的股东及其一致行动人；公司及公司各职能部门；公司控股子公司，以及公司委
派有董事、监事的合营公司、联营公司和重要参股公司；其他负有信息披露职责
的公司人员和部门。
第八十四条 本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。
第八十五条 本制度经公司董事会审议通过，修改时亦同。
第八十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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