证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-030
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 10 日召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>
的议案》《关于新增、修订公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公
司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使。为保证公司规范运作，在公司股东会审
议通过公司取消监事会相关议案前，公司第三届监事会及监事应当继续遵守中国
证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公
司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东会审议通
过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第三监事会监事
职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会
相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。为
进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，
公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对
照表》。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。上述事项尚需提交股东会审议,并提请股东会授权公司管理层及相关
人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的
内容为准。
二、公司管理制度修订和制定情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
董事会同意对公司部分内部管理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一
步强化公司的内部管理工作，董事会同意新制定部分内部管理制度，具体如下：
是否提交股东
序号 制度名称 修订/制定
会审议
《防范控股股东及关联方占用公司资金管理
制度》
《董事、监事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度》
上述议案涉及的制度除内容修订外，《股东大会议事规则》名称修改为《股
东会议事规则》；《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
名称修改为《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》；
《董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度》名称修改为《董事及高级管理人员薪酬管理制
度》。
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》《对外投资管
理制度》
《募集资金管理制度》
《信息披露管理制度》
《内部审计管理制度》
《关联
交易管理制度》
《独立董事工作制度》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见
公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司
人民共和国证券法》
（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称
券法》”）等法律法规和其他有关规 “《证券法》”）等法律法规和其他
定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人，董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股 第九条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司 份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，也是对公 具有法律约束力的文件，也是对公
司、股东、董事、监事、总经理和其 司、股东、董事、总经理和其他高级
他高级管理人员具有法律约束力的 管理人员具有法律约束力的文件。
文件。 公司、股东、董事、高级管理人员之
公司、股东、董事、监事、高级管理 间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
人员之间涉及章程规定的纠纷，应当 过协商解决。协商不成的，股东可以
先行通过协商解决。协商不成的，股 依据本章程起诉公司；股东可以依据
东可以依据本章程起诉公司；股东可 本章程起诉股东；股东可以依据本章
以依据本章程起诉股东；股东可以依 程起诉公司的董事、总经理和其他高
据本章程起诉公司的董事、监事、总 级管理人员；公司可以依据本章程起
经理和其他高级管理人员；公司可以 诉股东、董事、总经理和其他高级管
依据本章程起诉股东、董事、监事、 理人员。
总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公
本章程所称“高级管理人员”是指公 司的总经理、董事会秘书、副总经理、
司的总经理、董事会秘书、副总经理、 财务负责人。
财务负责人。
第十一条 公司的经营宗旨：做新材 第十二条 公司的经营宗旨：做全球
料领域的全球领跑者，坚持科技自立 细分领域新材料的领跑者，坚持高水
自强，坚持高质量发展，构建新材料 平科技自立自强，坚持高质量发展，
产业发展的制高点，为客户、员工、 持续创新研发，为客户、员工、股东
股东等带来满意的社会效益和经济 等带来满意的社会效益和经济效益。
效益。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相 的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十六条 公司发行的面额股，以人
元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司已发行的股份总数为
股。
第二十条 公司或者公司的子公司 第二十条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的股东提供 本公司或者其母公司的股份提供财
任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股 需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规及中国证券监督
券监督管理委员会 （以下简称中国 管理委员会 （以下简称中国证监会）
证监会）批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的； 其股份的；
…… ……
第二十四条 …… 第二十四条 ……
因本章程第二十三条第一款第（一） 因本章程第二十三条第一款第（一）
项、（二）项的原因收购本公司股份 项、（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照 的，应当经股东会决议。公司依照第
项、第（六）项规定收购本公司股份 项、第（六）项规定收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事 的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
…… ……
让。 让。
第二十六条 公司不接受本公司的股 第二十六条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股 第二十七条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起一年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当 动情况，在就任时确定的任职期间每
向公司申报所持有的本公司的股份 年转让的股份不得超过其所持有本
及其变动情况，在任职期间每年转让 公司股份总数的百分之二十五。所持
的股份不得超过其所持有本公司股 本公司股份自公司股票上市交易之
份总数的百分之二十五。所持本公司 日起一年内不得转让。上述人员离职
股份自公司股票上市交易之日起一 后半年内，不得转让其所持有的本公
年内不得转让。上述人员离职后半年 司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的 第二十八条 公司持有 5%以上股份
股东、董事、监事、高级管理人员， 的股东、董事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票或者其他具 持有的本公司股票或者其他具有股
有股权性质的证券在买入后 6 个月 权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司
公司董事会将收回其所得收益。但 董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩余股 券公司因购入包销售后剩余股票而
国证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具 人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父 权性质的证券，包括其配偶、父母、
母、子女持有的及利用他人账户持有 子女持有的及利用他人账户持有的
的股票或者其他具有股权性质的证 股票或者其他具有股权性质的证券。
券。 ……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机构 第二十九条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册。股东名册 机构提供的凭证建立股东名册。股东
是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有 分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份 享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义 股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配 第三十条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东 利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会 份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日 人确定股权登记日，股权登记日收市
收市后登记在册的股东为享有相关 后登记在册的股东为享有相关权益
权益的股东。 的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权 第三十一条 公司股东享有下列权
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 (一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并 加或者委派股东代理人参加股东会，
依照其所持有的股份份额行使相应 并依照其所持有的股份份额行使相
的表决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建 (三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的
质押其所持有的公司股份； 质押其所持有的公司股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以
计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持 (六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的 有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分 (七)对股东会做出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购 决议持异议的股东，要求公司收购其
其股份； 股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本 (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述 第三十二条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类 《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核 连续 180 日以上单独或者合计持有
实股东身份后按照股东的要求予以 公司 3%以上股份的股东要求查阅公
提供。 司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十三条 股东大会、董事会的决 第三十三条 股东会、董事会的决议
议内容违反法律、行政法规的，股东 内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起六十日 东有权自决议作出之日起六十日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十四条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执 第三十五条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续一百八十日以上单独或合计 定，给公司造成损失的，连续一百八
持有公司百分之一以上股份的股东 十日以上单独或合计持有公司百分
有权书面请求监事会向人民法院提 之一以上股份的股东有权书面请求
法律、行政法规或者本章程的规定， 计委员会执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，股东可以书面请 行政法规或者本章程的规定，给公司
求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东 董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起三十日内未提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急，不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起三十日内未提起
使公司利益受到难以弥补的损害的， 诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉
前款规定的股东有权为了公司的利 讼将会使公司利益受到难以弥补的
益以自己的名义直接向人民法院提 损害的，前款规定的股东有权为了公
起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起 损失的，本条第一款规定的股东可以
诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式 (二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
(三)除法律、行政法规规定的情形 (三)除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或 (四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法 者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 (五)法律、行政法规和本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承担 当承担的其他义务。
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
新增 第三十八条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事，决定有关董事
(二)选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 (二)审议批准董事会的报告；
的报酬事项； (三)审议批准公司的利润分配方案
(三)审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； (四)对公司增加或者减少注册资本
(五)审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)修改本章程；
作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
(八)对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)审议批准本章程第四十四条规
或者变更公司形式等事项作出决议； 定的担保事项；
(十)修改本章程； (十)审议公司发生的下列交易（提供
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 担保、提供财务资助除外）：
所作出决议； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
(十二)审议批准本章程第四十一条 面值和评估值的，以高者为准）占公
规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产的百分之
(十三)审议公司发生的下列交易（提 五十以上；
供担保除外）： 2.交易的成交金额占公司市值的百
面值和评估值的，以高者为准）超过 3.交易标的（如股权）的最近一个会
公司最近一期经审计总资产的百分 计年度资产净额占公司市值的百分
之五十的； 之五十以上；
和费用）占公司市值的百分之五十以 年度相关的营业收入占公司最近一
上； 个会计年度经审计营业收入的百分
计年度资产净额占上市公司市值的 5.交易产生的利润占公司最近一个
百分之五十以上； 会计年度经审计净利润的百分之五
年度相关的营业收入占上市公司最 6.交易标的（如股权）最近一个会计
近一个会计年度经审计营业收入的 年度相关的净利润占公司最近一个
百分之五十以上，且超过五千万元； 会计年度经审计净利润的百分之五
一个会计年度经审计净利润的百分 上述指标计算中涉及的数据如为负
之五十以上，且超过五百万元； 值，取其绝对值计算。
年度相关的净利润占上市公司最近 资产；对外投资（购买银行理财产品
一个会计年度经审计净利润的百分 的除外）；转让或受让研发项目；签
之五十以上，且超过五百万元； 订许可使用协议；租入或者租出资
上述指标计算中涉及的数据如为负 产；委托或者受托管理资产和业务；
值，取其绝对值计算。 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
本条所称“交易”是指购买或者出售 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
资产；对外投资（购买银行理财产品 认购权等）；上海证券交易所认定的
的除外）；转让或受让研发项目；签 其他交易。
订许可使用协议；租入或者租出资 上述购买或者出售资产，不包括购买
产；委托或者受托管理资产和业务； 原材料、燃料和动力，以及出售产品
赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 或商品等与日常经营相关的交易行
提供财务资助；上海证券交易所认定 为。
的其他交易。 (十一) 审议下列关联交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买 公司与关联人发生的交易金额（提供
原材料、燃料和动力，以及出售产品 担保除外）占公司最近一期经审计总
或商品等与日常经营相关的交易行 资产或市值百分之一以上的交易，且
为。 超过三千万元，应提供评估报告或审
(十四)审议下列关联交易。 计报告，并提交股东会审议。
公司与关联人发生的交易金额（提供 与日常经营相关的关联交易可免予
担保除外）占上市公司最近一期经审 审计或者评估。
计总资产或市值百分之一以上的交 “交易”、“关联交易”、“关联自
易，且超过三千万元，应提供评估报 然人”和“关联法人”的范围依《公
告或审计报告，并提交股东大会审 司法》、《关联交易管理制度》的相
议。 关规定确定。
与日常经营相关的关联交易可免予 (十二)审议股权激励计划和员工持
审计或者评估。 股计划；
“交易”、“关联交易”、“关联自 (十三)审议公司在一年内购买、出售
然人”和“关联法人”的范围依《公 重大资产超过公司最近一期经审计
司法》、《关联交易管理制度》的相 总资产百分之三十的事项；
关规定确定。 (十四)审议批准变更募集资金用途
(十五)审议股权激励计划和员工持 事项；
股计划； (十五)审议法律、行政法规、部门规
(十六)审议公司在一年内购买、出售 章或本章程规定应当由股东会决定
重大资产超过公司最近一期经审计 的其他事项。
总资产百分之三十的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司
(十七)审议批准变更募集资金用途 债券作出决议。
事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定
(十八)审议法律、行政法规、部门规 或证券交易所规则另有规定外，上述
章或本章程规定应当由股东大会决 股东会的职权，不得通过授权的形式
定的其他事项。 由董事会或其他机构和个人代为行
上述股东大会的职权，不得通过授权 使。
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任 净资产的百分之五十以后提供的任
何担保； 何担保；
(二)公司在一年内担保金额超过最 (二)公司在一年内向他人提供担保
近一期经审计总资产的百分之三十 的金额超过最近一期经审计总资产
的担保； 的百分之三十的担保；
…… ……
前款第（二）项担保，应当经出席股 前款第（二）项担保，应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之 东会的股东所持表决权的三分之二
二以上通过。 以上通过。
…… ……
第四十二条 股东大会分为年度股东 第四十五条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东会。年度股东会每年召开
度结束后的六个月内举行。 临时股 的六个月内举行。临时股东会不定期
东大会不定期召开。 召开。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召 司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
数或者少于本章程所定人数的三分 数或者本章程所定人数的三分之二
之二时； 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 (二)公司未弥补的亏损达股本总额
总额的三分之一时； 的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之 (三)单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求时； 十以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出 前述第（三）项持股股数按股东提出
书面请求当日其所持有的公司股份 书面请求当日其所持有的公司股份
计算。 计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十七条 本公司召开股东会的地
地点为会议通知中确定的地点。 点为公司住所地或会议通知中确定
股东大会将设置会场，以现场会议形 的地点。
式召开。公司还将提供网络投票的方 股东会将设置会场，以现场会议形式
东通过上述方式参加股东大会的，视 为股东提供便利。股东会除设置会场
为出席。 以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第四十八条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意 聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 除本章程另有规定外， 第四十九条 董事会应当在规定的期
股东大会由董事会依法召集。 限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董
提议召开临时股东大会。对独立董事 事有权向董事会提议召开临时股东
当根据法律、行政法规和本章程的规 议，董事会应当根据法律、行政法规
定，在收到提议后十日内提出同意或 和本章程的规定，在收到提议后十日
不同意召开临时股东大会的书面反 内提出同意或不同意召开临时股东
馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，在作
在作出董事会决议后的五日内发出 出董事会决议后的五日内发出召开
召开股东大会的通知；董事会不同意 股东会的通知；董事会不同意召开临
召开临时股东大会的，将说明理由并 时股东会的，说明理由并公告。
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十条 审计委员会有权向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同 收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将 作出董事会决议后的五日内发出召
在作出董事会决议后的五日内发出 开股东会的通知，通知中对原提议的
召开股东大会的通知，通知中对原提 变更，应征得审计委员会的同意。
议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提议后十日内未作出反馈的，
者在收到提议后十日内未作出反馈 视为董事会不能履行或者不履行召
的，视为董事会不能履行或者不履行 集股东会会议职责，审计委员会可以
召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。
自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十一条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董 百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东会，并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或 定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反 不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发 在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原 召开股东会的通知，通知中对原请求
请求的变更，应当征得提议召开临时 的变更，应当征得相关股东的同意。
股东大会的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后十日内未作出反馈的，
者在收到请求后十日内未作出反馈 单独或者合计持有公司百分之十以
的，提议股东有权向监事会提议召开 上股份的股东有权向审计委员会提
临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形
监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
当在收到请求后五日内发出召开股 应当在收到请求后五日内发出召开
东大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得提议股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股 审计委员会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和 东会通知的，视为审计委员会不召集
主持股东大会，连续九十日以上单独 和主持股东会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股 或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向证 东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十三条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予以配合。董事会将提供股权登 秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十四条 审计委员会或股东自行
公司承担。 本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十五条 提案的内容应当属于股
决议事项，并且符合法律、行政法规 议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十六条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合计持有 会、审计委员会以及单独或者合计持
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东大会召开 上股份的股东，可以在股东会召开十
十日前提出临时提案并书面提交召 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。提案符合本章程第五十三条要 人。召集人应当在收到提案后二日内
求的，召集人应当在收到提案后二日 发出股东会补充通知，公告临时提案
内发出股东大会补充通知，公告临时 的内容，并将该临时提案提交股东会
提案的内容。 审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出 规或者公司章程的规定，或者不属于
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新 除前款规定的情形外，召集人在发出
的提案。 股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本 通知中已列明的提案或增加新的提
章程第五十三条规定的提案，股东大 案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人应于年度股东大 第五十七条 召集人将在年度股东会
会会议召开二十日前以公告方式通 召开二十日前以公告方式通知各股
知各股东，于临时股东大会会议召开 东，临时股东会将于会议召开十五日
公司计算前述“二十日”、“十五日” 公司计算前述“二十日”、“十五日”
的起始期限时，不包括会议召开当 的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。 日，但包括通知发出当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股 (三)以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东） 股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人可以不必是公司的股东； 代理人可以不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (五)会务常设联系人姓名、电话号
码； 码；
(六)网络或其他方式的表决时间及 (六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会网络或其他方式投票的开始
意见的，发布股东大会通知或补充通 时间，不得早于现场股东会召开前一
知时将同时披露独立董事的意见及 日下午三点，并不得迟于现场股东会
理由。 召开当日上午九点半，其结束时间不
股东大会网络或其他方式投票的开 得早于现场股东会结束当日下午三
始时间，不得早于现场股东大会召开 点。
前一日下午三点，并不得迟于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔
东大会召开当日上午九点半，其结束 应当不多于七个工作日。股权登记日
时间不得早于现场股东大会结束当 一旦确认，不得变更。
日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第五十九条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中应 事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东 (二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒； 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(五)法律、行政法规、部门规章或其 除采取累积投票制选举董事外，每位
他规范性文件规定的其他内容。 董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后， 第六十条 发出股东会通知后，无正
无正当理由，股东大会不应延期或取 当理由，股东会不应延期或取消，股
消，股东大会通知中列明的提案不应 东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形， 旦出现延期或取消的情形，召集人应
召集人应当在原定召开日前至少两 当在原定召开日前至少两个工作日
个工作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集 第六十一条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的 人将采取必要措施，保证股东会的正
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 和侵犯股东合法权益的行为，将采取
采取措施加以制止并及时报告有关 措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十二条 股权登记日登记在册的
有公司股东或其代理人均有权出席 所有公司股东或其代理人均有权出
股东大会，并依照有关法律、行政法 席股东会，并依照有关法律、法规及
规、部门规章及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人个人股东亲自出 第六十三条 个人股东亲自出席会议
席会议的,应出示本人股票账户卡、 的,应出示本人身份证或其他能够表
身份证或其他能够表明其身份的有 明其身份的有效证件或证明；代理他
效证件或证明、股东账户卡；委托代 人出席会议的,应出示本人有效身份
理他人出席会议的,代理人还应出示 证件、股东授权委托书。
其本人有效身份证件、和股东授权委 法人股东应由法定代表人或者法定
托书。 代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人委托的代理人出席会议。法定 证、能证明其具有法定代表人资格的
代表人出席会议的,应出示本人身份 有效证明；代理人出席会议的,代理
证、能证明其具有法定代表人资格的 人应出示本人身份证、法人股东单位
有效证明；委托代理人出席会议的, 的法定代表人依法出具的书面授权
代理人应出示本人身份证、法人股东 委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明 席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权； 股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每 (二)代理人姓名或名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 (三)股东的具体指示，包括对列入股
指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反
(四)委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 (四)委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为
委托书应当注明如果股东不作具体 法人股东的，应加盖法人单位印章。
指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过 授权书或者其他授权文件应当经过
公证。投票代理委托书和经公证的授 公证。投票代理委托书和经公证的授
权书或者其他授权文件，均需备置于 权书或者其他授权文件，均需备置于
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会
议。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册应 记册由公司负责制作。会议登记册应
载明会议人员姓名(或单位名称)、身 载明会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表 份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名(或单位名
(或单位名称)等事项。 称)等事项。
第六十五条 召集人和律师应当依据 第六十七条 召集人和公司聘请的律
证券登记结算机构提供的股东名册 师将依据证券登记结算机构提供的
共同对对股东资格的合法性进行验 股东名册共同对股东资格的合法性
证，并登记股东姓名(或名称)及其所 进行验证，并登记股东姓名(或名称)
持有表决权的股份数。在会议主持人 及其所持有表决权的股份数。在会议
宣布现场出席会议的股东和代理人 主持人宣布现场出席会议的股东和
人数及所持有表决权的股份总数之 代理人人数及所持有表决权的股份
前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 公司召开股东大会时， 第六十八条 股东会要求董事、高级
席会议，总经理及其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十七条 董事会召集的股东大会 第六十九条 股东会由董事长主持。
由董事长主持。董事长不能履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共 时，由过半数的董事共同推举的一名
同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事 集人不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人 举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半 规则使股东会无法继续进行的，经出
数的股东同意，股东大会可推举一人 席股东会有表决权过半数的股东同
担任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议 第七十条 公司制定《股东会议事规
事规则》，详细规定股东大会的召开 则》，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案 和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票表决结果的宣布、 的审议、投票、计票表决结果的宣布、
等内容，以及股东大会对董事的授权 署、公告等内容，以及股东会对董事
原则，授权内容应明确具体。《股东 会的授权原则，授权内容应明确具
大会议事规则》应作为章程的附件， 体。《股东会议事规则》应作为章程
由董事会拟定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十一条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董 会作出报告。每名独立董事也应作出
事也应作出述职报告。 述职报告。
第七十条 除涉及商业秘密不能在股 第七十二条 董事、高级管理人员在
东大会上公开外，董事、监事、高级 股东会上应就股东的质询和建议作
管理人员在股东大会上应就股东的 出解释和说明。
质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十四条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载以
载以下内容： 下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会 (二)会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议
股东的会议签名册及代理出席的委 席股东的会议签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有 委托书、网络及其他方式表决情况的
效资料一并保存，保存期限为十年。 有效资料一并保存，保存期限为十
年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十六条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会 可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要 或不能作出决议的，应采取必要措施
措施尽快恢复召开股东大会或直接 尽快恢复召开股东会或直接终止本
终止本次股东大会，并及时公告。同 次股东会，并及时公告。同时，召集
时，召集人应向公司所在地中国证监 人应向公司所在地中国证监会派出
会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
所持表决权多于二分之一通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人) 东会的股东所持表决权三分之二以
所持表决权多于三分之二通过。 上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和 (二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及 (三)董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的
(六)除法律、行政法规规定或者本章 其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别 公司产生重大影响的、需要以特别决
决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括代理人)以其 第八十条 股东(包括代理人)以其所
所代表的有表决权的股份数额行使 代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时 单独计票。单独计票结果应当及时公
公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行 份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有 使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
…… ……
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十一条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数。股东大会决 不计入有效表决总数。股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东 公告应当充分披露非关联股东的表
的表决情况。 决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股 关联股东应当主动申请回避。关联股
东不主动申请回避时，其他知情股东 东不主动申请回避时，其他知情股东
有权要求其说明情况并回避。召集人 有权要求其说明情况并回避。召集人
应依据有关规定审查该股东是否属 应依据有关规定审查该股东是否属
于关联股东及该股东是否应当回避。 于关联股东及该股东是否应当回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决 关联股东回避时，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股 权的股份数不计入有效表决总数。股
东大会作出的有关关联交易事项的 东会作出的有关关联交易事项的决
决议，应当由出席股东大会的非关联 议，应当由出席股东会的非关联股东
股东（包括股东代理人）所持表决权 （包括股东代理人）所持表决权的过
的二分之一以上通过；形成特别决 半数通过；形成特别决议，应当由出
议，必须由非关联股东有表决权的股 席股东会的非关联股东所持表决权
份数的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第八十条 公司在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，应通过各种方式
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批
外的人订立将公司全部或者重要业 以外的人订立将公司全部或者重要
务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
第八十三条 董事、监事的提名方式 第八十四条 董事的提名方式和程
和程序： 序：
（一）非独立董事候选人由董事会、 （一）董事候选人由董事会、单独或
单独或者合并持有公司表决权股份 者合计持有公司已发行股份百分之
会选举产生；独立董事候选人由董事 产生。
会、监事会、单独或者合并持有公司 （二）董事的提名人在提名前应当征
表决权股份百分之一以上股东提名， 得被提名人的同意。提名人应当充分
公司股东大会选举产生。 了解被提名人职业、学历、职称、详
（二）董事的提名人在提名前应当征 细的工作经历、全部兼职、有无重大
得被提名人的同意。提名人应当充分 失信等其他情况。董事候选人应在股
了解被提名人职业、学历、职称、详 东会召开之前做出书面承诺，同意接
细的工作经历、全部兼职、有无重大 受提名，承诺董事候选人的资料真
失信等其他情况。董事候选人应在股 实、完整并保证当选后切实履行董事
东大会召开之前做出书面承诺，同意 职责。
接受提名，承诺董事候选人的资料真 董事会应当向股东提供有关候选董
实、完整并保证当选后切实履行董事 事简历和基本情况的文件。
职责。 （三）股东会就选举董事进行表决
（三）非职工代表监事候选人由监事 时，可以实行累积投票制。单一股东
会、持有公司表决权股份百分之三以 及其一致行动人拥有权益的股份比
上股东提名，公司股东大会选举产 例在百分之三十及以上的公司，应当
生；职工代表监事候选人由公司职工 采用累积投票制。股东会选举两名以
通过职工代表大会、职工大会或者其 上独立董事时，应当采用累积投票
他形式民主选举产生。 制。
（四）监事会候选人应在发出股东大 前款所称累积投票制是指股东会选
会通知前做出书面承诺，同意接受提 举董事时，每一股份拥有与应选董事
名，承诺公开披露的本人资料真实、 人数相同的表决权，股东可以自由地
完整并保证当选后切实履行监事义 在董事候选人之间分配其表决权，既
务。 可以分散投于多人，也可以集中投于
董事会应当向股东提供有关候选董 一人，按照董事得票多少决定当选董
事、监事简历和基本情况的文件。 事。董事会应当向股东公告候选董事
（五）股东大会就选举董事、非职工 的简历和基本情况。
代表监事进行表决时，可以实行累积
投票制。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及
以上的公司，应当采用累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事时，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事、非职工代表监事时，每一
股份拥有与应选董事、非职工代表监
事人数相同的表决权，股东可以自由
地在董事、监事候选人之间分配其表
决权，既可以分散投于多人，也可以
集中投于一人，按照董事、监事候选
人得票多少决定当选董事、监事。董
事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东 第八十五条 除累积投票制外，股东
大会应对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，应按提案提 一事项有不同提案的，应按提案提出
力等特殊原因导致股东大会中止或 等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会不应对提 作出决议外，股东会不应对提案进行
案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时， 第八十六条 股东会审议提案时，不
不应对提案进行修改，否则，有关变 会对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式 第八十八条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
…… ……
第八十九条 股东大会现场结束时间 第九十条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持 早于网络或其他方式，会议主持人应
人应当宣布每一提案的表决情况和 当宣布每一提案的表决情况和结果，
结果，并根据表决结果宣布提案是否 并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的
场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、股东、网
本公司、计票人、监票人、主要股东、 络服务方等相关各方对表决情况均
网络服务方等相关各方对表决情况 负有保密义务。
均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十一条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记 之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场 结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有 交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申 人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 报的除外。
…… ……
第九十二条 股东大会决议应当及时 第九十三条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份 代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的 数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结 例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本 第九十四条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议 次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特 当在股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董 第九十五条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监 举提案的，新任董事就任时间为股东
事就任时间为股东大会决议通过之 会决议通过之日。
日。
第九十五条 股东大会通过有关派 第九十六条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案 送股或资本公积转增股本提案的，公
的，公司将在股东大会结束后两个月 司将在股东会结束后两个月内实施
内实施具体方案。 具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人。有 第九十七条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不得担任公司的董 下列情形之一的，不得担任公司的董
事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
满未逾五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(三)担任破产清算的公司、企业的董 逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业 (三)担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、 事或者厂长、经理，对该公司、企业
企业破产清算完结之日起未逾三年。 的破产负有个人责任的，自该公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 企业破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司或企业的法定代表人， (四)担任因违法被吊销营业执照、责
并负有个人责任的，自该公司、企业 令关闭的公司或企业的法定代表人，
被吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
(五)个人所负数额较大的债务到期 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
未清偿； 逾三年；
(六)被中国证监会采取不得担任上 (五)个人所负数额较大的债务到期
市公司董事、监事、高级管理人员的 未清偿被人民法院列为失信被执行
市场禁入措施，期限尚未届满； 人；
(七)被证券交易场所公开认定为不 (六)被中国证监会采取证券市场禁
适合担任上市公司董事、监事和高级 入措施，期限未满的；
管理人员，期限尚未届满； (七)被证券交易场所公开认定为不
(八)法律、行政法规或部门规章规定 适合担任上市公司董事、高级管理人
的其他情形。 员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 (八)法律、行政法规或部门规章规定
选举、委派或者聘任无效。 的其他内容。
董事在任职期间出现本条第（一）- 违反本条规定选举、委派董事的，该
（六）项情形的，相关董事应当立即 选举、委派或者聘任无效。董事在任
停止履职并由公司按相应规定解除 职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务；董事在任职期间出现本条第 其职务，停止其履职。
（七）项、第（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内
解除其职务，上海证券交易所另有规
定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
代表但任的董事。董事由股东大会选 换，并可在任期届满前由股东会解除
举或更换。每届任期三年。董事任期 其职务。董事任期三年，任期届满可
届满，可连选连任。董事在任期届满 连选连任。
以前，股东大会不得无故解除其职 董事任期从就任之日起计算，至本届
务。 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事会任期届满时为止。董事任期届 前，原董事仍应当依照法律、行政法
满未及时改选，在改选出的董事就任 规、部门规章和本章程的规定，履行
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事职务。 任高级管理人员职务的董事以及由
董事可以由经理或者其他高级管理 职工代表担任的董事，总计不得超过
人员兼任，但兼任经理或者其他高级 公司董事总数的二分之一。
管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事会成员包括 1 名职工代表。
公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有 政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其 (一)不得挪用公司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账 (二)不得将公司资金以其个人名义
户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股 (三)不得利用职权贿赂或者收受其
东大会或董事会同意，将公司资金借 他非法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提 (四)未向董事会或者股东会报告，并
供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股
(五)不得违反本章程的规定或未经 东会决议通过，不得直接或者间接与
股东大会同意，与本公司订立合同或 本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他
(六)未经股东大会同意，不得利用职 人谋取属于公司的商业机会，但向董
务便利，为自己或他人谋取本应属于 事会或者股东会报告并经股东会决
公司的商业机会，自营或者为他人经 议通过，或者公司根据法律、行政法
营与本公司同类的业务； 规或者本章程的规定，不能利用该商
…… 业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤 法规和本章程，对公司负有勤勉义
勉义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 尽到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
经济政策的要求，商业活动不超过营 赋予的权利，以保证公司的商业行为
业执照规定的业务范围； 符合国家法律、行政法规以及国家各
(二)公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过
(三)及时了解公司业务经营管理状 营业执照规定的业务范围；
(四)对公司定期报告签署书面确认 (三)及时了解公司业务经营管理状
意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； (四)应当对公司定期报告签署书面
(五)如实向监事会提供有关情况和 确认意见，保证公司所披露的信息真
资料，不得妨碍监事会或者监事行使 实、准确、完整；
职权； (五)应当如实向审计委员会提供有
(六)法律、行政法规、部门规章及本 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇一条 董事连续两次未能亲
席、也不委托其他董事出席董事会会 自出席、也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会
建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前辞任。董事辞任应当向董事会提
提交书面辞职报告。董事会将在两日 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低 内披露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞任导致公司董事会成
就任前，原董事仍应当依照法律、行 员低于法定最低人数，或独立董事辞
政法规、部门规章和本章程规定，履 任导致公司董事会或其专门委员会
行董事职务。 中独立董事所占比例不符合法律法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 规或本章程规定，或者独立董事中没
报告送达董事会时生效。 有会计专业人士，辞职报告应当在下
任董事或独立董事填补因其辞职产
生的空缺后方可生效。在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百〇二条 董事提出辞职或者任 第一百〇三条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续。其对公司和股东负有的忠实义务 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在辞职报告尚未生效或者生效后的 障措施。董事辞任生效或者任期届
合理期间内、以及任期结束后的合理 满，应向董事会办妥所有移交手续，
期间内并不当然解除，其对公司商业 其对公司和股东承担的忠实义务，在
秘密保密的义务在其任职结束后仍 任期结束后并不当然解除，其对公司
然有效，直至该秘密成为公开信息。 商业秘密保密的义务在其任职结束
董事辞职生效或者任期届满后承担 后仍然有效，直至该秘密成为公开信
忠实义务的具体期限为离职后三年。 息。董事辞任生效或者任期届满后承
担忠实义务的具体期限为离职后三
年。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百〇四条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百〇六条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应 责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇五条 公司董事会成员中应 删除
当至少包括三分之一独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。
独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、行政法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项职权，应当取得全体独立董
事的过半数同意。
如本条第二款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
独立董事应按照法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》《独立董事工
作制度》的有关规定履行职责。
第一百〇六条 公司设董事会，对股 第一百〇七条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会由七名董事组成，其中独立董事三
名，职工代表董事一名。董事会设董
第一百〇七条 董事会由九名董事组 事长一人，董事长由全体董事过半数
成，其中独立董事三名。董事会设董 选举产生。
事长一人，董事长由全体董事过半数
选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人；提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
董事会审计委员会主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。董事会提
名委员会主要负责拟定董事和高级
管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核。董事会薪酬与考核
委员会主要负责负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。董事会战略委员会主要
负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并向董事会提出建
议。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
(六)制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 (六)拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公 (七)在股东会授权范围内，决定公司
司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联 (八)决定公司内部管理机构的设置；
交易、对外捐赠等事项； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、
(九)决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
董事会秘书及其他高级管理人员，并 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 副总经理、财务负责人等高级管理人
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人 (十)制定公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东会提请聘请或更换为
(十三)管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十五)法律、行政法规、部门规章或
并检查总经理的工作； 本章程授予的其他职权。
(十六)审议批准除本章程第四十一 超过股东会授权范围的事项，应当提
条规定的须提交股东大会审议批准 交股东会审议。
以外的对外担保事项；
上述对外担保事项除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
(十七) 审 议 公 司 发 生 的 下 列 交 易
（提供担保除外）：
账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分
之十以上；
务和费用）占公司市值的百分之十以
上；
会计年度资产净额占上市公司市值
的百分之十以上；
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
百分之十以上，且超过一千万元；
一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且超过一百万元；
年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且超过一百万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条所称“交易”是指购买或者出售
资产；对外投资（购买银行理财产品
的除外）；转让或受让研发项目；签
订许可使用协议；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助；上海证券交易所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行
为。
(十八) 审议达到以下标准的关联交
易：
公司与关联法人发生的成交金额在
三百万以上且占公司最近一期经审
计总资产或市值百分之零点一以上
的交易；
公司与关联自然人发生成交金额在
三十万元以上的交易。
(十九) 讨论并评估公司治理机制是
否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，公司治理结构是否合理、
有效；
(二十) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注 第一百〇九条 公司董事会应当就注
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定《董事会 第一百一十条 董事会制定《董事会
议事规则》，以确保董事会落实股东 议事规则》，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学 会决议，提高工作效率，保证科学决
决策。《董事会议事规则》应作为公 策。《董事会议事规则》规定董事会
司章程的附件，由董事会拟定，股东 的召开和表决程序，应作为公司章程
大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
新增 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
下列事项由董事会审批：
(一)审议批准除本章程第四十三规
定的须提交股东会审议批准以外的
对外担保事项；
上述对外担保事项除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
(二)审议公司发生的下列交易（提供
担保、提供财务资助除外）：
面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之
十以上；
和费用）占公司市值的百分之十以
上；
计年度资产净额占上市公司市值的
百分之十以上；
计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且超过一千万元；
一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且超过一百万元；
年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且超过一百万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条所称“交易”是指购买或者出售
资产；对外投资（购买银行理财产品
的除外）；转让或受让研发项目；签
订许可使用协议；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行
为。
(三)审议达到以下标准的关联交易：
公司与关联法人发生的成交金额在
三百万以上且占公司最近一期经审
计总资产或市值百分之零点一以上
的交易；
公司与关联自然人发生成交金额在
三十万元以上的交易。
第一百一十一条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
(一)主持股东大会会议和召集、主持 (一)主持股东会会议和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)代表公司签署有关文件； (三)签署董事会文件和其他应由公
(四)在发生特大自然灾害等不可抗 司法定代表人签署的有关文件；
力的紧急情况下对公司事务行使符 (四)在发生特大自然灾害等不可抗
合法律规定和公司利益的特别处置 力的紧急情况下对公司事务行使符
权，并在事后向公司董事会和股东大 合法律规定和公司利益的特别处置
会报告； 权，并在事后向公司董事会和股东会
(五)提名总经理人选，交董事会会议 报告；
讨论表决； (五)董事会授予的其他职权。
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会会议分为定 第一百一十三条 董事会每年至少召
期会议和临时会议。 开两次会议，由董事长召集，于会议
由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表十分之一以上 第一百一十四条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、 表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会或者二分之一以上独立董事， 审计委员会或者过半数独立董事，可
可以提议召开董事会临时会议。董事 以提议召开董事会临时会议。董事长
长应当自接到提议后十日内，召集和 应当自接到提议后十日内，召集和主
主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十六条 董事会会议应过半 第一百一十七条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作
过。 过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议 第一百一十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的，该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董 会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董 对该项决议行使表决权，也不得代理
议须经无关联关系董事过半数通过。 由过半数的无关联关系董事出席即
出席董事会的无关联关系董事人数 可举行，董事会会议所作决议须经无
不足三人的，应将该事项提交股东大 关联关系董事过半数通过。出席董事
会审议。 会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会会议表决方 第一百一十九条 董事会会议表决方
式为：记名方式投票表决。董事会临 式为：记名方式投票表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的 时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式等其他方式 前提下，可以用电子通信方式等其他
进行并作出决议，由参会董事签字。 方式进行并作出决议，由参会董事签
字。
第一百一十九条 董事会会议应当由 第一百二十条 董事会会议应当由董
董事本人出席，董事因故不能出席 事本人出席，董事因故不能出席的，
的，可以书面委托公司董事会其他董 可以书面委托其他董事代为出席。委
事代为出席。委托书应当载明代理人 托书应当载明代理人的姓名、代理事
的姓名、代理事项、权限和有效期限， 项、授权范围和有效期限，并由委托
并由委托人签名或者盖章。 人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董 围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议、亦未委托代表出席的，视 事会会议、亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会会议应当有记 第一百二十一条 董事会应当对会议
录，出席会议的董事应当在会议记录 所议事项的决定做成会议记录，出席
上签名。出席会议的董事有权要求在 会议的董事应当在会议记录上签名。
记录上对其在会议上的发言作出说 董事会会议记录作为公司档案保存，
明性记载。董事会会议记录作为公司 保存期限为十年。
档案保存，保存期限为十年。
第一百二十二条 董事应当在董事会 删除
决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律或者本章
程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明
记录的，该董事可以免除责任。在表
决中投弃权票或未出席也未委托他
人出席的董事，以及虽在讨论中提出
异议，但表决中未投反对票的董事，
仍应承担责任。
新增 第三节 独立董事
第一百二十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
(一)在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百二十五条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条
件。
第一百二十六条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
(一)参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列
特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百二十七条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百二十八条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会设置审计
委员会，审计委员会的主要职责与职
权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其
披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会
的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自
律规则、公司章程规定及董事会授权
的其他事项。
第一百三十一条 审计委员会成员为
五名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事三名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十二条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十四条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十五条 董事会提名委员会
由三名董事组成，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 董事会薪酬与考核
委员会由三名董事组成，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十七条 董事会战略委员会
由五名董事组成，包含一名独立董
事。战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建
议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出
建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）就公司环境、社会及治理（ESG）
责任之目的、策略、重点、措施、目
标及指引等，向董事会提出建议；
（六）审议公司 ESG 相关的战略规
划，并指导公司相关工作的实施；
（七）监督、检讨及评估公司所采取
的以贯彻企业 ESG 的措施和行动，根
据需要与公司业务部门进行沟通，促
进其营运及实务遵守相关重点与目
标；
（八）关注对公司业务有重大影响的
ESG 相关风险和机遇，并提出相应建
议；
（九）审阅公司 ESG 相关报告并向董
事会提供意见；
（十）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（十一）公司董事会授权的其他事
宜。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理一 第一百三十八条 公司设总经理一
名，由董事长提名，董事会聘任或解 名，由董事会决定聘任或解聘。设副
聘。设副总经理若干名、财务负责人 总经理若干名、财务负责人一名，由
一名。副总经理、财务负责人由总经 董事会决定聘任或解聘。
理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十四条 本章程第九十六条 第一百三十九条 本章程关于不得担
规定不得担任公司董事的情形同时 任公司董事的情形、离职管理制度的
适用高级管理人员。 规定同时适用于高级管理人员。
义务和第九十九条（四）－（六）关 义务的规定，同时适用于高级管理人
于董事的勤勉义务的规定，同时适用 员。
于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、 第一百四十条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事以 担任除董事、监事以外其他行政职务
外其他行政职务的人员，不得担任公 的人员，不得担任公司的高级管理人
司的高级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理对董事会负 第一百四十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作， (一)主持公司的运营管理工作，组织
组织实施董事会决议，并向董事会报 实施董事会决议，并向董事会报告工
告工作； 作；
(二)组织实施公司年度经营计划和 (二)组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 (三)组织拟订公司各产业的中长期
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司内部管理机构设置方
(五)制定公司的具体规章； 案；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 (五)拟订公司的基本管理制度；
副总经理、财务负责人； (六)制定公司各项与经营活动有关
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 的管理办法；
会决定聘任或者解聘以外的负责管 (七)提请董事会聘任或者解聘公司
理人员； 副总经理、财务负责人；
…… (八)决定聘任或者解聘除应由董事
(十三)审议本章程规定必须由股东 会决定聘任或者解聘以外的管理人
大会及董事会审议的事项以外的其 员；
他交易事项： ……
(十四)本章程或董事会授予的其他 (十四) 审议本章程规定必须由股东
职权。 会及董事会审议的事项以外的其他
总经理列席董事会会议。 交易事项：
(十五) 本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理工作细则包 第一百四十四条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
…… ……
合同的权限，以及向董事会、监事会 合同的权限，以及向董事会的报告制
的报告制度； 度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 公司设董事会秘 第一百四十六条 公司设董事会秘
书，董事会秘书是公司高级管理人 书，负责公司股东会和董事会会议的
员，由董事长提名，董事会聘任，对 筹备、文件保管以及公司股东资料管
董事会负责。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
第一百三十二条 董事会秘书应当具 部门规章及本章程的有关规定。
有必备的专业知识和经验。公司章程
不得担任董事的情形适用于董事会
秘书。
第一百三十三条 董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管、公司股东资料管理及公司信
息披露等事宜。
第一百三十四条 董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百三十五条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。
第一百三十六条 高级管理人员执行 第一百四十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条
规定不得担任公司董事的情形适用
于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事每届任期三
年。股东代表担任的监事由股东大会
选举和更换，职工担任的监事由公司
职工民主选举产生和更换，监事连选
可以连任。
第一百四十条 监事的提名方式及程
序
非职工代表监事候选人由监事会、持
有公司表决权股份百分之三以上股
东提名，公司股东大会选举产生；职
工代表监事候选人由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
监事会候选人应在发出股东大会通
知前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、完整
并保证当选后切实履行监事义务。
第一百四十一条 监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百四十二条 监事会会议应当由
监事本人出席，监事因故不能出席
的，可以书面委托公司监事会其他监
事代为出席。监事连续两次不能亲自
出席监事会会议，也不委托其他监事
出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东代表担任的监事由股东大会
予以撤换，公司职工代表担任的监事
由职工代表大会、职工大会或其他形
式予以撤换。
第一百四十三条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表和公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至
少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前一日以书面
方式送达全体监事。情况紧急时，可
以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知。特殊情况经全体监事
一致同意，可以豁免前述提前书面通
知的要求。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十九条 监事会应制定《监
事会议事规则》，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。《监事会议事规
则》作为公司章程规定的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会会议应当有记
录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包
括以下内容：举行会议的日期、地点、
会议期限、事由及议题、发出通知的
日期。
第三节 监事会决议
第一百五十二条 监事会的议事方式
参照董事会的议事方式，具体办法由
《监事会议事规则》规定。
第一百五十三条 监事会会议采取记
名方式投票表决或举手表决，每位监
事有一票表决权，具体表决程序由
《监事会议事规则》规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
…… ……
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百五十条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内向中国证监 结束之日起四个月内向中国证监会
会和证券交易所报送并披露年度报 派出机构和证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度上半年结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结
起二个月内向中国证监会派出机构 束之日起二个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中
…… 期报告。
……
第一百五十七条 公司股东大会对利 第一百五十二条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会 分配方案作出决议后，或者公司董事
须在股东大会召开后二个月内完成 会根据年度股东会审议通过的下一
股利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在二个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十八条 第一百五十三条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。 分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东 润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分 润退还公司；给公司造成损失的，股
配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配 应当承担赔偿责。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于 第一百五十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司资本。公积金弥补
公积金不得用于弥补公司的亏损。法 公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金应不少于转增前公司注册资 定使用资本公积金。法定公积金转为
本的百分之二十五。 增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十一条 公司利润分配方案 第一百五十六条 公司利润分配方案
的审议程序： 的审议程序：
（1）公司制定利润分配预案时，应 （1）公司制定利润分配预案时，应
当履行本章程规定的决策程序。公司 当履行本章程规定的决策程序。公司
的利润分配预案由公司董事会结合 的利润分配预案由公司董事会结合
本章程、盈利情况、资金需求和股东 本章程、盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出并拟定。 回报规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公 （2）董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比 司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等 例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，且需事先书面征询全部独立董 事宜。独立董事可以征集中小股东的
事的意见，独立董事应当发表明确意 意见，提出分红提案，并直接提交董
见。独立董事可以征集中小股东的意 事会审议。
见，提出分红提案，并直接提交董事 （3）董事会就利润分配方案形成决
会审议。 议后提交股东会审议。股东会在审议
（3）董事会就利润分配方案形成决 利润分配方案时，应充分听取中小股
议后提交股东大会审议。股东大会在 东的意见和诉求，为股东提供网络投
审议利润分配方案时，应充分听取中 票的方式。
小股东的意见和诉求，为股东提供网 （4）审计委员会应对董事会执行公
络投票的方式。 司利润分配政策和股东回报规划的
（4）监事会应对董事会执行公司利 情况及决策程序进行监督；
润分配政策和股东回报规划的情况 ……
及决策程序进行监督；
……
第二节 内部审计及公司会计师事务 第二节 内部审计
所的聘任 第一百五十九条 公司实行内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监 审计结果运用和责任追究等。
督。 公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度 第一百六十条 公司内部审计机构对
和审计人员的职责，应当经董事会批 公司业务活动、风险管理、内部控制、
准后实施。审计负责人向董事会负责 财务信息等事项进行监督检查。
并报告工作。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用符合《证 第三节 会计事务所的聘任
券法》规定的会计师事务所进行会计 第一百六十五条 公司聘用符合《证
报表审计、净资产验证及其他相关的 券法》规定的会计师事务所进行会计
咨询服务等业务必须由股东大会决 报表审计、净资产验证及其他相关的
定，聘请一年，可以续聘。董事会不 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
务所。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审 第一百六十八条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再 第一百六十九条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应当提前三十 续聘会计师事务所时，应当提前三十
日事先通知该会计师事务所，公司股 日事先通知该会计师事务所，公司股
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理及信息披露 第八章 投资者关系管理及信息披露
…… ……
第一百七十二条 公司与投资者沟通 第一百七十二条 公司与投资者沟通
的方式包括但不限于为： 的方式包括但不限于为：
（一）公告，包括定期报告和临时报 （一）公告，包括定期报告和临时报
告； 告；
（二）股东大会； （二）股东会；
…… ……
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
…… 第一节 通知
第一百七十九条 公司召开股东大会 ……
的会议通知，以书面形式由专人送 第一百七十九条 公司召开股东会的
达、挂号信、经确认收到的传真、电 会议通知，以公告进行。
子邮件或公告等方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会 第一百八十条 公司召开董事会的会
议通知，以书面形式由专人送达、挂 议通知，以书面形式由专人送达、挂
号信、经确认收到的传真、邮件及电 号信、经确认收到的传真、邮件及电
子邮件等方式进行。 子邮件、电子通信等方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以书面形式由专人送达、
挂号信、经确认收到的传真、邮件及
电子邮件等方式进行。
第一百八十三条 公司指定《上海证 第二节 公告
券报》、《中国证券报》等报刊和上 第一百八十二条 公司指定《上海证
海 证 券 交 易 所 网 站 券报》、《中国证券报》等报刊和上
公司公告和其他需要披露信息的媒 （http://www.sse.com.cn）为刊登
体。 公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百八十四条 公司可以依法进行 第一百八十三条 公司合并可以采取
合并或者分立。 吸收合并和新设合并。一个公司吸收
公司合并可以采取吸收合并和新设 其他公司为吸收合并，被吸收的公司
司为吸收合并，被吸收的公司解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
新增 第一百八十四条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由 第一百八十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司自作出合并
合并决议之日起十日内通知债权人， 决议之日起十日内通知债权人，并于
并于三十日在工商部门指定的报纸 三十日在报纸上或者国家企业信用
上公告。债权人自接到通知书之日起 信息公示系统公告。债权人自接到通
三十日内，未接到通知书的自公告之 知书之日起三十日内，未接到通知书
日起四十五日内，可以要求公司清偿 的自公告之日起四十五日内，可以要
债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十六条 公司合并后，合并 第一百八十六条 公司合并时，合并
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产 第一百八十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
日起十日内通知债权人，并于三十日 日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。 内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册 第一百八十九条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产 时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三
之日起十日内通知债权人，并于三十 十日内在报纸上或者国家企业信用
日内在工商部门指定的报纸上公告。 信息公示系统公告。债权人自接到通
债权人自接到通知书之日起三十日 知书之日起三十日内，未接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起四 的自公告之日起四十五日内，有权要
十五日内，有权要求公司清偿债务或 求公司清偿债务或者提供相应的担
者提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本应不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东出
定的最低限额。 资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
新增 第一百九十条 公司依照本章程第一
百五十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十九条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解 第一百九十四条 公司因下列原因解
散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或 (一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解 散事由出 者本章程规定的其他解散事由出现；
现； (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继
(五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，
续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司
通过其他途径不能解决的，持有公司 百分之十以上表决权的股东，可以请
全部股东表决权百分之十以上的股 求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一 第一百九十五条 公司有本章程第一
百九十一条第（一）项情形的，可以 百九十四条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席 可以通过修改本章程或者经股东会
三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一 第一百九十六条 公司因本章程第一
百九十一条第（一）项、第（二）项、 百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五 的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组 人，应当在解散事由出现之日起十五
由董事或者股东大会确定的人员组 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有
债权人可以申请人民法院指定有关 规定或者股东会决议另选他人的除
人员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间 第一百九十七条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表 (一)清理公司财产，分别编制资产负
和财产清单； 债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人； (二)通知、公告债权人；
的业务； 的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中 (四)清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财 (六)分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。 (七)代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立 第一百九十八条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十 之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在监管部门指定的报纸上公告。 日内在报纸上或者国家企业信用信
债权人应当自接到通知书之日起三 息公示系统公告。债权人应当自接到
十日内，未接到通知书的自公告之日 通知之日起三十日内，未接到通知的
起四十五日内，向清算组申报其债 自公告之日起四十五日内，向清算组
权。 申报其债权。
…… ……
第一百九十六条 清算组在清理公司 第一百九十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大 后，应当制订清算方案，并报股东会
会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未 清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股 按前款规定清偿前，不得分配给股
东。 东。
第一百九十七条 清算组在清理公司 第二百条 清算组在清理公司财产、
财产、编制资产负债表和财产清单 编制资产负债表和财产清单后，发现
后，发现公司财产不足清偿债务的， 公司财产不足清偿债务的，应当向人
应当向人民法院申请宣告破产。公司 民法院申请破产清算。人民法院受理
经人民法院裁定宣告破产后，清算组 破产申请后，清算组应当将清算事务
应当将清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 清算结束后，清算 第二百〇一条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或
关，申请注销公司登记，公告公司终 关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十九条 清算组人员应当忠 第二百〇二条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务，不得利 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算职责，给公
不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成
公司或者债权人造成损失的，应当承 损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的， 第二百〇四条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程： 公司将修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法 (一)《公司法》或有关法律、行政法
的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程 (二)公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。 (三)股东会决定修改本章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的 第二百〇五条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的， 程修改事项应经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；涉及公司登记事 报主管机关批准；涉及公司登记事项
项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会 第二百〇六条 董事会依照股东会修
审批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第十三章 附 则 第十二章 附 则
第二百〇五条 释义 第二百〇八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占 (一)控股股东，是指其持有的股份占
股本总额百分之五十以上的股东；持 公司股本总额超过百分之五十的股
有股份的比例虽然不足百分之五十， 东；或者持有股份的比例虽然未超过
但依其持有的股份所享有的表决权 百分之五十，但依其持有的股份所享
已足以对股东大会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东会的决议
影响的股东。 产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 (二)实际控制人，是指通过投资关
他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、 (三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业 其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益 关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的 其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不因同受国家控股而具有 间不仅因同受国家控股而具有关联
关联关系。 关系。
第二百〇七条 本章程附件包括股东 第二百一十条 本章程附件包括股东
事会议事规则。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、 第二百一十一条 本章程所称“以
“以内”、“以下”均含本数；“不 上”、“以内”都含本数；“过”、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “以外”、“低于”、“多于”不含
不含本数。 本数。
第二百〇九条 本章程经股东大会审 第二百一十二条 本章程经股东会审
同。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。若涉及条款序号、正文
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