证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2025-054 号
荣盛房地产发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属子公司廊
坊写意园林绿化工程有限公司（以下简称“写意园林”）在廊坊银行股份有
限公司和平路支行（以下简称“廊坊银行”）尚有借款未偿还。
南京宁渌建设有限公司（以下简称“南京宁渌”）、河北中凯建设工程
有限公司（以下简称“河北中凯”）、众和建筑工程有限公司（以下简称“众
和建筑”）、北京超安园林景观工程有限公司（以下简称“超安园林”）与
公司及子公司有长期的业务合作，均为公司的重要供应商。2021 年，因经
营所需，同时为增强公司与供应商之间合作的稳定性，进而增强公司地产开
发项目工程实施的稳定性，保障项目的顺利施工及按期交付，南京宁渌、河
北中凯分别向金融机构申请融资，由公司及下属子公司提供担保。上述担保
事项分别经过 2021 年 12 月 2 日召开的公司 2021 年度第四次临时股东大会
和 2022 年 1 月 10 日召开的 2022 年度第一次临时股东大会审议通过（详见
公司于 2021 年 11 月 25 日、2021 年 12 月 24 日披露的《关于对外担保的公
告》，于 2021 年 12 月 3 日披露的《2021 年度第四次临时股东大会决议公
告》，于 2022 年 1 月 11 日披露的《2022 年度第一次临时股东大会决议公
告》）。
目前，因部分子公司与南京宁渌、河北中凯、众和建筑及超安园林尚有
未结债务，同时南京宁渌、河北中凯、众和建筑、超安园林在金融机构债务
未结清，应金融机构要求，且为化解南京宁渌、河北中凯、众和建筑及超安
园林与部分子公司之间的未结债务，并进一步化解公司的债务风险，加快促
进公司良好发展，根据公司经营发展需要，拟由公司的子公司涞水荣盛伟业
房地产开发有限公司（以下简称“涞水伟业”）、唐山荣盛房地产开发有限
公司（以下简称“唐山荣盛”）、邢台荣盛旅游发展有限公司（以下简称“邢
台旅游”）与廊坊银行股份有限公司、廊坊银行股份有限公司和平路支行、
廊坊银行股份有限公司安次区支行、廊坊银行股份有限公司文安支行（廊坊
银行股份有限公司、廊坊银行股份有限公司和平路支行、廊坊银行股份有限
公司安次区支行、廊坊银行股份有限公司文安支行统称为“廊坊银行”）及
相关主体签署《以物抵债协议》约定以公司下属子公司名下资产（以下简称
“抵债资产 1”、“抵债资产 2”、“抵债资产 3”、“抵债资产 4”）的价
值或剩余价值为限债务加入至南京宁渌、河北中凯、众和建筑、超安园林及
写意园林在廊坊银行的债务，并将抵债资产 1、抵债资产 2、抵债资产 3 和
抵债资产 4 过户至廊坊银行以冲减南京宁渌、河北中凯、众和建筑、超安园
林及写意园林在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务；
同时，与南京宁渌、河北中凯、众和建筑及超安园林有未结债务关系的分子
公司与南京宁渌、河北中凯、众和建筑及超安园林签署相关法律文本，等额
调减未结债务金额（即通过先债务加入、后过户方式完成以物抵债交易）。
其中抵债资产 1 抵债金额 42,211.76 万元，抵债资产 2 抵债金额 7,804.64
万元，
抵债资产 3 抵债金额 10,358.58 万元，
抵债资产 4 抵债金额 20,640.35
万元。
本次交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于债务加入
并以物抵债的议案》。
本次交易不构成关联交易、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
本次交易尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：廊坊银行股份有限公司
统一社会信用代码：91131000236055745B
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2000 年 12 月 21 日
注册资本：577,000 万元人民币
注册地址和主要办公地：河北省廊坊市广阳区爱民东道 83 号新世界中
心办公楼大厦 C 区 17 号楼 5-14 层、22 层
法定代表人：崔建涛
廊坊银行前五大股东信息如下：
序号 名 称 持有股份数 持股比例
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办
理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇
存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票
据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇
业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其
他业务。
（二）主要财务数据
单位：亿元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 3,028.37
负债总额 2,767.79
存款总额 2,317.21
贷款总额 1,696.73
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的关系。本次交易不属于关联交易。
经核查，廊坊银行未被列为失信被执行人。
三、债务加入方式的被担保人基本情况
（一）被担保人一：南京宁渌
林绿化工程、电力工程、水利工程、防水工程、钢结构工程、城市照明工程、
桥梁工程、防腐保温工程、机电安装工程、地基基础工程、公路工程、亮化
工程、消防工程、通信工程、脚手架工程设计、施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
截至 2024 年 12 月 31 日，南京宁渌未经审计的资产总额为 129,606.33
万元，应收账款总额为 2,271.41 万元，负债总额为 129,530.19 万元，净资
产为 76.14 万元，2024 年实现营业收入 1,313.01 万元，营业利润-36.87 万
元，净利润-36.49 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，南京宁渌未经审计的资产总额为 73,474.27
万元，应收账款总额为 870.17 万元，负债总额为 73,654.71 万元，净资产
为-180.44 万元，2025 年 1-3 月实现营业收入 20.18 万元，营业利润-7.07
万元，净利润-6.57 万元。
南京宁渌及其股东叶磊与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下
属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。
（二）被担保人二：河北中凯
包；钢结构工程专业承包贰级；建筑防水工程专业承包贰级；建筑装饰装修
工程专业承包；特种专业工程专业承包；地基与基础工程专业承包；化工石
油设备管道安装工程专业承包；机电设备安装工程施工；土地整理。（以上
项目凭资质证承揽工程）（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法
规或者国务院决定规定，须报经审批的项目未获批准前不准经营）；
然人持股 49.88%，其中自然人张红星持有河北中凯 8%股份，持有河北润阔
商贸有限公司 77.5%股份。
截至 2024 年 12 月 31 日，河北中凯未经审计的资产总额为 106,345.54
万元，应收账款总额为 34,174.56 万元，负债总额为 89,318.30 万元，净资
产为 17,027.24 万元，2024 年实现营业收入 15,334.83 万元，营业利润-
万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，河北中凯未经审计的资产总额为 72,509.85
万元，应收账款总额为 34,709.09 万元，负债总额为 55,533.46 万元，净资
产为 16,976.39 万元，2025 年 1-3 月实现营业收入 1,147.11 万元，营业利
润-50.19 万元，净利润-50.84 万元。
河北中凯及其实控人张红星与公司、公司的董事、监事、高管人员及公
司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。
（三）被担保人三：众和建筑
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；
和 40%。
截至 2024 年 12 月 31 日，众和建筑未经审计的资产总额为 160,608.90
万元，应收账款总额为 14,209.55 万元，负债总额为 156,216.30 万元，净
资产为 4,392.60 万元，2024 年实现营业收入 2,412.89 万元，营业利润-
截至 2025 年 3 月 31 日，众和建筑未经审计的资产总额为 159,522.58
万元，应收账款总额为 13,262.32 万元，负债总额为 155,114.53 万元，净
资产为 4,408.06 万元，2025 年 1-3 月实现营业收入 115.18 万元，营业利
润 16.34 万元，净利润 15.45 万元。
众和建筑及其股东高喜德和魏晓东与公司、公司的董事、监事、高管人
员及公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事
项。
（四）被担保人四：写意园林
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
截至 2024 年 12 月 31 日，写意园林未经审计的资产总额为 307,710.78
万元，负债总额为 308,526.72 万元，净资产为-815.94 万元，2024 年实现
营业收入 1,950.51 万元，营业利润-6,187.81 万元，净利润-6,135.63 万
元。
截至 2025 年 3 月 31 日，写意园林未经审计的资产总额为 307,255.55
万元，负债总额为 308,737.27 万元，净资产为-1,481.73 万元，2025 年 1-
元。
公司间接持有写意园林 100%股权，此次担保事项不属于关联担保事项。
（五）被担保人五：超安园林
技术咨询、技术服务；租赁花卉、绿色植物。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；
股份。
截至 2024 年 12 月 31 日，超安园林未经审计的资产总额为 155,917 万
元，应收账款总额为 2,212 万元，负债总额为 156,534 万元，净资产为-617
万元，2024 年实现营业收入 0 万元，营业利润-43 万元，净利润-10 万元，
经营活动产生的现金流量净额-10 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，超安园林未经审计的资产总额为 155,861 万
元，应收账款总额为 2,159 万元，负债总额为 156,478 万元，净资产为-617
万元，2025 年 1-3 月实现营业收入 25 万元，营业利润-0.4 万元，净利润-
超安园林及其股东高源、杨凌与公司、公司的董事、监事、高管人员及
公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
资产类别：城镇住宅用地；
资产所在地：河北省；
权利限制：抵债资产 1 目前存在抵押限制；
账面原值：22,606.27 万元；
历史沿革：抵债资产 1 为 2016 年取得的城镇住宅用地。
资产类别：房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；
资产所在地：河北省；
权利限制：抵债资产 2 现存在抵押限制；
账面原值：6,310.76 万元；
历史沿革：抵债资产 2 为 2016 年建成并投入使用的市场化商品房。
资产类别：房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；
资产所在地：河北省；
权利限制：抵债资产 3 目前存在抵押限制；
账面原值：9,586.83 万元；
历史沿革：抵债资产 3 为 2019 年建成并投入使用的市场化商品房。
资产类别：房产及其占用的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；
资产所在地：河北省；
权利限制：抵债资产 4 目前存在抵押限制；
账面原值：21,449.40 万元；
历史沿革：抵债资产 4 为 2018 年建成并投入使用的集住宿、餐饮、商
务会议等性质的综合性商务酒店。
（二）交易标的诉讼、查封情况
本次交易标的均存在诉讼和查封。
（三）交易标的评估、定价
抵债资产 1 的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具《土
地估价报告》（编号：万汇2025土（估）字第 050 号、052 号）为依据。
《土地估价报告》（编号：万汇2025房（估）字第 050 号、052 号）显示，
此次估价有效期为一年，估价对象为抵债资产 1，估价范围包括七宗城镇住
宅用地，估价方法为市场比较法和剩余法。估价结果为：含税总价值人民币
本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司
于2025年3月14日出具的《土地估价报告》（编号：万汇2025土（估）字
第050号、052号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产1的交易对价为
抵债资产2的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具《房地
产估价报告》（编号：万汇2025房（估）字第0302号）为依据。《房地产
估价报告》（编号：万汇2025房（估）字第0302号）显示，此次估价的有
效期为一年，估价对象为抵债资产2，估价范围包括房产及其分摊的土地、
设备设施及不可移动的装饰装修，不包括动产、特许经营权、债权债务等。
估价方法为成本法。估价结果为含税总价值人民币7,804.64万元。
本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司
于2025年3月14日出具的《房地产估价报告》（编号：万汇2025房（估）
字第0302号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产2的交易对价为
抵债资产3的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具《房地
产估价报告》（编号：万汇2025房（估）字第0303号）为依据。《房地产
估价报告》（编号：万汇2025房（估）字第0303号）显示，此次估价的有
效期为一年，估价对象为抵债资产3，估价范围包括房产及其占用的土地、
设备设施及不可移动的装饰装修，不包括动产、特许经营权、债权债务等。
估价方法为比较法和收益法。估价结果为含税总价值人民币10,358.58万元。
本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司
于2025年3月14日出具的《房地产估价报告》（编号：万汇2025房（估）
字第0303号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产3的交易对价为
抵债资产4的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具《房地
产估价报告》（编号：万汇2024房（估）字第0903号）为依据。《房地产
估价报告》（编号：万汇2024房（估）字第0903号）显示，此次估价的有
效期为一年，估价对象为抵债资产4，估价范围包括房产及其占用的土地、
设备设施及不可移动的装饰装修，不包括动产、特许经营权、债权债务等。
估价方法为收益法和成本法。估价结果为含税总价值人民币20,640.35万元。
本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司
于 2024 年 8 月 21 日出具的《房地产估价报告》
（编号：万汇2024房（估）
字第 0903 号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产 4 的交易对价为
（四）估价价值时点至相关估价结果披露日期间，未发生可能对估价结
论产生重大影响的事项。
（五）本次交易不涉及债权债务转移。
五、以物抵债协议的主要内容
因抵债资产 1 涉及多宗土地、抵债资产 2 涉及多处房产，应金融机构
要求及业务需求，抵债资产 1 与抵债资产 2 进行了拆分、组合抵债。具体
如下：
（一）以物抵债协议 1 的主要内容
甲方 1：廊坊银行股份有限公司
甲方 2：廊坊银行股份有限公司和平路支行
乙方 1：荣盛康旅投资有限公司
乙方 2：邢台荣盛旅游发展有限公司
乙方 3：南京宁渌建设有限公司
丙方 1：陵水骏晟房地产开发有限公司
丙方 2：荣盛康旅投资有限公司
丙方 3：邢台荣盛旅游发展有限公司
丙方 4：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司
丙方 5：神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司
丙方 6：荣盛房地产发展股份有限公司
丙方 7：荣盛控股股份有限公司
丙方 8：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司
甲方 1、 甲方 2 以下合称“甲方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙
方”，丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、丙方 6、丙方 7、丙方 8、
以下合称“丙方 ”， 上述主体单称“一方”，合称“各方 ”。
按照《公司法》、丙方 3、丙方 4 公司章程以及上市公司监管要求（如
有）的规定，丙方 3、丙方 4 获得公司有权机关决议，同意以抵债资产 2 的
部分房产及抵债资产 4（下称“抵债资产”）的剩余价值金额合计 16,243.19
万元为限债务加入至南京宁渌在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负
有的部分债务，同时冲减南京宁渌在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银
行负有的债务金额 16,243.19 万元。
至甲方名下并交付给甲方，经过甲方确认的专业第三方公司进行估价，甲方
与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为 236,331,900.00 元。
各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权 1、标的资产债权 2、
标的资产债权 3、标的资产债权 4 按照本协议约定先做以物抵债的账务处
理。上述账务处理完成后，标的资产债权 1、标的资产债权 2、标的资产债
权 3、标的资产债权 4 项下被冲减的债务本金不再计息。
甲方保留对标的资产债权 1、标的资产债权 2、标的资产债权 3 及标的
资产债权 4 项下其他债务的追索权，追索范围包括但不限于罚息、复利、违
约金及清收过程中产生的一切费用。
将本协议约定的抵债资产过户至甲方 2 名下，甲方对此予以配合。
各方一致认可，抵债资产过户至甲方 2 名下之日为以物抵债完成之日。
若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。
若乙方或/及丙方/抵押人未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过
户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由
的 7 个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知
的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产
债权 4 项下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权就被恢复的债务追究
乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权就被恢复的债务按照标的资产债权 1、
标的资产债权 2、标的资产债权 3、标的资产债权 4 项下所对应的合同约定
向乙方主张未偿债权本息及罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原担保
合同约定承担相应的担保责任。
各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，
甲方按照本条款及标的资产债权 4 对应的《借款合同》等法律文本的约定
恢复乙方债务记账的情况下，丙方 3、丙方 4 不再履行本协议第一条约定的
债务加入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，
对本条款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行
担保义务。
应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的
规定各自承担。
抵债资产过户至甲方 2 名下进行债务冲抵后，甲方在《借款合同》项下
标的资产债权 4 尚有未偿本金，各方同意积极推进债务重组工作，若丙方 8
提供的抵押物在担保标的资产债权 4 的前提下，仍有残值的，则丙方 8 在
此不可撤销的承诺就《抵押合同》项下抵押物的变现价值（含抵债价值）高
于标的资产债权 4 余额后的残值继续用于为乙方或其关联公司欠付甲方的
其他债务继续提供担保，（注：担保金额不应低于该等担保财产为标的资产
债权 4 项下标的资产债权提供担保的金额），或者使甲方对该等财产的全
部变现价款（或价值）在债权范围之内处于第一顺位受偿的状态，丙方 8 配
合甲方签署相应的抵押合同或债务加入相关合同,后续抵押事宜/抵债事宜
/债务加入事宜届时由双方及相关方另行签署法律协议进行约定。（本条款
涉及上市公司对外担保事项，但因交易各方及金额尚不确定，待相关内容
确定后披露并提交公司股东会审议。）
本协议自各方签订之日起对各方具有法律约束力。
本协议约定与标的资产债权 1、标的资产债权 2、标的资产债权 3、标
的资产债权 4 项下融资租赁合同、借款合同及相关担保合同、相关补充协
议及其他法律文本约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定的，各
方仍按照相应的合同继续履行。
为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记
部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动
产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议
约定为准。
本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条
款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。
出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。
各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行
义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔
偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。
各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提
出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对
丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而
支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权就针对丧失部
分恢复被抵销债务。就恢复记账的债务，甲方有权要求乙方按照原利率及标
的资产债权 1 项下《融资租赁合同》、标的资产债权 2 项下《融资租赁合
同》、标的资产债权 3 项下以及标的资产债权 4 项下《借款合同》约定履行
还款义务，同时要求丙方按照本协议承担违约责任并继续按照原担保合同
承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，
其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约
定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。
（二）以物抵债协议 2 的主要内容
甲方 1：廊坊银行股份有限公司
甲方 2：廊坊银行股份有限公司和平路支行
乙方 1：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司
乙方 2：霸州市荣成房地产开发有限公司
乙方 3：益阳荣诚房地产开发有限公司
乙方 4：唐山荣盛房地产开发有限公司
乙方 5：南京宁渌建设有限公司
乙方 6：荣盛康旅投资有限公司
丙方 1：荣盛房地产发展股份有限公司
丙方 2：唐山荣盛房地产开发有限公司
丙方 3：荣盛控股股份有限公司
丙方 4：荣盛家居有限公司
丙方 5：荣盛康旅投资有限公司
丙方 6：神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司
丙方 7：邢台荣盛旅游发展有限公司
丙方 8：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司
丙方 9：荣盛房地产发展股份有限公司
甲方 1、 甲方 2 以下合称“甲方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、
乙方 5、乙方 6 合称“乙方”，丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、
丙方 6、丙方 7、丙方 8、丙方 9 以下合称“丙方 ”， 上述主体单称“一
方”，合称“各方 ”。
按照《公司法》、丙方 2、丙方 8 公司章程以及上市公司监管要求（如
有）的规定获得公司有权机关决议，同意以抵债资产 1 的部分资产和抵债
资产 3（下称“抵债资产”）的价值金额合计 17,854.95 万元为限债务加入
至南京宁渌在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务，同
时冲减南京宁渌在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务金额
至甲方名下并交付给甲方，经过甲方确认的专业第三方公司进行估价，甲方
与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为 17,854.95 万元。
各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权 3 按照本协议约定
先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权 3 项下被
冲减的债务本金不再计息。
甲方保留对标的资产债权 1 及标的资产债权 2 项下剩余未被冲减的债
务的追索权，追索范围包括但不限于利息、罚息、复利、违约金及清收过程
中产生的一切费用，具体以《债权转让协议》、生效法律文书、《融资租赁
合同》《债务重组协议》《借款合同》及相应担保合同约定为准。
将本协议约定的抵债资产过户至甲方 2 名下，甲方对此予以配合。
各方一致认可，抵债资产过户至甲方 2 名下之日为以物抵债完成之日。
若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。
若乙方或/及丙方未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续
的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的 7 个
工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式
单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权 3 项
下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权就被恢复的债务追究乙方或/及
丙方的违约责任，甲方有权就被恢复的债务按照标的资产债权 1、标的资产
债权 3 项下所对应的生效法律文书或合同约定向乙方主张未偿债权本息及
罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原生效法律文书或担保合同约定承
担相应的担保责任。
各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，
甲方按照本条款及标的资产债权 3 对应的《借款合同》等法律文本的约定
恢复乙方债务记账的情况下，丙方 2、丙方 8 不再履行本协议第一条约定的
债务加入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，
对本条款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行
担保义务。
应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的
规定各自承担。
抵债资产过户至甲方 2 名下进行债务冲抵后，甲方在《借款合同》项下
标的资产债权 4 尚有未偿本金，各方同意积极推进债务重组工作，若丙方 4
提供的抵押物在担保标的资产债权 4 的前提下，仍有残值的，则丙方 4 在
此不可撤销的承诺就《抵押合同》项下抵押物的变现价值（含抵债价值）高
于标的资产债权 4 余额后的残值继续用于为乙方或其关联公司欠付甲方的
其他债务继续提供担保，（注：担保金额不应低于该等担保财产为标的资产
债权 4 项下标的资产债权提供担保的金额），或者使甲方对该等财产的全
部变现价款（或价值）在债权范围之内处于第一顺位受偿的状态，丙方 4 配
合甲方签署相应的抵押合同或债务加入相关合同,后续抵押事宜/抵债事宜
/债务加入事宜届时由双方及相关方另行签署法律协议进行约定。（本条款
涉及上市公司对外担保事项，但因交易各方及金额尚不确定，待相关内容
确定后披露并提交公司股东会审议。）
本协议自各方签订之日起对各方具有法律约束力。
本协议约定与标的资产债权 1 对应的债转协议、债转协议对应的《债
务重组协议》及相关担保合同、相关补充协议；标的资产债权 2 项下《融资
租赁合同》及相关担保合同、相关补充协议；标的资产债权 3 项下《借款合
同》及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文本约定不一致的，以本协
议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。
为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记
部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动
产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议
约定为准。
本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条
款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。
出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。
各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行
义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔
偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。
各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提
出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对
丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而
支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权就针对丧失部
分恢复被抵销债务。就恢复记账的债务，甲方有权要求乙方按照原利率及
《债转协议》项下标的资产债权 1 项下民事判决书、标的资产债权 2 项下
《融资租赁合同》以及标的资产债权 3 项下《借款合同》约定履行还款义
务，同时要求丙方按照本协议承担违约责任并继续按照原担保合同承担担
保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担
保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解
并知晓法律后果，并对该条款无异议。
（三）以物抵债协议 3 的主要内容：
甲方 1：廊坊银行股份有限公司
甲方 2：廊坊银行股份有限公司安次区支行
乙方 1：荣盛康旅投资有限公司
乙方 2：河北中凯建设工程有限公司
丙方 1：荣盛康旅投资有限公司
丙方 2：邢台荣盛旅游发展有限公司
丙方 3：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司
丙方 4：神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司
丙方 5：荣盛房地产发展股份有限公司
丙方 6：荣盛控股股份有限公司
丙方 7：河北荣旭房地产开发有限公司
甲方 1、 甲方 2 以下合称“甲方”，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，丙
方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、丙方 6、丙方 7 以下合称“丙方 ”，
上述主体单称“一方”，合称“各方 ”。
按照《公司法》、丙方 3 公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规
定获得公司有权机关决议，同意以抵债资产 1 的部分资产（下称“抵债资
产”）价值金额 12,284.96 万元为限债务加入至河北中凯在廊坊银行对应
借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务，同时冲减河北中凯在廊坊银行
对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务金额 12,284.96 万元。
甲方 2 名下并交付给甲方，经过甲方确认的专业第三方公司进行估价，甲
方与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为 122,849,600.00 元。
各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权 2 按照本协议约定
先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权 2 项下被
冲减的债务本金不再计息。
甲方保留对标的资产债权 1 和标的资产债权 2 项下其他债务的追索权，
追索范围包括但不限于罚息、复利、违约金及清收过程中产生的一切费用。
议约定的抵债资产过户至甲方 2 名下，甲方对此予以配合。
各方一致认可，抵债资产过户至甲方 2 名下之日为以物抵债完成之日。
若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。
若乙方或/及丙方/抵押人未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过
户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由
的 7 个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知
的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产
债权 2 项下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权就被恢复的债务追究
乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权就被恢复的债务按照标的资产债权 2
项下所对应的合同约定向乙方主张未偿债权本息及罚息、复利等全部款项，
并要求丙方按照原担保合同约定承担相应的担保责任。
各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，
甲方按照本条款及标的资产债权 2 对应的《借款合同》等法律文本的约定
恢复乙方债务记账的情况下，丙方 3 不再履行本协议第一条约定的债务加
入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条
款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义
务。
配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各
自承担。
借款合同及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文本约定不一致的，以
本协议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。
为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记
部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动
产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议
约定为准。
本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条
款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。
出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。
各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行
义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔
偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。
各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提
出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对
丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而
支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权就针对丧失部
分恢复被抵销债务。就恢复记账的债务，甲方有权要求乙方按照原利率及标
的资产债权 1 项下《融资租赁合同》、标的资产债权 2 项下《借款合同》约
定履行还款义务，同时要求丙方按照本协议承担违约责任并继续按照原担
保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款
义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条
款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。
（四）以物抵债协议 4 的主要内容
甲方 1：廊坊银行股份有限公司
甲方 2：廊坊银行股份有限公司和平路支行
乙方 1：荣盛康旅投资有限公司
乙方 2：廊坊写意园林绿化工程有限公司
丙方 1：荣盛康旅投资有限公司
丙方 2：神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司
丙方 3：邢台荣盛旅游发展有限公司
丙方 4：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司
丙方 5：陵水骏晟房地产开发有限公司
丙方 6：荣盛房地产发展股份有限公司
甲方 1、 甲方 2 以下合称“甲方”，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，丙
方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、丙方 6 以下合称“丙方 ”， 上述
主体单称“一方”，合称“各方 ”。
按照《公司法》、丙方 4 公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规
定获得公司有权机关决议，同意以抵债资产 1 的部分资产（下称“抵债资
产”）价值金额 10,285.02 万元为限债务加入至写意园林在廊坊银行对应
借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务，同时冲减写意园林在廊坊银行
对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务金额 10,285.02 万元。
名下并交付给甲方，经过甲方确认的专业第三方公司进行估价，甲方与各方
协商一致，抵债资产的资产认定价格为 102,850,200 元（含税价格）。
各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权 3 按照本协议约定
先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权 3 项下被
冲减的债务本金不再计息。
甲方保留对标的资产债权 1 及标的资产债权 2 项下剩余未被冲减的债
务的追索权，追索范围包括但不限于利息、罚息、复利、违约金及清收过程
中产生的一切费用，具体以《债权转让协议 1》、《债权转让协议 2》、《融
资租赁合同 1》、《融资租赁合同 2》、《借款合同》及相应担保合同约定
为准。
议约定的抵债资产过户至甲方 2 名下，甲方对此予以配合。
各方一致认可，抵债资产过户至甲方 2 名下之日为以物抵债完成之日。
若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。
若乙方或/及丙方未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续
的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的 7 个
工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式
单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权 3 项
下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权就被恢复的债务追究乙方或/及
丙方的违约责任，甲方有权就被恢复的债务按照标的资产债权 1、标的资产
债权 3 项下所对应的生效法律文书或合同约定向乙方主张未偿债权本息及
罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原生效法律文书或担保合同约定承
担相应的担保责任。
各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，
甲方按照本条款及标的资产债权 3 对应的《借款合同》等法律文本的约定
恢复乙方债务记账的情况下，丙方 4 不再履行本协议第一条约定的债务加
入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条
款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义
务。
合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自
承担。
本协议自各方签订之日起对各方具有法律约束力。
本协议约定与标的资产债权 1 对应的债转协议 1、债转协议 1 对应的
《融资租赁合同》及相关担保合同、相关补充协议；标的资产债权 2 对应的
债转协议 2、债转协议 2 对应的《融资租赁合同》及相关担保合同、相关补
充协议；标的资产债权 3 项下《借款合同》及相关担保合同、相关补充协议
及其他法律文本约定不一致的，以本协议约定为准， 本协议未约定的，各
方仍按照相应的合同继续履行。
为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记
部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动
产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议
约定为准。
本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条
款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。
出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。
各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行
义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔
偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。
各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三 方向甲方
提出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不 动产权利的，
针对丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户
等而支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权恢复被抵
销债务。就恢复记账的债务，甲方有权要求乙方按照原利率及《债转协议 1》
项下《融资租赁合同 1》、标的资产债权 2 项下《融资租赁合同 2》以及标
的资产债权 3 项下《借款合同》约定履行还款义务，同时要求丙方按照本协
议承担违约责任并继续按照原担保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复
记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担保人按照相应的担保合同继续
履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无
异议。
（五）以物抵债协议 5 的主要内容
甲方 1：廊坊银行股份有限公司
甲方 2：廊坊银行股份有限公司文安支行
乙方 1：荣盛康旅投资有限公司
乙方 2：众和建筑工程有限公司
乙方 3：北京超安园林景观工程有限公司
丙方 1：荣盛康旅投资有限公司
丙方 2：邢台荣盛旅游发展有限公司
丙方 3：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司
丙方 4：神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司
丙方 5：荣盛房地产发展股份有限公司
丙方 6：荣盛控股股份有限公司
丙方 7：沧州荣盛房地产开发有限公司
丙方 8：唐山荣盛房地产开发有限公司
丙方 9：济南荣商房地产开发有限公司
丙方 10：张家口荣峰房地产开发有限公司
甲方 1、甲方 2 以下合称“甲方”，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，丙
方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、丙方 6、丙方 7、丙方 8、丙方 9、
丙方 10 以下合称“丙方”，上述主体单称“一方”，合称“各方 ”。
按照《公司法》、丙方 3 公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规
定获得公司有权机关决议，同意以抵债资产 1 的部分资产（下称“抵债资
产”）价值金额 16,957.21 万元为限债务加入至众和建筑和超安园林在廊
坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的部分债务，同时冲减众和建筑
和超安园林在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务金额
名下并交付给甲方，经过甲方确认的专业第三方公司进行估价，甲方与各方
协商一致，抵债资产的资产认定价格为 169,572,100.00（含税价格）。
各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权 2 按照本协议约定
先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权 2 项下被
冲减的债务本金不再计息。
甲方保留对标的资产债权 1 和标的资产债权 2 项下其他债务的追索权，
追索范围包括但不限于罚息、复利、违约金及清收过程中产生的一切费用。
将本协议约定的抵债资产过户至甲方 2 名下，必要时甲方予以配合。
各方一致认可，抵债资产过户至甲方 2 名下之日为以物抵债完成之日。
若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。
若乙方或/及丙方/抵押人未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过
户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由
的 7 个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知
的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产
债权 2 项下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权就被恢复的债务追究
乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权就被恢复的债务按照标的资产债权 2
项下所对应的合同约定向乙方主张未偿债权本息及罚息、复利等全部款项，
并要求丙方按照原担保合同约定承担相应的担保责任。
各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，
甲方按照本条款及标的资产债权 2 对应的《借款合同》等法律文本的约定
恢复乙方债务记账的情况下，丙方 3 不再履行本协议第一条约定的债务加
入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条
款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义
务。
合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自
承担。
抵债资产过户至甲方 2 名下进行债务冲抵后，甲方在《借款合同》项下
标的资产债权 3 尚有未偿本金，各方同意积极推进债务重组工作。若丙方
值的，则丙方 7、丙方 8、丙方 9 在此不可撤销的承诺就《抵押合同》项下
抵押物的变现价值（含抵债价值）高于标的资产债权 2 余额后的残值继续
用于为乙方或其关联公司欠付甲方的其他债务继续提供担保，（注：担保金
额不应低于该等担保财产为标的资产债权 2 项下标的资产债权提供担保的
金额），或者使甲方对该等财产的全部变现价款（或价值）在债权范围之内
处于第一顺位受偿的状态，丙方 7、丙方 8、丙方 9 配合甲方签署相应的抵
押合同或债务加入相关合同,后续抵押事宜/抵债事宜/债务加入事宜届时
由双方及相关方另行签署法律协议进行约定。
（本条款涉及上市公司对外担
保事项，但因交易各方及金额尚不确定，待相关内容确定后披露并提交公
司股东会审议。）
本协议自各方签订之日起对各方具有法律约束力。
本协议约定与标的资产债权 1、标的资产债权 2 项下融资租赁合同、借
款合同及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文本约定不一致的，以本
协议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。
为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记
部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动
产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议
约定为准。
本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条
款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。
出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。
各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行
义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔
偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。
各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提
出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对
丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而
支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权就针对丧失部
分恢复被抵销债务。就恢复记账的债务，甲方有权要求乙方按照原利率及标
的资产债权 1 项下《融资租赁合同》、标的资产债权 2 项下《借款合同》约
定履行还款义务，同时要求丙方按照本协议承担违约责任并继续按照原担
保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款
义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条
款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。
六、其他安排
本次以物抵债交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次
交易完成后不会产生关联交易，不涉及与关联人产生同业竞争。本次交易不
涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际担保总额为 429.65 亿元，占公司最近一
期经审计净资产的 289.23%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位
提供的实际担保余额 76.15 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 51.26%，
公司逾期担保金额为 66.46 亿元。
八、关于债务加入事项的董事会意见
关于此次交易中的债务加入事项，公司董事会认为：本次对南京宁渌、
河北中凯及众和建筑提供的债务加入方式担保，是为了有效帮助化解公司
债务的措施,有助于促进公司经营稳定。此次担保整体风险可控，不存在损
害公司和股东利益的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
本次以物抵债事宜有利于公司债务的化解，促进公司经营与发展，交易
总额为 81,015.33 万元，具体数据以公司经审计的年度报告为准，敬请广
大投资者注意投资风险。
十、备查文件
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十一日
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