证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2025-029
中材节能股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 11 日召开第四
届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的
议案》，拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容如下：
一、本次《公司章程》修订内容概述
（一）删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，原监事刘现肖、周立
珍、李岚的职务自然免除，废止《监事会议事规则》，由审计委员会行使监事会
职权，相关内容不再专门列示。
（二）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门列示。
（三）调整股东会及董事会部分职权。
（四）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对
上市公司的义务。
（五）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
（六）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
（七）除上述重点修订内容以外，根据本次《上市公司章程指引》的修订内
容，公司拟在《公司章程》中对“个人股东出席股东会提交的资料”、“资本公
积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、
减资、清算”、“附则”等方面内容进行补充/修订。
二、《公司章程》主要修订内容
章节 修订前 修订后
第八条 公司董事长为执行公司
第一章 第八条 董事长为公司的法定代 事务的董事，为公司的法定代表
总则 表人。 人。董事长辞任时视为同时辞去
法定代表人，公司应在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
第一章 法定代表人因为执行职务造成他
总则 人损害的，由公司承担民事责任。
第十四条 公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等
利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会
责任。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十九条 公司发行的面额股，以
民币标明面值 人民币标明面值。
第二十一条 公司设立时发行的
第十九条 公司设立时，公司股本
股份总数为 327,000,000 股，面
总额为 327,000,000 股，各发起
额股的每股金额为 1 元，各发起
人名称、认购的股份数、持股比
人名称、认购的股份数、持股比
例、出资方式为：
例、出资方式为：
……
……
第二十三条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以
第三章
赠与、垫资、担保、借款等形式，
股份
为他人取得本公司或者其母公司
第一节
的股份提供财务资助，公司实施
股份发行
第二十一条 公司或公司的子公 员工持股计划的除外。
司（包括公司的附属企业）不以 为公司利益，经股东会决议，或
赠与、垫资、担保、补偿或贷款 者董事会按照本章程或者股东会
等形式，对购买或者拟购买公司 的授权作出决议，公司可以为他
股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发
第三章 展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规
股份 定，经股东大会分别作出决议， 定，经股东会分别作出决议，可
第二节 可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
股份增减和回 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
购 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司收购本公司股
第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方
份，可以选择下列方式之一进行： 式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易 证监会认可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十六条第一款
（二）要约方式； 第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方 项 规 定 的 情 形 收购 本 公 司 股 份
式。 的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十一条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年 司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份 内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在 前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年 证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司 应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期 的股份及其变动情况，在就任时
间每年转让的股份不得超过其所 确定的任职期间每年转让的股份
持有本公司股份总数的 25%；所 不得超过其所持有本公司同一类
持本公司股份自公司股票上市交 别股份总数的 25%；所持本公司股
易之日起 1 年内不得转让。上述 份自公司股票上市交易之日起 1
人员离职后半年内，不得转让其 年内不得转让。上述人员离职后
第三章 所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本
股份 公司董事、监事、高级管理人员、 公司股份。
第三节 持有本公司股份 5%以上的股东， 公司董事、监事、高级管理人员、
股份转让 将其持有的本公司股票在买入后 持有本公司股份 5%以上的股东，
个月内又买入，由此所得收益归 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收 个月内又买入，由此所得收益归
回其所得收益。但是，证券公司 本公司所有，本公司董事会将收
因包销购入售后剩余股票而持有 回其所得收益。但是，证券公司
按照前款规定执行的，股东有权 个月时间限制。
要求董事会在 30 日内执行公司 前款所称董事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他
股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配
的名 义 直接向 人 民法院 提起 诉 偶、父母、子女持有的及利用他
讼。 人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规定 股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照前款规定执行
担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十四条 公司股东享有下列
权利：
第三十二条 公司股东享有下列 ……
权利： （五）查阅、复制公司章程、股
…… 东名册、公司债券存根、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、 会议记录、董事会会议决议、监
公司债券存根、股东大会会议记 事会会议决议、财务会计报告，
录、董事会会议决议、监事会会 连续一百八十日以上单独或者合
议决议、财务会计报告； 计持有公司百分之三以上股份的
…… 股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的， 第三十五条 股东要求查阅、复制
应当向公司提供证明其持有公司 公司有关材料的，应当遵守《公
第四章 股份的种类以及持股数量的书面 司法》《证券法》等法律、行政
股东和股东会 文件，公司经核实股东身份后按 法规的规定。
第一节 照股东的要求予以提供。
股东的一般规 第三十六条 公司股东会、董事会
定 决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无
效。
第三十四条 公司股东大会、董事
股东会、董事会的会议召集程序、
会决议内容违反法律、行政法规
表决方式违反法律、行政法规或
的，股东有权请求人民法院认定
者本章程，或者决议内容违反本
无效。
章程的，股东有权自决议作出之
股东大会、董事会的会议召集程
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
序、表决方式违反法律、行政法
但是，股东会、董事会会议的召
规或者本章程，或者决议内容违
集程序或者表决方式仅有轻微瑕
反本章程的，股东有权自决议作
疵，对决议未产生实质影响的除
出之日起 60 日内，请求人民法院
外。
撤销。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
- （三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
第四章
表决权数。
股东和股东会
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
第一节
执行公司职务时违反法律、行政 外的董事、高级管理人员执行公
股东的一般规
法规或者本章程的规定，给公司 司职务时违反法律、行政法规或
定
造成损失的，连续 180 日以上单 者本章程的规定，给公司造成损
独或合并持有公司 1%以上股份的 失的，连续 180 日以上单独或合
股东有权书面请求监事会向人民 并持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司 权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者 院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失 行公司职务时违反法律、行政法
的，股东可以书面请求董事会向 规或者本章程的规定，给公司造
人民法院提起诉讼。 成损失的，股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的 事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼或 审计委员会、董事会收到前款规
者自收到请求之日起 30 日内未 定的股东书面请求后拒绝提起诉
提起诉讼，或者情况紧急、不立 讼，或者自收到请求之日起 30 日
即提起诉讼将会使公司利益受到 内未提起诉讼，或者情况紧急、
难以弥补的损害的，前款规定的 不立即提起诉讼将会使公司利益
股东有权为了公司的利益以自己 受到难以弥补的损害的，前款规
的名 义 直接向 人 民法院 提起 诉 定的股东有权为了公司的利益以
讼。 自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司 诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的 他人侵犯公司合法权益，给公司
股东可以依照前两款的规定向人 造成损失的，本条第一款规定的
民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高 级 管 理 人 员 执行 职 务 违 反 法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
- 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的
第四章 股份进行质押的，应当自该事实
股东和股东会 发生当日，向公司作出书面报告。
第一节 第三十九条 公司的控股股东、实
股东的一般规 际控制人员不得利用其关联关系
定 损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿
删除。
责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
- 中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公
司 已 发 生 或 者 拟发 生 的 重 大 事
第四章 件；
股东和股东会 （四）不得以任何方式占用公司
第二节 资金；
控股股东和实 （五）不得强令、指使或者要求
际控制人（新 公司及相关人员违法违规提供担
增） 保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的
第四章 公司股票的，应当维持公司控制
股东和股东会 权和生产经营稳定。
第二节 第四十五条 控股股东、实际控制
控股股东和实 人 转 让 其 所 持 有的 本 公 司 股 份
际控制人（新 的，应当遵守法律、行政法规、
增） 中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： （一） 股东组成。股东会是公司的权力
决定 公 司的经 营 方针和 投资 计 机构，依法行使下列职权：（一）
划；（二）选举和更换非由职工 决 定 公 司 的 经 营方 针 和 投 资 计
代表担任的董事、监事，决定有 划；（一）选举和更换非由职工
关董事、监事的报酬事项；（三） 代表担任的董事、监事，决定有
审议批准董事会的报告；（四） 关董事、监事的报酬事项；（二）
审议批准监事会报告；（五）审 审议批准董事会的报告；（四）
议批 准 公司的 年 度财务 预算 方 审议批准监事会报告；（五）审
案、决算方案；（六）审议批准 议 批 准 公 司 的 年度 财 务 预 算 方
公司的利润分配方案和弥补亏损 案、决算方案；（三）审议批准
第四章
方案；（七）对公司增加或者减 公司的利润分配方案和弥补亏损
股东和股东会
少注册资本作出决议；（八）对 方案；（四）对公司增加或者减
第三节
发行公司债券作出决议；（九） 少注册资本作出决议；（五）对
股东会的一般
对公司合并、分立、解散、清算 发行公司债券作出决议；（六）
规定
或者 变 更公司 形 式作出 决议 ； 对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；（十一）对 或者变更公司形式作出决议；
公司聘用、解聘会计师事务所作 （七）修改本章程；（八）对公
出决议；（十二）审议批准第四 司聘用、解聘会计师事务所作出
十一条规定的担保事项；（十三） 决议；（九）审议批准第四十七
审议公司在一年内购买、出售重 条规定的担保事项；（十）审议
大资产超过公司最近一期经审计 公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的事项；（十四）审 产超过公司最近一期经审计总资
议批准变更募集资金用途事项； 产 30%的事项；（十一）审议批准
（十五）审议股权激励计划； （十 变更募集资金用途事项；（十二）
六）审议批准符合下列标准之一 审议股权激励计划和员工持股计
的事项： 划；（十三）审议批准符合下列
…… 标准之一的事项：
（公司提供担保、受赠现金资产、 3、公司拟与关联人发生的交易
单纯减免公司义务的债务除外） （受赠现金资产、获得债务减免、
金额在 3000 万元以上且占公司 无 偿 接 受 担 保 和财 务 资 助 等 除
最近一期经审计净资产绝对值 5% 外）金额在 3000 万元以上，且占
以上的关联交易，以及相关法规 公司最近一期经审计净资产绝对
或交易所规则规定应当由股东大 值 5%以上的关联交易，以及相关
会审议的关联交易。 法规或交易所规则规定应当由股
（十七）审议批准法律、行政法 东会审议的关联交易。（十四）
规、部门规章或本章程规定应当 审议批准法律、行政法规、部门
由股东大会决定的其他事项。上 规章或本章程规定应当由股东会
述股东大会的职权不得通过授权 决定的其他事项。除法律、行政
的形式由董事会或其他机构和个 法规、中国证监会规定或证券交
人代为行使。 易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过 司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以 最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个 （二）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，公司的对外 月内累计计算原则，公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计 担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担 总资产的 30%以后提供的任何担
第四章 保； 保；
股东和股东会 （三）按照担保金额连续十二个 （三）公司在一年内向他人提供
第三节 月内累计计算原则，公司对外担 担保的金额超过公司最近一期经
股东会的一般 保总额，超过公司最近一期经审 审计总资产百分之三十的担保；
规定 计净资产的 50%，且绝对金额超 （四）为资产负债率超过 70%的担
过 5000 万元以上； 保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的 （五）单笔担保额超过最近一期
担保对象提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期 （六）对股东、实际控制人及股
经审计净资产 10%的担保； 东、实际控制人的关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及股 担保；
东、实际控制人的关联方提供的 （七）证券交易所或本章程规定
担保； 的应由股东会决定的其他对外担
（七）证券交易所或本章程规定 保事项。
的应由股东大会决定的其他对外 前款第（三）项担保，应以股东
担保事项。 会特别决议通过。
前款第（二）项担保，应以股东 股东会在审议为股东、实际控制
大会特别决议通过。 人及其关联方提供担保的议案
股东大会在审议为股东、实际控 时，该股东或受该实际控制人支
制人及其关联方提供担保的议案 配的股东，不得参与表决，该项
时，该股东或受该实际控制人支 表决由出席股东会的其他股东所
配的股东，不得参与表决，该项 持表决权的半数以上通过。
表决由出席股东大会的其他股东 公司股东、董事、总裁及其他高
所持表决权的半数以上通过。 级管理人员违反本章程规定的对
外担保的审批权限、审议程序违
规对外提供担保的，公司应当追
究相关人员责任，给公司及股东
利益造成损失的，直接责任人员
应承担相应的赔偿责任。
第五十二条 董事会应当在规定
第四十六条 独立董事有权向董 的期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会，并 经全体独立董事过半数同意，独
应当以书面形式向董事会提出。 立董事有权向董事会提议召开临
对独立董事要求召开临时股东大 时股东会，并应当以书面形式向
会的提议，董事会应当根据法律、 董事会提出。对独立董事要求召
第四章 行政法规和本章程的规定，在收 开临时股东会的提议，董事会应
股东和股东会 到提议后 10 日内提出同意或不 当根据法律、行政法规和本章程
第四节 同意召开临时股东大会的书面反 的规定，在收到提议后 10 日内提
股东会的召集 馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会
董事 会 同意召 开 临时股 东大 会 的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，
日内发出召开股东大会的通知； 将在作出董事会决议后的 5 日内
董事会不同意召开临时股东大会 发出召开股东会的通知；董事会
的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合 事会、审计委员会以及单独或者
并持有公司 3%以上股份的股东， 合并持有公司 1% 以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
第五十四条 单独或者合计持有 第六十条 单独或者合计持有公
第四章
公司 3%以上股份的股东，可以在 司 1%以上股份的股东，可以在股
股东和股东会
股东大会召开 10 日前提出临时 东会召开 10 日前提出临时提案并
第五节
提案并书面提交召集人。召集人 书面提交召集人。召集人应当在
股东会的提案
应当在收到提案后 2 日内发出股 收到提案后 2 日内发出股东会补
与通知
东大会补充通知，公告临时提案 充通知，公告临时提案的内容，
的内容。除前款规定的情形外， 并 将 该 临 时 提 案提 交 股 东 会 审
召集人在发出股东大会通知公告 议。但临时提案违反法律、行政
后，不得修改股东大会通知中已 法规或者公司章程的规定，或者
列明的提案或增加新的提案。股 不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在
章程第五十二条规定的提案，股 发出股东会通知公告后，不得修
东大 会 不得进 行 表决并 作出 决 改股东会通知中已列明的提案或
议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第四章 第六十七条 股东大会召开时，本 第七十二条 股东会要求董事、高
股东和股东会 公司全体董事、监事和董事会秘 级管理人员列席会议的，董事、
第六节 书应当出席会议，总裁和其他高 高级管理人员应当列席并接受股
股东会的召开 级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第八十二条 下列事项由股东会
第七十七条 本章程第四十条关
以普通决议通过：
于股 东 大会行 使 的职权 中， 第
（一）董事会的工作报告；
（一）、（二）、（三）、（四）、
（二）董事会拟定的利润分配方
（五）、（六）、（八）、（十
案和弥补亏损方案；
一）所列事项，第四十一条第一
（三）董事会成员的任免及其报
款除第（二）项外的其他项，或
酬和支付方法；
者法律法规或本章程规定应当以
（四）除法律、行政法规规定或
特别决议通过以外的其他事项，
者本章程规定应当以特别决议通
应由股东大会以普通决议通过。
过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会
第四章 以特别决议通过：
股东和股东会 （一）公司增加或者减少注册资
第七节 本；
第七十八条 本章程第四十条关
股东会的表决 （二）公司的分立、分拆、合并、
于股 东 大会行 使 的职权 中， 第
和决议 解散和清算或者变更公司形式；
（七）、（九）、（十）、（十
（三）本章程的修改；
三）、（十四）、（十五）所列
（四）公司在一年内购买、出售
事项，第四十一条第一款第（二）
重大资产或者向他人提供担保的
项，或者法律法规或本章程规定
金额超过公司最近一期经审计总
的，或股东大会以普通决议认定
资产百分之三十的；
会对公司产生重大影响、需要以
（五）股权激励计划；
特别决议通过的事项，应由股东
（六）法律、行政法规或本章程
大会以特别决议通过。
规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、
需 要 以 特 别 决 议通 过 的 其 他 事
项。
第一百〇一条 公司董事为自然 第一百〇六条 公司董事为自然
第六章 人，有下列情形之一的，不能担 人，有下列情形之一的，不能担
董事会 任公司的董事： 任公司的董事：
第一节 （一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
董事 民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期 经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，
（三）担任破产清算的公司、企 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
业的董事或者厂长、经理，对该 之日起未逾二年；
公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企
的，自该公司、企业破产清算完 业的董事或者厂长、经理，对该
结之日起未逾 3 年； 公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执 的，自该公司、企业破产清算完
照、责令关闭的公司、企业的法 结之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执
自该公司、企业被吊销营业执照 照、责令关闭的公司、企业的法
之日起未逾 3 年； 定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务 自该公司、企业被吊销营业执照、
到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市 （五）个人所负数额较大的债务
场禁入处罚，期限未满的； 到期未清偿被人民法院列为失信
（七）法律、行政法规或部门规 被执行人；
章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市
违反本条规定选举、委派董事的， 场禁入处罚，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董 （七）被证券交易所公开认定为
事在任职期间出现本条情形的， 不适合担任上市公司董事、高级
公司解除其职务。 管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事应当遵守法 第一百〇八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司 律、行政法规和本章程的规定，
负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或 措施避免自身利益与公司利益冲
者其他非法收入，不得侵占公司 突，不得利用职权牟取不正当利
第六章 的财产； 益。董事对公司负有下列忠实义
董事会 （二）不得挪用公司资金； 务：
第一节 （三）不得将公司资产或者资金 （一）不得利用职权收受贿赂或
董事 以其个人名义或者其他个人名义 者其他非法收入，不得侵占公司
开立账户存储； 的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定， （二）不得将公司资产或者资金
未经股东大会或董事会同意，将 以个人名义或者其他个人名义开
公司资金借贷给他人或者以公司 立账户存储；
财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收
（五）不得违反本章程的规定或 受其他非法收入；
未经股东大会同意，与本公司订 （四）不得违反本章程的规定，
立合同或者进行交易； 未经股东大会或董事会同意，将
（六）未经股东大会同意，不得 公司资金借贷给他人或者以公司
利用职务便利，为自己或他人谋 财产为他人提供担保；
取本应属于公司的商业机会，自 （四）未向董事会或者股东会报
营或者为他人经营与本公司同类 告，并按照本章程的规定经董事
的业务； 会或者股东会决议通过，不得直
（七）不得接受与公司交易的佣 接或者间接与本公司订立合同或
金归为己有； 者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五）未经股东大会同意，不得
（九）不得利用其关联关系损害 利用职务便利，为自己或他人谋
公司利益； 取属于公司的商业机会，但向董
（十）法律、行政法规、部门规 事会或者股东会报告并经股东会
章及 本 章程规 定 的其他 忠实 义 决议通过，或者公司根据法律、
务。 行政法规或者本章程的规定，不
董事违反本条规定所得的收入， 能利用该商业机会的除外；
应当归公司所有；给公司造成损 （六）未向董事会或者股东会报
失的，应当承担赔偿责任。 告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事辞职生效或 第一百一十二条 公司建立董事
第六章
者任期届满，应向董事会办妥所 离职管理制度，明确对未履行完
董事会
有移交手续，其对公司和股东承 毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一节
担的忠实义务，在任期结束后并 追责追偿的保障措施。董事辞职
董事
不当然解除，其对公司商业秘密 生效或者任期届满，应向董事会
的保密义务在其任期结束后仍然 办妥所有移交手续，其对公司和
有效，直至该等秘密成为公开信 股东承担的忠实义务，在任期结
息。其他义务的持续期间应当根 束后并不当然解除，其对公司商
据公平的原则确定，视事件发生 业秘密的保密义务在其任期结束
与离任之间时间的长短，以及与 后仍然有效，直至该等秘密成为
公司的关系在何种情况和条件下 公开信息。其他义务的持续期间
结束而定。 应当根据公平的原则确定，视事
件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任
- 生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十三条 董事会行使下
列职权： 第一百一十九条 董事会行使下
…… 列职权：
（四）制订公司的年度财务预算 ……
方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算
…… 方案、决算方案；
前款决议事项中，第（六）、
（七）、 ……
（二）、（十四）项应由董事会 前款决议事项中，除财务资助、
以特别决议通过，其余决议事项 对外担保事项应由董事会以特别
应由董事会以普通决议通过。第 决议通过外，其余决议事项应由
（十九）项，除需董事会以普通 董事会以普通决议通过。
决议通过外，还必须经出席会议
第六章 的三分之二以上董事同意。
董事会
第一百一十七条 董事会应当确 第一百二十三条 董事会应当确
第二节
定对外投资、收购、出售资产、 定对外投资、收购、出售资产、
董事会
资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严 理财、关联交易等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资 格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人 项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议批准符合下列标准之 董事会审议批准未达到股东会审
一的事项： 批标准的下述事项：
…… ……
经审计净资产高于 25%的借款（不 经审计净资产高于 25%的带息负
含内部借款） 债融资及视同带息负债管理的权
金额在 30 万元以上的关联交易 要包括：银行借款、非银行金融
（公司提供担保、受赠现金资产、 机构借款、融资租赁等；权益类
单纯减免公司义务的债务除外）。 融资主要包括：专项资产或资金
公司与关联法人发生的交易金额 计划等。
在 300 万元以上，且占公司最近 4、公司与关联自然人发生的交易
一期经审计净资产绝对值 0.5%以 金额在 30 万元以上的关联交易
上的关联交易（公司提供担保、 （受赠现金资产、获得债务减免、
受赠现金资产、单纯减免公司义 无 偿 接 受 担 保 和财 务 资 助 等 除
务的债务除外）。 外）。公司与关联法人发生的交
外担保事项。对于董事会权限范 0.5%以上的关联交易（受赠现金
围内的担保事项，除应经全体董 资产、获得债务减免、无偿接受
事的过半数通过外，还应经出席 担保和财务资助等除外）。
董事会会议的三分之二以上董事 5、公司年度银行授信计划。
同意。 6、无需经股东会审议批准的对外
…… 担保事项。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应经全体董事
的过半数通过外，还应经出席董
事会会议的三分之二以上董事同
意。
……
第一百三十六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认
- 真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任
第六章
独立董事：
董事会
（一）在公司或者其附属企业任
第三节
职的人员及其配偶、父母、子女、
独立董事（新
主要社会关系；
增）
（二）直接或者间接持有公司已
- 发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服
务 的 中 介 机 构 的项 目 组 全 体 人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
第六章 他有关规定，具备担任上市公司
董事会 董事的资格；
第三节 - （二）符合本章程规定的独立性
独立董事（新 要求；
增） （三）具备上市公司运作的基本
知 识 ， 熟 悉 相 关法 律 法 规 和 规
则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程规定
的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
责。
第六章 第一百四十条 独立董事行使下
董事会 列特别职权：
第三节 （一）独立聘请中介机构，对公
独立董事（新 司具体事项进行审计、咨询或者
增） 核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
- （五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独 立 董 事 行 使 第一 款 所 列 职 权
的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十二条 公司建立全部
由 独 立 董 事 参 加的 专 门 会 议 机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
第六章 可。
董事会 公司定期或者不定期召开独立董
第三节 事专门会议。本章程第一百四十
独立董事（新 条第一款第（一）项至第（三）
增） 项、第一百四十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可
以 自 行 召 集 并 推举 一 名 代 表 主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
第一百四十三条 公司为独立董
- 事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十四条 公司董事会设
第六章
置审计委员会，行使《公司法》
董事会
规定的监事会的职权。
第四节
第一百四十五条 审计委员会成
董事会专门委
员为 3 名，为不在公司担任高级
员会（新增）
管理人员的董事，其中独立董事
第一百三十一条 公司董事会下 士担任召集人。
设立专门委员会，根据董事会的 第一百四十六条 审计委员会负
授权，协助董事会履行职责。公 责审核公司财务信息及其披露、
司董 事 会设立 战 略与投 资委 员 监督及评估内外部审计工作和内
会、提名委员会、薪酬与考核委 部控制，下列事项应当经审计委
员会、审计委员会等专门委员会。 员会全体成员过半数同意后，提
各专门委员会对董事会负责，其 交董事会审议：
成员全部由董事组成，其中提名 （一）披露财务会计报告及定期
委员会、薪酬与考核委员会、审 报告中的财务信息、内部控制评
计委员会中独立董事应占多数并 价报告；
担任主席，审计委员会中至少应 （二）聘用或者解聘承办上市公
有一 名 独立董 事 是会计 专业 人 司审计业务的会计师事务所；
士。董事会也可以根据需要另设 （三）聘任或者解聘上市公司财
其他委员会和调整现有委员会。 务负责人；
董事会另行制订董事会专门委员 （四）因会计准则变更以外的原
会议事规则。 因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十七条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十八条 公司董事会设
置战略与投资、提名、薪酬与考
第六章
核等其他专门委员会，依照本章
董事会
程和董事会授权履行职责，专门
第四节
委员会的提案应当提交董事会审
董事会专门委
议决定。专门委员会工作规程由
员会（新增）
董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。但是国务院
第一百三十二条 董事会应根据 有关主管部门对专门委员会的召
需要下设战略与投资、审计、薪 集人另有规定的，从其规定。
酬与考核以及提名等专业委员 第一百四十九条 提名委员会负
会；董事会选举产生各专业委员 责拟定董事、高级管理人员的选
会委员时，应听取党委的意见。 择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，
并 就 下 列 事 项 向董 事 会 提 出 建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十四条 本章程第一百
零一 条 关于不 得 担任董 事的 情
形、同时适用于监事。
第一百四十五条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人
原第八章
数的，在改选出的监事就任前，
监事会
原监事仍应当依照法律、行政法
第一节
规和本章程的规定，履行监事职
监事
务。
（删除）
第一百四十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十九条 监事可以列席
删除。
董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十一条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席一人，可以设副主
席。监事会主席和副主席由全体
原第八章
监事过半数选举产生。监事会主
监事会
席召集和主持监事会会议；监事
第二节
会主席不能履行职务或者不履行
监事会
职务的，由监事会副主席召集和
（删除）
主持监事会会议；监事会副主席
不能 履 行职务 或 者不履 行职 务
的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下
列职权：（一）应当对董事会编
制的证券发行文件和公司定期报
告进 行 审核并 提 出书面 审核 意
见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；（三）对
董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；（四）当董事、高
级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；（五）提议召开临时
股东大会，在董事会不履行《公
删除。
司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （七）
提议召开董事会临时会议；（八）
依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；（九）
发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。监事
会决 议 应当经 半 数以上 监事 通
过。
第一百五十六条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则应规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则应
列入 公 司章程 或 作为章 程的 附
件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十七条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出某种说
明性记载监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通
知包括以下内容：（一）举行会
原第八章 议的日期、地点和会议期限； （二）
监事会 事由及议题；（三）发出通知的
第二节 日期。监事会召开会议的通知可 删除。
监事会 选择本章程规定的方式发出。监
（删除） 事会定期会议和临时会议应当分
别在监事会会议召开 10 日前和 2
日前通知全体监事及其他与会人
员。情况紧急需要召开监事会会
议时，会议通知可以不受上述时
间和方式限制，但需要在会议召
开前征得全体监事的一致同意或
确认，召集人应当在会议上作出
相应说明，并载入监事会会议记
录。
第一百六十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
第一百六十五条 公司的公积金
生产经营或者转为增加公司注册
新第八章 用于弥补公司的亏损、扩大公司
资本。
财务会计制 生产 经 营或者 转 为增加 公司 资
公积金弥补公司亏损，应当先使
度、利润分配 本。但是，资本公积金将不用于
用任意公积金和法定公积金；仍
和审计 弥补公司的亏损。
不能弥补的，可以按照规定使用
第一节 法定公积金转为资本时，所留存
资本公积金。
财务会计制度 的该项公积金将不少于转增前公
法定公积金转为资本时，所留存
司注册资本的 25%。
的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司实行内部
第一百六十八条 公司实行内部
新第八章 审计制度，明确内部审计工作的
审计制度，配备专职审计人员，
财务会计制 领导体制、职责权限、人员配备、
对公司财务收支和经济活动进行
度、利润分配 经费保障、审计结果运用和责任
内部审计监督。
和审计 追究等。
第二节 第一百六十九条 公司内部审计 第一百七十二条 公司内部审计
内部审计 制度和审计人员的职责，应当经 制度经董事会批准后实施，并对
董事会批准后实施。审计负责人 外披露。
向董事会负责并报告工作。
第一百七十三条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百七十四条 内部审计机构
向董事会负责。内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新第八章
第一百七十五条 公司内部控制
财务会计制
评价的具体组织实施工作由内部
度、利润分配
- 审计机构负责。公司根据内部审
和审计
计机构出具、审计委员会审议后
第二节
的评价报告及相关资料，出具年
内部审计
度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百九十五条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债
第一百八十八条 公司需要减少
表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债
公司应当自作出减少注册资本决
表及财产清单。
议之日起 10 日内通知债权人，并
公司应当自作出减少注册资本决
第十章 于 30 日内在指定网站和媒体上或
议之日起 10 日内通知债权人，并
合并、分立、 者国家企业信用信息公示系统公
于 30 日内在指定网站和媒体上
增资、减资、 告。债权人自接到通知书之日起
公告。债权人自接到通知书之日
解散和清算 30 日内，未接到通知书的自公告
起 30 日内，未接到通知书的自公
第一节 之日起 45 日内，有权要求公司清
告之日起 45 日内，有权要求公司
合并、分立、 偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
增资和减资 公司减少注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本将不低于
东持有股份的比例相应减少出资
法定的最低限额。
额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十六条 违反《公司法》
及 其 他 相 关 规 定减 少 注 册 资 本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权。
第一百九十九条 公司因下列原
因解散：（一）本章程规定的营
第一百九十条 公司因下列原因
业期限届满或者本章程规定的其
解散：（一）本章程规定的营业
他解散事由出现；（二）股东会
期限届满或者本章程规定的其他
决议解散；（三）因公司合并或
解散事由出现；（二）股东大会
者分立需要解散；（四）依法被
决议解散；（三）因公司合并或
吊销营业执照、责令关闭或者被
者分立需要解散；（四）依法被
撤销；（五）公司经营管理发生
吊销营业执照、责令关闭或者被
严重困难，继续存续会使股东利
撤销；（五）公司经营管理发生
益受到重大损失，通过其他途径
严重困难，继续存续会使股东利
不能解决的，持有公司全部股东
益受到重大损失，通过其他途径
表决权 10%以上的股东，可以请求
不能解决的，持有公司全部股东
人民法院解散公司。公司出现前
表决权 10%以上的股东，可以请
款规定的解散事由，应当在 10 日
求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用
第十章 信息公示系统予以公示。
合并、分立、 第二百条 公司有本章程第一百
增资、减资、 九十九条第（一）项、第（二）
第一百九十一条 公司有本章程
解散和清算 项情形，且尚未向股东分配财产
第一百九十条第（一）项情形的，
第二节 的，可以通过修改本章程或者经
可以通过修改本章程而存续。
解散和清算 股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者股
出席股东大会会议的股东所持表
东会作出决议的，须经出席股东
决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第
第一百九十二条 公司因本章程
一百九十九条第（一）项、第（二）
第一百九十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规
项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为
定而解散的，应当在解散事由出
公司清算义务人，应当在解散事
现之日起 15 日内成立清算组，开
由出现之日起 15 日内组成清算组
始清算。清算组由董事或者股东
进行清算。清算组由董事组成，
大会确定的人员组成。逾期不成
但 是 股 东 会 决 议另 选 他 人 的 除
立清算组进行清算的，债权人可
外。
以申请人民法院指定有关人员组
清 算 义 务 人 未 及时 履 行 清 算 义
成清算组进行清算。
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
此外，根据上述修订内容，公司拟一并修订《公司章程》附件《股东会议事
规则》《董事会议事规则》相关内容，修订后的《公司章程》及《股东会议事规
则》《董事会议事规则》全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》尚需提交公司 2025 年第
三次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
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