云赛智联股份有限公司
会议文件
二〇二五年六月
云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
一 公司 2024 年度股东大会有关规定
二 公司 2024 年度股东大会表决办法说明
三 公司 2024 年度股东大会会议议程
关于支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计及内控审计报酬
的议案
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为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2024 年年度股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东
合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股
东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公
司有关人员回答股东提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、北京市通商律师事务所上海分所对本次股东大会出具法律意见书。
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为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年度股东大会期间依法行使表
决权，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，制
订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议
通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的
投票平台。公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易
所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方
式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统
重复进行表决的，均以第一次表决为准。
二、公司本次股东大会《关于变更公司经营范围的议案》《关于调整公司利润分
配政策的议案》《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》为特别决议事项，须经参
加表决股份的三分之二以上同意方可通过。其他议案为普通决议事项，须经参加表决
股份的半数以上同意方可通过。
三、本次大会所需表决的《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》涉及关联
交易，公司关联股东上海仪电（集团）有限公司及其关联方回避表决。公司董事会在
审议前述议案时，公司关联董事黄金刚先生回避表决。
四、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师参
加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。
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一、审议会议议案
序号 议 程 报告人
关于支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计及
内控审计报酬的议案
二、股东及股东代表发言（30 分钟）
三、股东及股东代表对议案进行投票表决
四、统计投票表决结果（休会）
五、宣读投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
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议案一： 公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
《证券法》、
《上海证券交易所上市规则》、
《公司章程》等法律法规的要求，切实履行
股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司运作，提升公
司治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，为董事会科学
决策和规范运作发挥积极作用，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事
会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、2024 年度公司经营情况
目标和方针，以稳的基调、进的态势、实的举措、严的管控，奋力推进各项工作落地
落实，在复杂多变的市场环境中继续保持稳健增长，主营业务收入再次迈上新台阶，
企业效益和市场竞争力取得显著提升,全面完成了年初制定的各项经营目标任务，为
支撑公司高质量发展、早日实现战略愿景奠定坚实基础。2024 年，公司营业收入 56.23
亿元，同比增长 6.82%；归母净利润 2.02 亿元，同比增长 4.92%；经营性现金流 3.48
亿元，较好完成了公司的年度经营目标。
二、公司董事会运作情况
（一）加强董事会建设，继续推进内控合规工作，完善公司法人治理结构
推进新一轮“双百行动”工作，加强合规体系建设，不断完善公司法人治理结构。2024
年，公司持续推进新一轮“双百行动”，在国务院国资委 2023 年度“双百”考核中，
公司获得“优秀”成绩。同时，根据国务院国资委最新要求，公司继续推进企业中层
管理人员的任期制和契约化管理。
公司依法治企领导小组和工作小组，成立公司合规委员会；加大法治宣传教育力度，
承办仪电集团“法律合规讲坛”，进一步提升全员法律合规意识；开展对所属企业法
治监督检查，提升法治国企建设水平；完成 115 项新一版内控制度修编工作，经过试
运行期，已正式颁布执行；进一步加强案件管理和法律审核工作，有效防范和化解经
营风险。
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为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》、
《上市公司
治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所主板上
市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》、
《董事会议事
规则》、
《董事会战略委员会实施细则》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、
《董事
会提名委员会实施细则》、
《董事会审计与合规委员会实施细则》、
《独立董事规则》
、《关
联交易管理制度》部分条款进行修订，进一步完善公司内控制度。
（二）不断加强投资者关系及市值管理工作
公司重视投资者关系管理工作，持续优化投资者沟通机制，通过业绩说明会、投
资者集中接待活动、接待机构调研、投资者热线和上证 E 互动平台等方式，建立多维
度的投资者沟通渠道，积极与投资者进行沟通交流。
为使广大投资者更加全面深入地了解公司情况，公司还开展了年报、中报、季报
业绩说明会，与投资者进行线上交流，就公司经营成果及财务指标的具体情况与投资
者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回
答，使广大投资者更加全面深入地了解公司情况。通过线上线下的投资者沟通交流活
动，积极向投资者宣传公司业务，让投资者对公司经营状况、未来发展有更深入了解，
提升公司市场形象。
年初市值增加 38.52%，实现市值的稳步增长，公司资本市场形象良好。
（三）董事会日常工作情况
担保、关联交易、修改章程、利润分配等议案进行审议，形成决议并对外披露。会议
的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，
均由董事会组织有效实施。
《关于转让公司所持广电通信 100%股权暨关联交易的预案》、《关于 2024 年度公司内
部借款额度预计的议案》、《关于召开云赛智联 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
过《公司 2023 年度董事会工作报告》、《公司 2023 年度报告》、《公司 2023 年度财务
《公司 2023 年度利润分配预案》、
工作报告》、 《关于修改<公司章程>及公司部分制度的
预案》、《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的预
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案》、
《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计及内控审计报酬的
预案》、《关于向银行申请授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司 2023 年度内部控
制评价报告的议案》、《关于预计 2024 年度对外捐赠额度的预案》、《关于调整公司董事
会审计与合规委员会成员的议案》、
《关于聘任公司总法律顾问的议案》、
《关于接受控股
股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》、《公司高级管理人员
《关于公司 2024 年第一季度报告》、
《关于聘任 2024 年度审计机构的预案》、
《关于召
开 2023 年年度股东大会的议案》。
《云赛智联 2024 年半年度报告的议案》。
《云赛智联 2024 年第三季度报告》。
赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器 79.1991%股权暨关联交
易的议案》。
（四）董事会执行股东大会决议情况
《关于转让公司所持广电通信 100%股权暨关联交易的议案》。
年度董事会工作报告》、
《公司 2023 年度监事会工作报告》、
《公司 2023 年度报告》
、《公
司 2023 年度财务工作报告》、
《公司 2023 年度利润分配方案》、
《关于修订<公司章程>
及公司部分制度的议案》、
《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关
联交易预计的议案》、
《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计及
内控审计报酬的议案》、
《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》、
《关
于预计 2024 年度对外捐赠额度的议案》、
《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》。
（五）利润分配工作
公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以
总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金
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（六）董事履职情况
勉尽责，审慎行使表决权。全体董事认真学习相关法律法规，积极参加监管机构举办
的各类培训，提升专业水平和履职能力。公司独立董事勤勉尽责，对关联交易等重大
事项提出了专业意见和建议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护了全
体股东尤其是中小股东的利益。
（七）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
公司董事会设四个专门委员会：战略委员会、审计与合规委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。公司独立董事积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，认真
审议各项议案，从各自专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，切
实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
发展战略、定期报告、内外部审计、关联交易、内控与合规工作等进行认真审核，充
分发挥独立董事专业优势，积极为董事会提供专业意见，提高董事会决策效率。
沟通年报审计工作安排等；
于转让公司所持广电通信 100%股权暨关联交易的预案》；
转让公司所持广电通信 100%股权暨关联交易的预案》；
就审计过程中发现的问题进行沟通；
于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的预案》、
《关于接
受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》；
公司 2023 年经营工作情况及 2024 年度工作打算以及相关主要经济指标完成情况。
沟通审计过程中发现的重大事项、内控审计工作，并审议通过了《公司 2023 年度报
告》、
《公司 2023 年度财务工作报告》、
《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及审议
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《公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》、
《关
于调整董事会审计与合规委员会成员的议案》、
《关于接受控股股东以委贷方式拨付国
有资本经营预算资金暨关联交易的议案》、
《云赛智联董事会审计与合规委员会对会计
师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责的报告》、《董事会审计与合规委员
会 2023 年度履职情况报告》。
法律顾问的议案》；
管理人员 2023 年度薪酬考核方案的议案》；
成员沟通了公司 2023 年战略项目的实施情况以及 2024 年战略规划和项目情况；
过了《关于选聘会计师事务所的报告》。
过了《公司 2024 年第一季度报告》、《关于聘任 2024 年度审计机构的预案》。
会，前后任会计师事务所对相关事项进行沟通。
过了《云赛智联 2024 年上半年经营工作总结和下半年重点工作》、
《公司 2024 年上半
年度报告》、
《云赛智联 2024 年上半年度重大事件实施情况及资金往来情况检查报告》、
《云赛智联董事会审计与合规委员会对公司 2024 年上半年内部控制有效性出具的书
面评估意见》。
过了《公司 2024 年第三季度报告》。
过了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器 79.1991%股权暨关联交易
的议案》。
并通过了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器 79.1991%股权暨关联
交易的议案》。
（八）信息披露情况及内幕信息管理执行情况
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息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，将信息披露工作规范化、制度化，
保证了公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。
报告期内，公司董事会严格遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》及相关法律
法规，依法登记和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息
买卖公司股份的情况。
三、2025 年度公司董事会工作重点
着信息服务业的战略高度不断提升，国家出台了一系列支持和促进行业发展的政策，
创造了良好的发展环境。面对机遇与挑战，公司将进一步聚焦主责主业，优化资源配
置和业务布局，推动构建以人工智能为主线的主业架构，紧扣“以客户为中心”的市
场拓展原则，加快主业发展步伐，努力实现增量。
公司将大力发展人工智能为引领的新一代信息技术服务业。利用自身优势，加快
发展 AI 应用，在政务和商务垂类模型领域实现若干个应用场景落地；升级“数据全
生命周期管理平台”，提升大数据咨询规划能力、数据运营能力和生态整合能力；不
断深化与华为云、阿里云、微软 Azure 的合作，在政务云领域继续向市区两级政府提
供相关服务；在行业数字化转型、解决方案方面，要深耕智慧园区、智慧交通、文旅
展陈、智慧教育、智慧医疗、智慧政务、市政民生等行业赛道，加快打造核心能力，
提升解决方案应用能级，抢占产业数字化服务大市场。
公司要加快人工智能赋能的仪器仪表等电子信息制造业，顺应系统化、智能化、
场景化、融合化的产业变革趋势，提高仪器仪表综合能力。
公司将根据《公司法》等相关法律法规的要求，进一步健全公司内控制度，继续优化
公司的治理结构，提升规范化运作水平；不断完善风险管理体系，防范经营风险，根
据内外部经营环境，公司将坚持“稳健经营、规范管理”理念，构建一套科学、合理、
有效的风险管理防控体系，提升整体识别风险、防范风险的综合能力，深化依法治企，
加强内部控制，确保稳健发展；严格按照相关规定和要求，认真履行信息披露义务，
严把信息披露关，进一步提高信息披露质量，切实提升公司规范运作水平和透明度；
加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，积极创新沟通手段，与
投资者保持良好沟通，树立和维护公司资本市场形象；加强董事培训，提升专业水平
和履职能力，根据当前的监管形势，积极组织董事参加各类专题培训，掌握最新政策
和业务规则，推动公司董监高切实履职尽责，提升董事会运作质量效率和董监事履职
能力。
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切实维护公司及全体股东的合法权益，为数字经济的繁荣发展贡献云赛力量。
以上报告，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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议案二： 公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
《证券法》、
《公司章程》和《监事会
议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，勤勉尽责地履
行职责，对董事会和高级管理人员经营行为进行有效监督，维护股东及公司的合法权
益，为公司规范运作发挥积极作用。现将公司监事会在 2024 年度的主要工作报告如
下：
一、报告期内监事会工作情况
外担保等重要事项，具体情况如下：
让公司所持广电通信 100%股权暨关联交易的预案》。
司 2023 年度监事会工作报告》、《公司 2023 年年度报告》、《公司 2023 年度财务工作
《公司 2023 年度利润分配预案》、
报告》、 《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
年度日常关联交易预计的预案》、
《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023
年度审计及内控审计报酬的预案》、
《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的
《公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》，以及《关于接受控股股东以委贷
预案》、
方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。
司 2024 年第一季度报告》、《关于聘任 2024 年度审计机构的预案》。
赛智联 2024 年半年度报告的议案》。
《公司 2024 年第三季度报告》。
《云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器 79.1991%股权暨关
联交易的议案》。
报告、利润分配、关联交易等重大事项进行审议，加强对财务的监督。按照《上市公
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司治理准则》的要求，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督
检查，维护公司及股东的合法权益。
二、关于对报告期内公司重要事项的意见
报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公
司规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事
会、股东大会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的
有关规定。公司的决策程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。公司
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司董事及高级管理人员
忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反法律法规
及《公司章程》的行为。公司董事会严格按照信息披露制度要求，及时、准确、完整
地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。
报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、
《证券法》及《上市公司治
理准则》等相关法律法规以及公司内控制度的要求，规范公司运作，不存在连续两次
不出席董事会会议的情况。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财
务情况进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反
映了公司的财务情况。公司监事会认为公司财务制度健全，管理规范有序，财务运作
规范，财务状况良好，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形。
公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以
总股本1,367,673,455股为基数，每股派发现金红利0.043元（含税），共计派发现金
红利58,809,958.57元。公司已于2024年7月完成利润分配工作。
经审核，公司监事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合相关法律、法规以
及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。且充分考虑了公司现阶段的
经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。同意公司 2023 年度利润分
配预案。
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报告期内，公司监事会对关联交易事项进行审核，对关联交易的合理性以及是否
存在损害公司和股东利益做出判断并发表同意意见。董事会审议关联交易事项时，关
联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
其他对外担保事项，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，
公司及其子公司对子公司的担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时
进行了信息披露。
公司监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行
了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，现有内控制度能适应公
司管理要求和公司发展需要。公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制
度的建设及运作情况。公司要根据经营和发展情况，不断完善内控制度建设，确保内
部控制的有效性，提升管理水平。
程》等相关制度，勤勉履行职责，监督董事会和高级管理人员经营行为，加强公司合
规管理，进一步完善公司法人治理结构和规范运作，切实维护和保障公司及股东权益。
以上报告，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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议案三： 公司 2024 年年度报告
各位股东和股东代表：
公司 2024 年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文已于 2025 年
现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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公司代码：600602 900901 公司简称：云赛智联 云赛 B 股
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第一节 重要提示
发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
现金 0.45 元（含税），共计分配现金 61,545,305.48 元（含税） ，占公司 2024 年度合并报表
归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 30.41% ； 扣 除 此 次 分 配 股 利 后 的 未 分 配 利 润
间，公司利润分配股本基数变动，将按照每 10 股派现金 0.45 元（含税）的比例不变确定分
配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。2024 年度公司不进行资本公积金转增股本。
该预案已经公司十二届十五次董事会会议审议通过，尚需提交公司 2024 年度股东大会
审议通过。
第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 云赛智联 600602 仪电电子
B股 上海证券交易所 云赛B股 900901 仪电B股
联系人和 董事会秘书 证券事务代表
联系方式
姓名 张杏兴 胡慧洁
联系地址 上海市徐汇区宜州路180号B6栋9-10楼 上海市徐汇区宜州路180号B6栋9-10楼
电话 62980202 62980202
传真 62982121 62982121
电子信箱 stock@inesa-it.com stock@inesa-it.com
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主义、地缘政治冲突等因素持续影响着全球经济的稳定发展。与此同时，以人工智能为首的
新一代信息技术快速发展，成为了推动产业变革的重要手段。在这样的大背景下，智慧城市
产业为数字经济的核心组成，迎来了前所未有的机遇，也面临着严峻的挑战。
近年来，我国智慧城市建设取得了显著进展。城市数字基础设施日益完善，新的业态和
模式不断涌现。随着数据成为关键生产要素，其海量增长和集聚为智慧城市的发展提供了强
大动力，也使得各行业对智能算力、数据存储、处理和分析的需求急剧上升。这为数据中心、
数字化转型等业务开辟了广阔的市场空间。与此同时，数字政府建设成果显著。 “一网通办”
“一网统管” 等创新模式在全国范围内进一步广泛推广，极大地提升了政务服务的效率和
质量。企业和政府机构在数字化转型的过程中，对 ToB ToG 行业信息化解决方案的依赖程
度越来越高，这为信息服务业拓展业务领域、提升市场份额提供了良好的机遇。此外，国家
大力推动的东数西算工程以及长三角一体化等区域发展战略，释放了大量的政策红利，进一
步推动信息服务业向纵深发展。
然而当前行业面临的挑战同样不容忽视。全球经济环境持续下行使得部分企业投资的能
力和转型的信心受到了影响。行业整体仍处于新旧动能转化的过渡时期，行业技术尚未成熟、
内部竞争激烈，投入风险高企，同时存在中美技术脱钩的供应链安全隐患。为此，业内企业
需要积极应对，根据自身的资源和基础条件探索发展路径。
云赛智联由“云计算大数据”、 “行业解决方案”、
“智能产品”三大业务板块组成，公司
核心业务主要包括四大类：
租赁和技术服务。主要为数据中心相关业务，包括 IDC 基础设施及增值服务、互联网接
入、VPN、IaaS 业务、算力业务等。报告期内，公司积极服务于“上海计算”核心品牌建设，
着力打造高可用智算中心，助力算力产业高质量发展。同时为公司的战略业务提供专业能力
和基础设施底座支持。
销售和技术服务。主要为围绕微软、华为、Adobe、深信服等知名厂商的软硬件产品销
售及提供的增值服务，包含云资源转售、MSP 云服务（建云、上云、开发、迁移、代管、运
维等专业服务）、自主开发的云管平台销售、通用软件产品销售及部署、定制化软件开发、
技术培训等相关业务。增值技术服务延伸至大数据领域，为政企客户提供大数据服务业务，
涵盖数据底座建设、数据采集、数据清洗，数据分析，数据应用等能力，并结合人工智能提
供行业大模型的开发和训练服务。销售和技术服务业务紧跟国际前沿技术的发展步伐，为公
司的战略业务提供专业技术支持能力。
智能产品制造业务。以自主研发、生产、销售和一体化解决方案实施为主要业务模式。
公司拥有“雷磁”等上海市著名商标和品牌，产品销售覆盖全国及部分海外市场，为战略业
务提供专业化的设施设备。
集成与解决方案业务。是公司的战略业务，以大型项目为依托带动公司整体业务的发展，
赋能行业领域，不断提升公司的知名度和行业影响力。解决方案业务聚焦于清晰的行业细分
赛道，依托云计算、物联网、大数据、人工智能等前沿技术，以自主知识产权的软件平台开
发和伴随式服务为经营模式，不断提升技术核心能力，具有从顶层规划、设计咨询，到平台
建设、系统集成，再到伴随服务、数据治理的全链能力，服务于城市数字化转型。
单位：元 币种：人民币
本年比
增减(%)
总资产 7,842,397,292.65 7,749,994,670.25 1.19 7,217,776,679.72
归属于上市公司股东
的净资产
营业收入 5,622,737,030.93 5,263,803,582.33 6.82 4,534,251,028.16
归属于上市公司股东
的净利润
云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 171,014,637.68 122,297,239.39 39.84 49,528,285.66
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
加权平均净资产收益 增加
率 4.324 4.191 0.133个 4.018
（%） 百分点
基本每股收益（元／
股）
稀释每股收益（元／
股）
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收
入
归属于
上市公
司股东 60,015,547.36 52,988,892.25 44,924,532.76 44,464,538.27
的净利
润
归属于
上市公
司股东
的扣除
非经常
性损益
后的净
利润
经营活
动产生
的现金 -430,645,765.34 129,371,015.51 32,084,983.95 616,926,259.29
流量净
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 172,591
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 226,081
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前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
持有有 质押、标记或冻
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 限售条 结情况 股东
（全称） 减 量 (%) 件的股 股份 数 性质
份数量 状态 量
上海仪电（集团）有限公
司
云赛信息（集团）有限公
司
太平人寿保险有限公司
－传统－普通保险产品 未知 13,471,201 0.98 0 无 0 其他
－022L-CT001 沪
太平资管－中信银行－
太平资产致远 3 号资管 未知 9,871,583 0.72 0 无 0 其他
产品
香港中央结算有限公司 289,790 5,413,609 0.40 0 无 0 其他
招商银行股份有限公司
－南方中证 1000 交易型
开放式指数证券投资基
金
境内自然
程欣武 -10,172 5,232,177 0.38 0 无 0
人
VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK 0 4,838,246 0.35 0 未知 境外法人
INDEX FUND
太平人寿保险有限公司 未知 4,716,732 0.34 0 无 0 国有法人
SPDR Portfolio
Emerging Markets ETF
上海仪电（集团）有限公司持有云赛信息（集团）有限公司 100%
上述股东关联关系或一致行动的说明 股份，为关联法人。公司未发现其他股东存在关联关系或一致行
动的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
无
说明
√适用 □不适用
√适用 □不适用
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□适用 √不适用
□适用 √不适用
第三节 重要事项
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入 56.23 亿元，归母净利润 2.02 亿元，经营性现金流 3.48
亿元。
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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议案四： 公司 2024 年度财务工作报告
各位股东和股东代表：
公司二○二四年会计决算情况如下：
一、审计意见
由我公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计
师独立审计准则对我公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024
年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果、
现金流量和所有者权益变动情况。
主要会计政策
截至 2024 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内下属二级公司如
下：
上海科技网络通信有限公司、上海南洋万邦软件技术有限公司、北京信诺
时代科技发展有限公司、上海云赛智联信息科技有限公司、上海仪电鑫森科技
发展有限公司、上海仪电信息网络有限公司、上海仪电溯源科技有限公司、上
海仪电科学仪器股份有限公司、上海扬子江投资发展有限公司、上海云赛创鑫
企业管理有限公司等十家。
合并财务报表按照 2014 年颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》
（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，
根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母
公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子
公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
二、2024 年主要会计数据和财务指标的比较
万元增加 35,915 万元，同比上升 6.82%。
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万元，同比上升 1.19%。
司所有者权益 460,942 万元增加 14,304 万元，同比上升 3.10%。
比上升 4.965%。
同比上升 3.12%。
个百分点。
生的现金流量净额 46,160 万元减少 11,386 万元，同比下降 24.67%。
动产生现金流量净额 0.338 元，减少 0.084 元。
比上升 6.21%。
以上报告，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
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议案五： 公司 2024 年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年合并口径归属于
上市公司股东净利润为 202,393,510.64 元，母公司净利润为 193,018,648.70 元。
根据《公司章程》，公司拟按照母公司当年净利润的 10%提取法定盈余公积
司当年可供分配利润为 439,261,719.96 元。经董事会决议，公司 2024 年年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东以总股本 1,367,673,455 股为基数，每 10 股派现金 0.45
元（含税），共计分配现金 61,545,305.48 元（含税），占公司 2024 年度合并报
表归属于上市公司股东净利润的 30.41%；扣除此次分配股利后的未分配利润
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润
的91.16%，累计现金分红金额17,506.22万元。上述指标均不触及《上海证券交
易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的“最近一个会计年度净
利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度
累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年
度累计现金分红金额低于5000万元”可能被实施其他风险警示的情形。具体指标
说明如下：
项目 2024年 2023年 2022年
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现金分红总额（元） 61,545,305.48 58,809,958.57 54,706,938.20
归属于上市公司股东的净利润（元） 202,393,510.64 192,911,570.14 180,802,430.21
本年度末母公司报表未分配利润（元） 439,261,719.96
最近三个会计年度累计现金分红总额 175,062,202.25
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 192,035,837.00
最近三个会计年度累计现金分红及回购 否
注销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 91.16%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第 否
一款第（八）项规定的可能被实施其他
风险警示的情形
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第十二届董事会第十五次会议审议通过了本次
利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第十二届监事会第十四次会议，审议通过了本
次利润分配方案，认为：本方案基于公司实际经营情况制定，制定和审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害投资者利益的情形。
本方案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，不影响
公司每股收益、对当期经营性现金流不构成重大影响，不会影响公司正常经营和
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长远发展。本次利润分配方案需经公司股东大会审议批准。敬请投资者注意投资
风险。
以上议案，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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议案六： 关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
公司十二届十五次董事会会议于 2025 年 3 月 25 日召开，会议审议通过了《关
于 2025 年度日常关联交易预计的预案》，该预案为关联交易议案，关联董事黄金
刚对本议案回避表决，公司非关联董事对本预案进行了表决，并以 6 票赞成，0
票反对，0 票弃权获得通过。该议案经独立董事专门会议、董事会审计与合规委
员会及公司十二届十五次董事会会议审议同意，并提请公司 2024 年年度股东大
会审议。
一、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与
关联
交易 关联人
金额 发生金额 额差异较大
类别
的原因
上海广电进出口有限公司 10,000.00 11,510.68
采购
上海市大数据股份有限公司 2,000.00 717.29
商品/
上海华鑫物业管理顾问有限公司 859.03 957.04
接受
上海飞乐工程建设发展有限公司 100.00 -
劳务
小计 12,959.03 13,185.01
上海智能算力科技有限公司 66,703.91 66,836.70
销售 上海仪电（集团）有限公司 2,856.40 1,656.46
商品/ 上海仪电（集团）有限公司中央研究
提供 院
劳务 上海广电进出口有限公司 100.39 302.09
小计 69,834.71 68,884.66
上海仪电（集团）有限公司 1,309.87 1,538.53
上海国际节能环保发展有限公司 704.09 704.09
房屋
上海怡汇投资管理有限公司 182.43 203.01
租赁
上海华鑫物业管理顾问有限公司 90.60 94.21
小计 2,286.99 2,539.84
上海仪电（集团）有限公司及下属企
其他 9,919.27 5,175.00
业
合计 95,000.00 89,784.51
上述关联交易总额在 2024 年度日常关联交易预计范围之内。
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二、2025 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披露 本次预计金额与
关联 占同类 占同类
日与关联人累计 上年实际发生 上年实际发生金
交易 关联人 本次预计金额 业务比 业务比
已发生的交易金 金额 额差异较大的原
类别 例（%） 例（％）
额 因
上海广电进出口有限公司 10,000.00 74.90 2,028.23 11,510.68 82.04
采购 上海市大数据股份有限公司 1,307.55 9.79 241.11 717.29 5.11
商品/
上海华鑫物业管理顾问有限公司 1,377.80 10.32 176.60 957.04 6.82
接受
劳务 上海飞乐工程建设发展有限公司 100.00 0.75 - -
小计 12,785.35 95.76 2,445.94 13,185.01 93.97
上海智能算力科技有限公司 108,869.60 89.16 2,479.98 66,836.70 91.35
销售 上海埃迪希科技服务有限公司 7,090.00 5.81 - -
商品/
上海仪电（集团）有限公司 860.72 0.70 96.40 1,656.46 2.26
提供
劳务 上海广电进出口有限公司 300.00 0.25 64.00 302.09 0.41
小计 117,120.32 95.91 2,640.38 68,795.25 94.03
上海仪电（集团）有限公司 1,543.84 60.84 375.23 1,538.53 59.41
上海国际节能环保发展有限公司 704.09 27.75 117.35 704.09 27.19
房屋
上海怡汇投资管理有限公司 197.30 7.77 4.12 203.01 7.84
租赁
上海华鑫物业管理顾问有限公司 92.40 3.64 15.40 94.21 3.64
小计 2,537.63 100.00 512.10 2,539.84 98.08
上海仪电（集团）有限公司及下属
其他 5,556.70 378.29 5,264.41
企业
合计 138,000.00 5,976.71 89,784.51
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三、关联方介绍及关联关系
? 上海仪电（集团）有限公司
法定代表人：毛辰
注册资本：350,000 万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 168 号
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息系统运
行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及外围设备制造；工程管理服务；合同能源管理；软件开发；安防
设备销售；半导体照明器件制造；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；电子
元器件制造；通信设备制造；物联网设备制造；船用配套设备制造；家用电器制
造；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自
有资金投资的资产管理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装
备技术服务；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与
算法软件开发；人工智能应用软件开发；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：符合《股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，为本公司的关联法
人。上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 2,687,270.54
万元，净资产 1,721,638.39 万元；营业总收入 32,545.25 万元，净利润 32,051.61
万元。
? 上海华鑫物业管理顾问有限公司
法定代表人：蔡勇
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 142 号 3 号楼 1102A 室
经营范围：房地产开发经营,住宅建设技术服务、咨询,本系统公房经租管理,
室内外房屋装修。建筑材料,房屋配套设备,电机,建筑五金,木材,钢材,有线电视
设计、安装（二级）,物业管理,以下限分支机构经营:停车场经营管理,健身、体
育场所管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，为本公司的关联法
人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 55,487.00
万元，净资产 18,808.82 万元；营业总收入 32,211.31 万元，净利润 1,387.81
万元。
- 13 -
云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
? 上海埃迪希科技服务有限公司
法定代表人：孙跃
注册资本:10,000 万人民币
注册地址：上海市徐汇区瑞平路 39 号 1 层 05 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统集成
服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；
人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服
务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开发；人工智能应用软件开
发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；数据
处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：符合《股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，为本公司的关联法
人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 11,802.73 万
元，净资产 6,360.62 万元；营业总收入 12,506.70 万元，净利润-3,639.38 万
元。
? 上海广电进出口有限公司
法定代表人：刘军
注册资本：715 万人民币
注册地址：上海市徐汇区漕宝路 66 号（A 座）2 号楼 20 层 01、05 室
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，商务信息咨询，电子产品、
电器设备、五金交电的销售，食品销售，酒类销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，为本公司的关联法
人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 7,843.16 万元，
净资产 1,249.19 万元；营业总收入 25,443.21 万元，净利润 200.13 万元。
? 上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人：陈静
- 14 -
云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；建筑
智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料销售；专业设计服务；
信息系统集成服务；安防设备销售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网
络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施工；办公服务；制冷、空调设备销
售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力
电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：符合《股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，为本公司的关联法
人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 22,379.59
万元，净资产 8,046.35 万元；营业总收入 8,358.27 万元，净利润 1,753.32 万
元。
? 上海国际节能环保发展有限公司
法定代表人：曹黎民
注册资本：70,000 万人民币
注册地址：宝山区长江西路 101 号 110 幢三楼
经营范围：节能环保工程及相关产业配套服务；物业管理；工程项目管理；
企业管理；投资管理；实业投资；展览展示服务；会务服务，文化交流服务；从
事货物及技术的进出口业务；房地产开发经营。【企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营】
关联关系：符合《股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，为本公司的关联法
人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 74,578.81 万
元，净资产 70,996.22 万元；营业总收入 4,391.98 万元，净利润 1,379.44 万元。
? 上海怡汇投资管理有限公司
- 15 -
云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
法定代表人：赵豫川
注册资本：16,827 万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 142 号 3 幢 1103A 室
经营范围：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产
开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，为本公司的关联法
人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 37,495.39
万元，净资产 20,325.30 万元；营业总收入 5,142.73 万元，净利润 1,914.25 万
元。
? 上海市大数据股份有限公司
法定代表人：刘九评
注册资本：80,000 万人民币
注册地址：上海市普陀区武威路 88 弄 2 号 498 室
经营范围：大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，
软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，电信业务，大数据分
析服务，经营性互联网文化信息服务，实业投资，自有设备租赁，通讯设备、网
络设备销售，工程及信息系统、智能安防设备、公共安全防范工程及信息系统安
全工程的设计、开发、集成、施工、运维服务，商务咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，为本公司的关联法
人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2024 年 12 月 31 日，合并总资产 99,897.02
万元，合并净资产为 48,753.96 万元；合并营业总收入为 21,770.32 万元，净利
润为 2,626.64 万元。
? 上海智能算力科技有限公司
法定代表人：刘山泉
注册资本：200,000 万人民币
注册地址：上海市松江区书海路 349 号 6 幢
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
- 16 -
云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算
装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件
开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软
件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开
发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备
租赁；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：符合《股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，为本公司的关联法
人。
主要财务数据（经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 428,565.61 万
元，净资产 151,396.68 万元；营业总收入 64,453.68 万元，净利润 1,451.49 万
元。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
交易合同中予以明确。
五、关联交易的授权和事后报告程序
由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发
生的其他日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司
与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过授权额度内的日常
关联交易，并在定期报告中进行披露。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、
等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未
造成损害和影响。
以上议案，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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议案七： 关于支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）
各位股东和股东代表：
公司 2023 年年度股东大会审议同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构及内控审计机构。上会会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2024 年度财务报表进行了审计，对内部控制进行了审计，并出具了审计
报告和内部控制审计报告。在受聘担任公司审计机构期间，上会会计师事务所（特
殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项
工作。公司拟支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计费人民币
经公司第十二届董事会审计与合规委员会及公司十二届十五次董事会会议
审议，同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计费人民币 152
万元和内控审计费人民币 43 万元。
以上议案，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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议案八： 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东和股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于 1981
年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998 年改制为由注册会
计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013 年年底
转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所
逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团
队，业务不断扩展，深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25
层。上会具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会
《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事
证券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。 2024 年 12 月已加入
PrimeGlobal 国际会计联盟。
上会的首席合伙人为张晓荣先生。2024 年末合伙人数量 112 人、注册会计
师数量 553 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 185 人。
入为 4.79 亿元，2024 年度证券业务收入为 2.04 亿元。2024 年，上会服务的上
市公司年报审计客户 72 家，客户主要分布采矿业；制造业；电力、热力、燃气
及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息
传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；
水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等。2024
年度上市公司审计收费金额 0.81 亿元。
截至 2024 年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为
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险 能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊
普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 上
会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。19 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 8 次、自
律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目组成员信息
拟签字项目合伙人：耿磊
耿磊，1993 年进入上会开始从事上市公司审计，1995 年成为中国注册会计
师并在上会执业，近 3 年签署过 6 家上市公司审计报告，从事上市公司年审、
IPO 申报审计、重组改制等专业服务已逾 31 年，具有丰富的证券业务服务经验。
从 2024 年开始为本公司提供审计服务。
拟签字注册会计师：唐书
唐书，2003 年起就职于会计师事务所从事审计工作，2008 年成为中国注册
会计师，2014 年起开始从事上市公司审计。2020 年进入上会，2022 年成为上会
合伙人，近 3 年签署过 1 家上市公司审计报告，为多家企业提供上市公司年报
审计、IPO 审计、新三板年报审计等专业服务已逾 11 年，具有丰富的证券业务
服务经验。从 2024 年开始为本公司提供审计服务。
拟担任项目质量控制复核人：张力
张力，1999 年起就职于会计师事务所从事上市公司审计工作，2000 年成为
中国注册会计师，2014 年进入上会并于 2017 年成为合伙人，近 3 年签署过 3 家
上市公司审计报告。为多家企业提供上市公司年报审计、IPO 审计、新三板年报
审计等专业服务已逾 25 年，具有丰富的证券业务服务经验。从 2024 年开始为
本公司提供审计质量复核工作。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年相关人员独
立性和诚信记录：上会主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公
司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。上述人员
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不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业
行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
（三）审计收费
万）。2025 年度公司的财务报告审计费用预计为人民币 195 万元（含内控审计费
用 43 万元），具体根据公司业务规模、内控审计服务及财务报告审计服务投入人
员与工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司董事会审计与合规委员会已对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司
财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。本议案已经公
司十二届十五次董事会会议审议通过，尚需提请公司 2024 年年度股东大会审议，
并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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议案九： 关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案
各位股东和股东代表：
一、向银行申请综合授信额度暨预计担保额度情况概述
（一）申请综合授信额度的预计情况
为保障公司经营发展需要、提高资金使用效率，公司及下属子公司拟向银行
申请不超过 33 亿人民币的综合授信额度。综合授信业务的范围包括但不限于：
短期循环借款、开立银行保函、开立银行承兑汇票、进口开证、进出口押汇、远
期结售汇免保证金额度、项目贷款、转授权下属公司使用等。实际综合授信金额
及授信期限具体以银行与公司及下属子公司实际签署的合同为准。授信期限内，
授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司 2024 年度股东大会通过
之日起 12 个月内有效。
（二）预计担保额度的情况
为保障公司子公司日常经营需要的融资正常开展，经公司十二届十五次董事
会会议审议，同意公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过 18.15
亿人民币及 200 万美元。其中，预计对资产负债率超过 70%子公司提供的担保额
度不超过 2 亿人民币，对资产负债率低于 70%子公司提供的担保额度 16.15 亿人
民币及 200 万美元，具体额度预计如下：
上述担保额度包括新增的担保额度和续保的额度。审批的总额度可以根据各
子公司的实际情况进行内部调剂使用。由于部分合同尚未签署，实际发生担保金
额和期限以签署合同为准。上述担保额度预计自公司 2024 年度股东大会通过之
日起 12 个月内有效。
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二、被担保人基本情况
法定代表人：夏军
注册资本：14,000 万元人民币
注册地址：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 226 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；
专业设计服务；工业设计服务；影视美术道具置景服务；软件开发；机械设备租
赁；计算机及通讯设备租赁；教学专用仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；办公用品销售；机械设备销售；
机械零件、零部件销售；家具销售；纸制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品
零售；五金产品批发；针纺织品销售；橡胶制品销售；日用百货销售；第二类医
疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；建筑材料销售；玩具销售；
合同能源管理；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施
销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；
风电场相关装备销售；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；节
能管理服务；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；普
通机械设备安装服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；物联网应用
服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：住宅室内装饰装修；
舞台工程施工；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与上市公司的关系：公司持有仪电鑫森 100%股权
截至 2024 年 12 月 31 日，仪电鑫森总资产 160,659.94 万元，净资产 42,698.69
万元，营业收入 129,130.39 万元，净利润 1,968.77 万元，资产负债率 73.42%。
（经审计）
法定代表人：沈勇
注册资本：15,000 万人民币
注册地址：上海市长宁区金钟路 658 弄 17 号乙三层 3353 室
经营范围：从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电子计
算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，批发电子计算机及其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设
备、办公机械、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、日用百货，建筑智能化建
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设工程设计与施工，通信建设工程施工，电信业务 。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】 。
与上市公司的关系：公司持有南洋万邦 100%股权
截至 2024 年 12 月 31 日，南洋万邦资产 85,538.96 万元，净资产 38,365.53
万元，营业收入 149,090.67 万元，净利润 3,120.24 万元，资产负债率 55.15%。
（经审计）
法定代表人：沈勇
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 200 号 B 幢 5 层 519 室
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务，大数据服务，互联网数据服
务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息
技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
人工智能应用软件开发；软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅
助设备零售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；人
工智能硬件销售；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售；机械设备销售；
云计算设备销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动】。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准】。
与上市公司的关系：南洋万邦持有南洋系统集成 100%股权，公司持有南洋
万邦 100%股权
截至 2024 年 12 月 31 日，南洋系统集成总资产 11,834.71 万元，净资产
法定代表人：孙霄龙
注册资本：26,000 万人民币
注册地址：上海市闵行区万源路 2800 号
经营范围：从事信息科技、通讯科技、计算机科技、节能科技、电子科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、云平台服务，大数据服务，
计算机信息系统集成、机电设备安装、建筑智能化建设工程设计与施工，通信建
设工程施工、安全防范工程、自动化控制工程设计与施工、从事货物进出口及技
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术进出口业务，电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、机电产品、仪
器仪表、办公自动化设备、环保节能设备批发、零售、电子产品制造、加工（以
上限分支机构经营）、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
与上市公司的关系：公司持有信息科技 100%股权
截至 2024 年 12 月 31 日，信息科技总资产 57,370.25 万元，净资产 26,908.49
万元，营业收入 78,100.15 万元，净利润 742.41 万元，资产负债率 53.10%。（经
审计）
法定代表人：汪迤平
注册资本：4,500 万人民币
注册地址：上海市闵行区宜山路 2016 号 5 楼 513 室
经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，网络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、
通讯设备、音视频设备的批发，计算机软件及电子产品开发和批发，楼宇智能化
工程，商务咨询（除经纪），机电设备租赁（除专控）
与上市公司的关系：信息科技持有塞嘉电子 100%股权，公司持有信息科技
截至 2024 年 12 月 31 日，塞嘉电子总资产 19,670.36 万元，净资产 15,092.82
万元，营业收入 6,289.72 万元，净利润 35.61 万元，资产负债率 23.27%。（经
审计）
法定代表人：简彬
注册资本：3,000 万人民币
注册地址：上海市静安区万航渡路 661 弄 30 号 6 室
经营范围：一般项目：承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口
控制、环境节能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设
计、安装、调试、销售和维护，公共安全防范工程，从事计算机科技、信息科技、
环保科技、新能源科技、智能科技、计算机网络及软件、教育软件科技领域内的
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，办公设备及配套件、计算机硬件及
配件、通讯产品、电子产品的销售，货物进出口、技术进出口，自有设备租赁，
自有房屋租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司的关系：上海仪电信息网络有限公司持有宝通汎球 100%股权，
公司持有上海仪电信息网络有限公司 100%股权。
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截至 2024 年 12 月 31 日，宝通汎球总资产 15,307.38 万元，净资产 5,428.21
万元，营业收入 6,535.62 万元，净利润 49.08 万元，资产负债率 64.54%。（经
审计）
法定代表人：肖晓滨
注册资本：56,606.571 万人民币
注册地址：上海市松江区书海路 349 号 1-5 幢
经营范围：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：从事信息技术、数据科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，信息系统集成服务，计算机、软件及辅助设备零售，软件开发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司的关系：上海科技网络通信有限公司持有云赛数海 54.635%股权，
公司持有云赛数海 45.365%股权,公司持有上海科技网络通信有限公司 100%股
权。
截至 2024 年 12 月 31 日，云赛数海总资产 117,498.30 万元，净资产 52,131.47
万元，营业收入 23,194.98 元，净利润 2,167.49 万元，资产负债率 55.63%。（经
审计）
NANYANG WANBANG (HONGKONG) SOFTWARE TECHNOLOGY CO., LIMITED
董事：沈勇
注册资本：50 万美元
注册地址：RM 06. 13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17
CANTON RD TST KLN HONG KONG
经营范围：计算机软硬件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
与上市公司的关系：南洋万邦持有香港南洋 100%股权，公司持有南洋万邦
截至 2024 年 12 月 31 日，香港南洋总资产 1,931.12 万元，净资产 1,060.67
万元，营业收入 4,789.71 万元，净利润 248.83 万元，资产负债率 45.08%。（经
审计）
经查询，上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
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额度。在核定担保额度及有效期内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订
具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署的担保协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止 2025 年 3 月底
前 12 个月，为控股子公司累计提供担保金额 3.99 亿元，无逾期担保。
以上议案，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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议案十：关于预计 2025 年度对外捐赠额度的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》规定，公司结合实际情况，拟提请公
司股东大会授权公司董事会决定公司 2025 年度累计不超过人民币 3,000 万元的
对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币 500 万元、
以上议案，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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议案十一：关于变更公司经营范围的议案
各位股东和股东代表：
根据公司实际情况，公司拟变更公司经营范围。
公司原经营范围：
物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发
与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机
网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范
产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯
源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品
及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子
产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。
上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出
口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。（以上海市商委和工商变更登记为准）
现拟变更为：
物联网技术研发，物联网技术服务，云计算装备技术服务，大数据服务，计
算机信息系统安全专用产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，网络设备销售，
通讯设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，计算机系统服务，网络
与信息安全软件开发，信息系统运行维护服务，建筑智能化系统设计，建筑智能
化工程施工，互联网安全服务，网络与信息安全软件开发，安全技术防范系统设
计施工服务，软件开发，工业互联网数据服务，工业设计服务，工业工程设计服
务，电子元器件与机电组件设备销售，人工智能行业应用系统集成服务，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，非居住
房地产租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（以
公司登记机关登记为准）
上述变更最终以市场监督管理部门核准变更登记为准。
按照相关法律、法规的要求，公司拟同时修改《公司章程》中的相应条款。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，董事会授权经营管理层办理公
司经营范围的变更登记相关事宜。
以上议案，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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议案十二： 关于调整公司利润分配政策的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年
修订）》的有关要求，为提高公司治理水平，规范公司运作，公司拟对利润分配
政策进行调整，并同时修改《公司章程》。
调整前利润分配政策，即《公司章程》第一百六十六条：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持
续经营能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在
有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分
红。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交
公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但
不仅限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（八）公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进
行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
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及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并
由董事会向股东大会作出说明。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。若
年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原
因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批
准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十一）如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟调整为《公司章程》第一百七十一条：
公司重视对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营
能力。
公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
（二）现金分红的条件和比例
(1)公司该年度或者中期实现的可分配利润为正值；
(2)公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司最近一期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的
可分配利润可留待以后年度进行分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等
因素，提出股票股利分配方案。
（五）利润分配方案的审议程序
司股东会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，应说明原因并及时披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场和
网络投票的方式审议，并由董事会向股东会作出说明。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）调整或变更利润分配政策的决策程序
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的
意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并提交股东会，经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
以上议案，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
议案十三： 关于修改《公司章程》及部分制度的议案
各位股东和股东代表：
公司于 2025 年 5 月 28 日召开十二届十七次董事会会议及十二届十六次监事
会会议，会议审议并通过了《关于修改<公司章程>及部分制度的预案》。
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上市公司章程指引（2025）》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职责由董事会审计与合规委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废
止，同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规
则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《制度体系建设管理制度》
《募集资金使用管理制度》进行相应修改，《股东大会议事规则》变更为《股东
会议事规则》。同时，《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计与合规委员会
实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》
《董事会秘书工作制度》
《内幕信息知情人管理制度》
《投资者关系管理制度》
《年
报信息披露重大差错责任追究管理办法》
《总经理工作细则》
《对外担保管理制度》
的内容亦同步修订。为规范公司董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连
续性，公司制定《公司董事离职管理制度》。上述制度详见公司于 2025 年 5 月
上述制度中，
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事
规则》
《关联交易管理制度》
《信息披露事务管理制度》
《制度体系建设管理制度》
《募集资金使用管理制度》尚需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会，董事会授权经营管理层办
理公司修改章程的备案等相关事宜。
《公司章程》具体修改内容如下：
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简 司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
章程。 程。
第七条 公司营业期限为不约定期限。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
第八条 董事长为公司的法定代表人。
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
公司以其全部资产对公司的债务承担责 以其全部财产对公司的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 股东、董事和高级管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指副总经理、财务负责人、技术负责人、 司的总经理、副总经理、财务负责人、技术
董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事 负责人、董事会秘书、总法律顾问以及其他
会聘任并认定为高级管理人员的人员。 由董事会聘任并认定为高级管理人员的人
员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定， 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，党委围绕企业生 设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产
产经营开展工作，发挥领导核心和政治核 经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作
心作用，把方向、管大局、保落实；公司 用，把方向、管大局、保落实；公司建立党
建立党的工作机构，配备足够数量的党务 的工作机构，配备足够数量的党务工作人
工作人员，保障党组织的工作经费。 员，保障党组织的工作经费，为党组织的活
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动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
是：物联网技术研发与系统集成；云计算 物联网技术研发，物联网技术服务，云计算
技术研发与系统集成；大数据技术研发与 装备技术服务，大数据服务，计算机信息系
系统集成；计算机网络通信产品、设备及 统安全专用产品销售，计算机软硬件及辅助
软件，计算机信息系统集成；计算机网络 设备零售，网络设备销售，通讯设备销售，
服务业务；建筑智能化产品及工程，交通 信息系统集成服务，智能控制系统集成，计
智能化产品及工程，安全技术防范产品及 算机系统服务，网络与信息安全软件开发，
工程，医疗信息化产品及工程，教育信息 信息系统运行维护服务，建筑智能化系统设
化产品及工程，食品安全检测溯源信息化 计，建筑智能化工程施工，互联网安全服务，
产品及工程，环保水质检测和环境信息化 网络与信息安全软件开发，安全技术防范系
产品及工程，能源智能化产品及工程，工 统设计施工服务，软件开发，工业互联网数
业自动化产品及工程，机电产品及工程； 据服务，工业设计服务，工业工程设计服务，
电子视听设备、消费类电子产品、家用电 电子元器件与机电组件设备销售，人工智能
器产品，特殊电子防务应用与集成；智能 行业应用系统集成服务，技术服务、技术开
产品的设计、生产、销售。上述领域的技 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询， 推广，住房租赁，非居住房地产租赁。【依
上述产品及技术的进出口业务。自有房屋 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
租赁。【依法须经批准的项目，经相关部 开展经营活动】。（以公司登记机关登记为
门批准后方可开展经营活动】。”（以上 准）
海市商委和工商变更登记为准）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
当具有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第十八条 公司的内资股和境内上市外资 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
股，在中国证券登记结算有限责任公司上 记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
海分公司集中托管。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
内资股股东持有 1,074,302,990 股，境内 资股股东持有 1,074,302,990 股，境内上市
上市外资股股东持有 293,370,465 股。 外资股股东持有 293,370,465 股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
人提供任何资助。 12 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经 营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
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本： (一) 向 不 特 定
(一) 公 开 发 对象发行股份；
行股份； (二) 向 特 定 对
(二) 非 公 开 象发行股份；
发行股份； (三) 向 现 有 股
(三) 向 现 有 东派送红股；
股东派送红 (四) 以 公 积 金
股； 转增股本；
(四) 以 公 积 (五) 法律、行政
金转增股本； 法规规定以及
(五) 法律、行 中国证监会规
政法规规定 定的其他方式。
以及中国证
监会批准的
其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
(一) 减 少 公
是，有下列情形之一的除外：
司注册资本；
(一) 减 少 公 司
(二) 与 持 有
注册资本；
本公司股份
(二) 与 持 有 本
的其他公司
公司股份的其
合并；
他公司合并；
(三) 将 股 份
(三) 将 股 份 用
用于员工持
于员工持股计
股计划或者
划或者股权激
股权激励
励；
(四) 股 东 因
(四) 股 东 因 对
对股东大会
股东会作出的
作出的公司
公司合并、分立
决议持异议，要
议持异议，要
求公司收购其
求公司收购
股份的；
其股份的；
(五) 将 股 份 用
(五) 将 股 份
于转换上市公
用于转换上
司发行的可转
市公司发行
换为股票的公
的可转换为
司债券；
股票的公司
(六) 上 市 公 司
债券；
为维护公司价
(六) 上 市 公
值及股东权益
司为维护公
所必需。
司价值及股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
东权益所必
的活动。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
通过证券交易所集中竞价交易方式或法 过证券交易所集中竞价交易方式或法律、行
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律、行政法规和中国证监会认可的其他方 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 进行。
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
收购本公司股份的，应当经股东大会决
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
本公司股份的，可以依照本章程的规定或
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
者股东大会的授权，应当经三分之二以上
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
董事出席的董事会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向
人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
股份及其变动情况，在任职期间每年转让
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
不受 6 个月时间限制。 制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
然人股东持有的股票或者其他具有股权 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
有的及利用他人账户持有的股票或者其 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
他具有股权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
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的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
有权为了公司的利益以自己的名义直接 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
负有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 22 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
承担同种义务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
的股东为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
明其持有公司股份的种类以及持股数量 持有公司股份的类别以及持股数量的书面
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
股东的要求予以提供。 求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 法律、行政法规的规定。
求人民法院认定无效。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 法院认定无效。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
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议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
销。 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
无（新增） 27 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计与合规委员会成员以外的
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
股东有权书面请求监事会向人民法院提
计与合规委员会向人民法院提起诉讼；审计
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
与合规委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
审计与合规委员会、董事会收到前款规定的
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
法院提起诉讼。
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
款的规定向人民法院提起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 第四十条 公司股东承担下列义务：
退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 款；
位和股东有限责任损害公司债权人的利 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
益； 29 回其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
任。 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 担的其他义务。
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
无（新增） 30
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
无（新增） 33 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
无（新增） 34
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
无（新增） 35 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
无（新增） 36 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
无（新增） 37 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
第四十一条 股东 大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
及由股东代表担任的监事，决定有关董 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
事、监事的报酬事项； 权：
（三）审议批准董事会的报告； （一）选举和更换非职工代表担任的董事，
（四）审议批准监事会报告； 决定有关董事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （二）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（十）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 的会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）对公司聘用承办公司审计业务的会计
（十二）对公司聘用会计师事务所的报酬 师事务所的报酬作出决议；
作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十三）审议批准第四十二条规定的担保 保事项；
事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
大资产超过公司最近一期经审计总资产 事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额,超过最近一期经审计净资产的 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； 39 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
保。 的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。违反本章程
明确的股东会审批对外担保权限的，公司应
当追究责任人的相应法律责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的 2/3 时（不足 5 人 者本章程所定人数的 2/3 时（不足 5 人时）
；
时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%（不含 票代理权）以上股份的股东请求时（持股数
股票代理权）以上股份的股东请求时（持 按股东提出要求日计算）；
股数按股东提出要求日计算） ； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计与合规委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：上海市。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：上
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 海市。
开。公司将提供网络投票方式为股东参加 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 公司将提供网络投票方式为股东提供便利。
加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
是否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
法有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
的法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 44 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。独立董事行使该职权 时召集股东会。
的，应当经全体独立董事过半数同意。该 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
职权不能正常行使的，公司应当披露具体 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
情况和理由。对独立董事要求召开临时股 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
东大会的提议，董事会应当根据法律、行 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
日内提出同意或不同意召开临时股东大 股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 并公告。
会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召
第五十三条 审计与合规委员会有权向董事
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
内提出同意或不同意召开临时股东大会
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
知，通知中对原提议的变更，应征得审计与
得监事会的同意。
合规委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
董事会不能履行或者不履行召集股东大
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
会会议职责，监事会可以自行召集和主
审计与合规委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
提出同意或不同意召开临时股东大会的
开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
计持有公司 10%以上股份的股东向审计与
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
合规委员会提议召开临时股东会，应当以书
权向监事会提议召开临时股东大会，并应
面形式向审计与合规委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。
审计与合规委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。
东的同意。
审计与合规委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大会通
东会通知的，视为审计与合规委员会不召集
知的，视为监事会不召集和主持股东大
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
集和主持。
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计与合规委员会或股东决定
东大会的，须书面通知董事会，同时向证 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计与合规委员会或召集股东应在发出股
例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会通 所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计与合规委员会或股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计与合规委员会或股东自行
东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计与合规委员会以及单独或者合并持有公
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十三条规定的提案，股东大会不得进
的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
式通知各股东。 东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）股票代理委托书的送达时间和地点；
日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）股票代理委托书的送达时间和地 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
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点； 序。股东会网络或其他方式投票的开始时
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
（七）网络或其他方式的表决时间及表决 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
程序。股东大会网络或其他方式投票的开 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 结束当日下午 3：00。
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第五十七条 股东大会拟讨论非职工代表
第六十二条 股东会拟讨论非职工代表担任
担任的董、监事选举事项的，股东大会通
的董事选举事项的，股东会通知中将充分披
知中将充分披露非职工代表担任的董、监
露非职工代表担任的董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒；
门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在重大失信等不良记录。
（五）是否存在重大失信等不良记录。
除采取累积投票制选举非职工代表担任的
除采取累积投票制选举非职工代表担任
董事外，每位非职工代表担任的董事候选人
的董、监事外，每位非职工代表担任的董、
应当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期
现股东大会延期或取消（包括取消提案） 或取消（包括取消提案）的情形，召集人应
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
第五节 股东大会的召开 58 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
止并及时报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
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席会议的，应出示本人身份证、能证明其 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 书。
的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
托书均需备置于公司住所或者召集会议
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的通知中指定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
审计与合规委员会自行召集的股东会，由审
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
计与合规委员会召集人主持。审计与合规委
行职务时，由监事会副主席代为履行其职
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
务，监事会主席和监事会副主席均不能履
由过半数的审计与合规委员会成员共同推
行职务或不履行职务时，由半数以上监事
荐的一名审计与合规委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
举代表主持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
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续开会。
第六十九条 公司制定股东 大会 议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
明确具体。股东大会议事规则作为章程的 东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述
名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上就股东的质询和建议作出
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总 比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果； 70 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东会的内资股股东（包括股东
（七）出席股东大会的内资股股东（包括 代理人）和境内上市外资股股东（包括股东
股东代理人）和境内上市外资股股东（包 代理人）所持有表决权的股份数，各占公司
括股东代理人）所持有表决权的股份数， 总股份的比例；
各占公司总股份的比例； （八）在记载表决结果时，还应当记载内资
（八）在记载表决结果时，还应当记载内 股股东和境内上市外资股股东对每一决议
资股股东和境内上市外资股股东对每一 事项的表决情况；
决议事项的表决情况。 （九）本章程规定应当载入会议记录的其他
（九）本章程规定应当载入会议记录的其 内容。
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
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续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 人应向公司所在地中国证监会派出机构及
国证监会派出机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
权的 1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；
通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行公司债券； （六）发行公司债券；
（七）回购本公司股票； （七）回购本公司股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
其他事项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股
其所代表的有表决权的股份数额行使表 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重 决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
票。单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该 独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
的股份总数。股东买入公司有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份违反《证券法》第六十三条第一款、第 总数。
二款规定的，该超过规定比例部分的股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
在买入后的三十六个月内不得行使表决 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
权，且不计入出席股东大会有表决权的股 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事和持有百分之一以 东会有表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
政法规或者中国证监会的规定设立的投 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
资者保护机构可以公开征集股东投票权。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
征集股东投票权应当向被征集人充分披 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
条件外，公司不得对征集投票权提出最低 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。股东会有关联关系的股东
的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在
关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
第八十条 股东大会审议有关关联交易事
向董事会说明其关联关系；
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议
所代表的有表决权的股份数不计入有效
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易
表决总数；股东大会决议的公告应当充分
事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联
披露非关联股东的表决情况。
股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由出席会议
的非关联股东以具有表决权的股份数的二
分之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息说明或回避的，股东会有权
撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
将不与董事、经理和其它高级管理人员以 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
外的人订立将公司全部或者重要业务的 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 非职工代表担任的董、监事 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
候选人名单以提案的方式提请股东大会 提请股东会或职工代表大会表决。
表决。 董事提名的方式和程序为：（一）公司董事
股东大会就选举非职工代表担任的董、监 会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
事进行表决时，根据本章程的规定或者股 股东可以提出非职工代表担任的董事候选
东大会的决议，可以实行累积投票制。股 人名单，并提供候选人的简历和基本情况，
东大会选举两名以上独立董事的，应当实 并经股东会选举决定；（二）职工代表担任
行累积投票制。中小股东表决情况应当单 的董事由公司通过职工代表大会选举产生；
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独计票并披露。前款所称累积投票制是指 （三）关于独立董事的提名、选举和更换按
股东大会选举非职工代表担任的董事或 照公司独立董事规则实行。
者监事时，每一股份拥有与应选非职工代 股东会就选举非职工代表担任的董事进行
表担任的董事或者监事人数相同的表决 表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 议，可以实行累积投票制。股东会选举两名
事会应当向股东公告候选非职工代表担 以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
任的董、监事的简历和基本情况。 小股东表决情况应当单独计票并披露。前款
非职工代表担任的董、监事候选人名单由 所称累积投票制是指股东会选举非职工代
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 表担任的董事时，每一股份拥有与应选非职
东提出，分别由董事会与监事会以提案的 工代表担任的董事人数相同的表决权，股东
方式提请股东大会决议。非职工代表担任 拥有的表决权可以集中使用。
的董事选举的累积投票制是指选举两个
以上非职工代表担任的董事时，股东（代
理人）所持的每一股份都拥有与应选出席
位数相等的投票权，股东既可以把所有投
票权集中选举一人，也可以分散选举数
人，按得票多少依次决定非职工代表担任
的董事入选的表决制度。如果在股东大会
上中选的非职工代表担任的董事候选人
超过应选董事人数，则得票多者当选；反
之则应就所缺名额再次投票，直至选出全
部非职工代表担任的董事为止。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。独立董事的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
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第八十七条 股东 大会对提案进行表决
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
决结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
相关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。 对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东 大会决议应当及时公
告，股东大会决议公告应当包括以下内 第九十六条 股东会决议应当及时公告，股
容： 东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集
集人和主持人，以及是否符合有关法律、 人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、
法规、规章和公司章程的说明； 规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、 （二）出席会议的股东（代理人）人数、所
所持（代理）股份及其占公司有表决权股 持（代理）股份及其占公司有表决权股份总
份总数的比例，以及流通股股东和非流通 数的比例，以及流通股股东和非流通股股东
股股东出席会议的情况； 出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和 （三）每项提案的表决方式、表决结果和分
分别统计的流通股股东及非流通股股东 别统计的流通股股东及非流通股股东表决
表决情况；涉及股东提案的，应当列明提 情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东
案股东的姓名或者名称、持股比例和提案 的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉
内容；涉及关联交易事项的，应当说明关 及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
联股东回避表决的情况；对于需要流通股 表决的情况；对于需要流通股股东单独表决
股东单独表决的提案，应当专门作出说 的提案，应当专门作出说明；公司还应当说
明；公司还应当说明发出股东大会通知的 明发出股东会通知的情况、内资股股东和外
情况、内资股股东和外资股股东分别出席 资股股东分别出席会议及表决情况；
会议及表决情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东会
（四）法律意见书的结论性意见。若股东 出现否决、增加或者变更提案的，应当披露
大会出现否决、增加或者变更提案的，应 法律意见书全文。
当披露法律意见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
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股东大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会审议非职工代表担 第九十八条 股东会审议非职工代表担任的
任的董、监事选举的提案，应当对每一个 董事选举的提案，应当对每一个非职工代表
非职工代表担任的董、监事候选人逐个进 担任的董事候选人逐个进行表决。改选非职
行表决。改选非职工代表担任的董、监事 工代表担任的董事提案获得通过的，新任非
提案获得通过的，新任非职工代表担任的 职工代表担任的董事在会议结束之后立即
董、监事在会议结束之后立即就任。 就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 符合条件的党组织的委员，
第一百零二条 符合条件的党组织的委员，
可以通过法定程序进入董事会、监事会或
可以通过法定程序进入董事会或担任经理
担任经理及其他管理人员；董事会、监事
会、经理及其他管理人员中符合条件的党
人员中符合条件的党员，可以依照有关规定
员，可以依照有关规定和程序进入党组织
和程序进入党组织的委员会。
的委员会。
第九十八条 公司党组织根据《中国共产
第一百零三条 公司党组织根据《中国共产
党章程》等党内法规履行下列职责：
党章程》等党内法规履行下列职责：
（一）监督并保证党和国家的方针政策在
（一）监督并保证党和国家的方针政策在公
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的
司的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大
重大战略决策，执行国资委党委以及上级
战略决策，执行国资委党委以及上级党组织
党组织的有关重要工作部署；
的有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
择经营管理者原则以及经营管理者依法
经营管理者原则以及经营管理者依法行使
行使用人权原则相结合，党组织对董事会
用人权原则相结合，党组织对董事会或经理
或经理层提名的人选进行酝酿并提出意
层提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
见建议，或者向董事会、总经理推荐提名
者向董事会、总经理推荐提名人选，集体研
人选，集体研究后提出意见建议；
究后提出意见建议；
（三）研究讨论关系到公司改革发展稳
（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、
定、重大经营管理的事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议；
的重大问题，并提出意见建议；
（四）认真落实全面从严治党的各项要
（四）认真落实全面从严治党的各项要求，
求，领导公司思想政治工作、统战工作、
领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
精神文明建设、企业文化建设和工会、共
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群
青团等群团工作，领导党风廉政建设，加
团工作，领导党风廉政建设，加强纪律监督；
强纪律监督；党组织书记是党建工作的第
党组织书记是党建工作的第一责任人，其他
一责任人，其他委员要切实履行“一岗双
委员要切实履行“一岗双责”，结合业务分
责”，结合业务分工，抓好党建工作；
工，抓好党建工作；
（五）支持董事会、监事会、高级经营管
（五）支持董事会、高级经营管理人员依法
理人员依法行使职权，促进科学决策，督
行使职权，促进科学决策，督促决策事项的
促决策事项的有效执行，实现国有资产保
有效执行，实现国有资产保值增值；
值增值；
（六）公司应按照有关要求明确党组织研究
（六）公司应按照有关要求明确党组织研
讨论重大事项的内容和工作流程。
究讨论重大事项的内容和工作流程。
第六章 董事会 93 第六章 董事和董事会
第一节 董事 94 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
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能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
算完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
执照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事任期为三年，非职工 第一百零六条 董事任期为三年，非职工代
代表担任的董事由股东大会选举或更换， 表担任的董事由股东会选举或更换，职工代
职工代表担任的董事由公司职工通过职 表担任的董事由公司职工通过职工代表大
工代表大会、职工大会或者其他形式民主 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
选举产生。董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
董事在任期届满以前，不能无故解除其职 满以前，不能无故解除其职务。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由经理或者其他高级管理人员 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 的董事，总计不得超过公司董事总数的
职务的董事以及由职工代表担任的董事， 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
对公司负有下列忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
名义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
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大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 收入；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
同类的业务； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 利用该商业机会的除外；
有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（八）不得擅自披露公司秘密；但在下列 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
情形下，可以向法院或者其他政府主管机 本公司同类的业务；
关披露该信息： （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利 露该信息：
益； 1.法律有规定；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋 2.公众利益有要求；
取利益； 3.该董事本身的合法利益有要求。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。 （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 利益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
偿责任。 程规定的其他忠实义务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
对公司负有下列勤勉义务： 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 任。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
业务范围； 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
（二）应公平对待所有股东； 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
完整; 应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 董事对公司负有下列勤勉义务：
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
权; 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
法规允许或者得到股东大会在知情的情 围；
况下批准，不得将其处置权转受他人行 （二）应公平对待所有股东；
使； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（七）董事对公司承担同业竞争禁止义 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
务，即董事不得为自己或他人进行属于公 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
司营业范围内的行为，并且不能兼任其他 整；
（五）应当如实向审计与合规委员会提供有
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同类业务企事业的经理人或董事（与本公 关情况和资料，不得妨碍审计与合规委员会
司有产权关系的除外）。 行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
程规定的其他勤勉义务。 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东会在知情的情况下批准，
不得将其处置权转受他人行使；
（七）董事对公司承担同业竞争禁止义务，
即董事不得为自己或他人进行属于公司营
业范围内的行为（向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过的除外），并且不
能兼任其他同类业务企事业的经理人或董
事（与本公司有产权关系的除外）；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
大会予以撤换。 以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告。公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除本条所列因董事辞职导致董事会低于 除本条所列因董事辞任导致董事会低于法
法定人数、独立董事辞职导致董事会或其 定人数、独立董事辞任导致董事会或其专门
专门委员会中独立董事所占比例不符合 委员会中独立董事所占比例不符合法律法
法律法规或公司章程规定，或者独立董事 规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会
中欠缺会计专业人士的情形外，董事辞职 计专业人士的情形外，公司收到董事辞职报
自辞职报告送达董事会时生效。 告之日辞任生效。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
任期结束后并不当然解除，在其任期结束后
后并不当然解除，在二年内仍然有效。
二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无（新增） 100
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
代表公司或者董事会行事。董事以其个人 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
名义行事时，在第三方会合理地认为该董 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
事在代表公司或者董事会行事的情况下， 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
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该董事应当事先声明其立场和身份。 当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他
规、部门规章或本章程的规定，给公司造 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关 无（删除）
规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由
会负责。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 名。其中独立董事人数需占董
业经理人董事 1 名，可以设职工代表董事 1
事人数的 1/3，内部董事设职业经理人董
名。
事 1 名，可以设职工代表董事 1 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案；
算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
行债券或其他证券及上市方案；
损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的方案；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
捐赠等事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法
秘书及其他高级管理人员；根据总经理的
律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
和奖惩事项；
负责人、总法律顾问等高级管理人员，并
（十）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
司审计的会计师事务所；
理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
经理的工作；
程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
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章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会按照股东大
会的有关决议，设立战略、审计与合规、
提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计与合规委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 无（删除）
立董事应过半数并担任召集人，审计与合
规委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。
第一百一十四条 战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出异议。
审计与合规委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计与合规
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；聘用或
者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；聘任或者解聘上市公司财务负责
人；因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：提名或者
任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；
法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：董
事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更
股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应交董事会审查决定。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会
会计师对公司财务报告出具的非标准审 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
计意见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规
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规则，以确保董事会落实股东大会决议， 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
提高工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资
第一百一十七条 董事会应当确定对外投
项目、收购出售资产、资产抵押、对外担保
资项目、收购出售资产、资产抵押、对外
业务、委托理财、关联交易和对外捐赠等权
担保业务、委托理财和关联交易和对外捐
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除法律法规另有规定外，公司股东会
（一）除法律法规另有规定外，公司股东
授权董事会审议决定占公司最近一期经审
大会授权董事会审议决定占公司最近一
计的净资产总额 50%以下的对外投资、收购
期经审计的净资产总额 50%以下的对外投
出售资产项目，并在下次股东会报告；公司
资、收购出售资产项目，并在下次股东大
董事会授权总经理办公会议审议决定不满
会报告；公司董事会授权总经理办公会议
审议决定不满 5000 万元人民币的对外投
产项目，并报董事会备案；超过占公司最近
资、收购出售资产项目，并报董事会备案；
超过占公司最近一期经审计的净资产总
收购出售资产项目由股东会审议决定后，授
额 50%的对外投资、收购出售资产项目由
权董事会具体实施。
股东大会审议决定后，授权董事会具体实
（二）公司对外投资、收购出售资产项目的
施。
执行情况，董事会按规定在下次股东会向股
（二）公司对外投资、收购出售资产项目
东报告。遇特殊情况可由股东会授权公司董
的执行情况，董事会按规定在下次股东大
事会决议并执行，在下次股东会向股东报
会向股东报告。遇特殊情况可由股东大会
告。
授权公司董事会决议并执行，在下次股东
（三）公司资产抵押、担保业务、委托理财
大会向股东报告。
和关联交易和对外捐赠等的权限要求，按经
（三）公司资产抵押、担保业务、委托理
公司董事会批准的相关制度及有关法律、法
财和关联交易和对外捐赠等的权限要求，
规的规定执行。违反本章程明确的董事会审
按经公司董事会批准的相关制度及有关
批对外担保权限的，公司应当追究责任人的
法律、法规的规定执行。
相应法律责任。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
证券；
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
事会和股东会报告；
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
日以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
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第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长
股东、1/3 以上董事或者审计与合规委员
认为必要时，1/2 以上独立董事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
第一百二十七条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
董事应当及时向董事会报告。有关联关系的
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
议所作决议须经无关联关系董事过半数
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
通过。
数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
出席董事会会议的无关联关系董事人数不
的，应将该事项提交股东大会审议。
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会会议应当有记录，
会议记录应完整、真实。董事会秘书对会 第一百三十二条 董事会会议应当有记录，
议所议事项要认真组织记录和整理。出席 会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当 所议事项要认真组织记录和整理。出席会议
在会议记录上签名。出席会议的董事有权 的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议
要求在记录上对其在会议上的发言作出 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
说明性记载。董事应当在董事会议上签字 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
并对董事会的决议承担责任。董事会决议 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
于会议记录的，该董事可以免除责任。 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
董事会会议记录还应载明列席会议的监 事可以免除责任。
事及其发表的意见，该监事应在会议记录 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
上签字。董事会会议记录作为公司档案由 书保存，保管期限不少于 15 年。
董事会秘书保存，保管期限不少于 15 年。
无（新增） 116 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
无（新增） 117 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
无（新增） 118 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
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企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
无（新增） 119
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见。
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
无（新增） 120
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
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第一百三十八条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
无（新增） 121
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
无（新增） 122 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
无（新增） 123
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
无（新增） 124 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计与合
无（新增） 125 规委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十二条 审计与合规委员会成员由
无（新增） 126 三至七名董事组成，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应过半数，由
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计与合规委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制、法治建设和合规管
理的沟通、监督和核查工作，下列事项应当
经审计与合规委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
无（新增） 127
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）协助公司董事会承担公司法治建设和
合规管理的组织领导、统筹协调和指导监督
工作；协助公司董事会研究决定公司法治建
设和合规管理有关重大事项或提出意见建
议；协助公司董事会决定合规管理负责人及
其报酬事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计与合规委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计与合规委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计与合规委员会作出决议，应当经审计与
合规委员会成员的过半数通过。
无（新增） 128
审计与合规委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计与合规委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计与合规委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计与合规委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十五条 除审计与合规委员会外，
公司设置战略、提名、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，前述专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
无（新增） 129
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数
并由独立董事担任召集人。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 战略委员会的主要职责是
无（新增） 130 对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董
无（新增） 131
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
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事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
无（新增） 132
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承
无（新增） 133 担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应交董事会审查决定。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事
本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人、技术负责
总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
人、董事会秘书、总法律顾问以及其他由
董事会聘任并认定为高级管理人员的人
员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理 第一百五十一条 本章程不得担任董事的情
人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百零二条关于董事的忠实义 管理人员。
务和第一百零三条（四）～（八）关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十六条 总经理对董事会负责， 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行
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行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问；
经理、财务负责人、技术负责人、总法律 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
顾问； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定公司职工的聘用和解聘；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （九）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列
列内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
加的人员；
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
同规定。
第一百四十条 董事会设董事会秘书，对
公司和董事会负责。董事会秘书应录具有
必备的专业知识和经验，具有一定财务、
第一百五十八条 董事会设董事会秘书，对
税收、法律、金融、企业管理、计算机应
公司和董事会负责。董事会秘书应具有必备
用等方面知识，具有良好的个人品质和职
的专业知识和经验，具有一定财务、税收、
业道德，并取得上海证券交易所颁发的董
法律、金融、企业管理、计算机应用等方面
事会秘书培训合格证书，能严格遵守有关
知识，具有良好的个人品质和职业道德，能
法律、法规和规章忠诚地履行职责。
严格遵守有关法律、法规和规章忠诚地履行
公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事会秘书为履行职责，有权了
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
条件，董事会秘书为履行职责，有权了解公
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有文件，并要求公司有关部门和人员及时
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
提供相关资料和信息。
并要求公司有关部门和人员及时提供相关
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘
资料和信息。
任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。证券事务代表应当取得上海证券交易
所颁发的董事会秘书培训合格证书。
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第一百五十九条 公司在聘任董事会秘书的
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责
同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
是：
会秘书履行职责。董事会秘书的主要职责
（一）负责组织准备和及时递交监管部门
是：
所要求的文件，负责接受监管部门下达的
（一）负责组织准备和及时递交监管部门所
有关任务并组织完成；负责公司和相关当
要求的文件，负责接受监管部门下达的有关
事人与上海证券交易所及其他证券监管
任务并组织完成；负责公司和相关当事人与
机构之间的沟通和联络；
上海证券交易所及其他证券监管机构之间
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负
的沟通和联络；
责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会
（三）负责公司信息披露事务，保证公司
议的记录和会议文件、记录的保管；
信息披露的及时、准确、合法、真实和完
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信
整，建立健全有关信息披露的制度，参加
息披露的及时、准确、合法、真实和完整，
公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓
建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉
公司重大经营决策及有关信息资料；促使
及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大
公司和相关当事人依法履行信息披露义
经营决策及有关信息资料；促使公司和相关
务，并按照有关规定向上海证券交易所办
当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
理定期报告和临时报告的披露工作；
规定向上海证券交易所办理定期报告和临
（四）保证有权得到公司有关记录和文件
时报告的披露工作；
的人及时得到有关文件和记录；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的
（五）协助董事处理董事会的日常工作，
人及时得到有关文件和记录；
持续向董事、监事和其他高级管理人员提
（五）协助董事处理董事会的日常工作，持
供、提醒并确保其了解监管机构有关公司
续向董事和其他高级管理人员提供、提醒并
运作的法律、法规、政策及上海证券交易
确保其了解监管机构有关公司运作的法律、
所股票上市规则及其他规定和公司章程，
法规、政策及上海证券交易所股票上市规则
以及上市协议中关于其法律责任的要求，
及其他规定和公司章程，以及上市协议中关
协助董事、监事和其他高级管理人员在行
于其法律责任的要求，协助董事和其他高级
使职权时切实履行法律、法规、公司章程
管理人员在行使职权时切实履行法律、法
及其他有关规定；
规、公司章程及其他有关规定；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会
会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规
本规则、上海证券交易所其他规定或者公
则、上海证券交易所其他规定或者公司章程
司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
席会议的监事就此发表意见；如果董事会
审计与合规委员会成员就此发表意见；如果
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关
董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
监事和其个人的意见记载于会议记录，同
有关审计与合规委员会成员和其个人的意
时向上海证券交易所报告；
见记载于会议记录，同时向上海证券交易所
（七）参与组织资本市场融资；
报告；
（八）处理公司与中介机构、监管部门、
（七）参与组织资本市场融资；
媒体的关系；协调公司与投资者之间的关
（八）处理公司与中介机构、监管部门、媒
系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
体的关系；协调公司与投资者之间的关系，
向投资者提供公司披露的资料；
接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、
者提供公司披露的资料；
大股东及董事、监事和高级管理人员持有
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、
本公司股票的资料，以及股东大会、董事
大股东及董事和高级管理人员持有本公司
会会议文件和会议记录等；
股票的资料，以及股东会、董事会会议文件
（十）公司章程和上海证券交易所上市规
和会议记录等；
则所规定的其他职责；
（十）公司章程和上海证券交易所上市规则
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
所规定的其他职责；
规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
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章及本章程的有关规定。
第一百六十条 公司设总法律顾问 1 名，为
公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 公司设总法律顾问 1 名， 总法律顾问主管公司法律和合规事务，全面
为公司高级管理人员，由董事会聘任或解 负责公司法律和合规事务工作，对董事会及
聘。总法律顾问主管公司法律和合规事 总经理负责。
务，全面负责公司法律和合规事务工作， 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职
对董事会及总经理负责。 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 的，也应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 143 无（删除）
第一节 监事 144 无（删除）
第一百四十五条 本章程第一百条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。 无（删除）
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数 无（删除）
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十八条 监事连续二次不能亲自
出席监事会会议的，视为不能履行职责， 无（删除）
股东大会或职工代表大会应当予以撤换
第一百四十九条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会 151 无（删除）
第一百五十一条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可
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设副主席 1 人。监事会主席、副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席
代为履行其职务，监事会主席和副主席均
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）列席董事会会议；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关 无（删除）
主管机关报告；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。 156 无（删除）
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
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录作为公司档案至少保存 15 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、 157地点和会议期限； 无（删除）
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十七条 公司依照法律规定，健 第一百六十三条 公司依照法律规定，健全
全以职工代表大会为基本形式的民主管 以职工代表大会为基本形式的民主管理制
理制度，落实职工群众知情权、参与权、 度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
表达权、监督权。重大决策要听取职工意 监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职
见，涉及职工切身利益的重大问题必须经 工切身利益的重大问题必须经过职工代表
过职工代表大会或者职工大会审议，或其 大会或者职工大会审议，或其它形式听取职
它形式听取职工意见。 工意见。
坚持和完善职工监事和职工董事制度，维 坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有
护职工代表有序参与公司治理的权益。 序参与公司治理的权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十一条 公司在每一会计年度结 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
证监会派出机构和证券交易所报送并披 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露半年度财务会计报告，在每一会计年度 露半年度财务会计报告，在每一会计年度前
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所报送季
报送季度财务会计报告。 度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
规及中国证监会及证券交易所的规定进 及中国证监会及证券交易所的规定进行编
行编制。 制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
以任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润 第一百六十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
资本的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
于弥补公司的亏损。 164 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十六条 公司实施连续、稳定的 第一百七十一条 公司重视对投资者的回
利润分配政策，公司利润分配应重视对投 报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
续发展。在满足公司正常生产经营的资金 整体利益及公司的可持续发展。
需求情况下，公司将积极采取现金方式分 公司的利润分配不得超过累计可分配利润
配利润。 的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与 公司利润分配具体政策为：
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 （一）利润分配的形式
式分配利润。 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结
（二）公司进行利润分配不得超过累计可 合或者法律、法规允许的其他方式分配利
分配的利润总额，不得损害公司持续经营 润。
能力。 （二）现金分红的条件和比例
（三）在符合现金分红条件情况下，公司 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下
原则上每年进行一次现金分红。在有条件 条件：
情况下，公司董事会可以根据公司的资金 (1) 公司该年度或者中期实现的可分配利
状况提议公司进行中期现金分红。
润为正值；
（四）公司应保持利润分配政策的连续性
(2) 公司累计可供分配利润为正值；
与稳定性，最近三年以现金方式累计分配
(3) 审计机构对公司最近一期财务报告出
的利润不少于最近三年实现的年均可分
具标准无保留意见的审计报告。
配利润的百分之三十。
（五）公司进行利润分配时，应当由公司
上每年进行一次现金分红。在有条件情况
董事会先制定分配预案，再行提交公司股
下，公司董事会可以根据公司的资金状况提
东大会进行审议。董事会在决策和形成利
议公司进行中期现金分红。
润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董
事会投票表决情况等内容，并形成书面记 定性，最近三年以现金方式累计分配的利润
录作为公司档案妥善保存。 不少于最近三年实现的年均可分配利润的
（六）董事会审议现金分红具体方案时， 百分之三十；当年未分配的可分配利润可留
应当认真研究和论证公司现金分红的时 待以后年度进行分配。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
确意见。 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
（七）股东大会对现金分红具体方案进行 （募集资金项目除外）和投资者回报等因
审议时，应通过多种渠道（包括但不仅限 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投 序，提出差异化的现金分红政策：
资者参会等）主动与股东特别是中小股东 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
进行沟通和交流，充分听取中小股东诉 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
求，并及时答复中小股东关心的问题。 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（八）公司当年盈利且可累计未分配利润 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
为正，董事会未提出以现金方式进行利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
分配预案的，应说明原因，并由独立董事 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
对利润分配预案发表独立意见并及时披 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
露；董事会审议通过后提交股东大会通过 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
现场和网络投票的方式审议，并由董事会 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
向股东大会作出说明。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
（九）公司应当在定期报告中详细披露现 安排的，可以按照前项规定处理。
金分红政策的制订及执行情况。若年度盈 （四）发放股票股利的条件
利但未提出现金分红，公司应在年度报告 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
中详细说明未提出现金分红的原因、未用 况,在保证最低现金分红比例和公司股本规
于现金分红的资金留存公司的用途和使 模及股权结构合理的前提下,综合考虑公司
用计划。
成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票
（十）公司应当严格执行公司章程确定的
股利分配方案。
利润分配政策以及股东大会审议批准的
（五）利润分配方案的审议程序
利润分配具体方案。确有必要对公司章程
确定的利润分配政策进行调整或者变更
会先制定分配预案，再行提交公司股东会进
的，应当满足公司章程规定的条件，经过
行审议。董事会在决策和形成利润分配预案
详细论证后，履行相应的决策程序，并经
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
以上通过。
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
（十一）如果有公司股东违规占用公司资
善保存。
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董
事会未提出以现金方式进行利润分配预案
的，应说明原因并及时披露；董事会审议通
过后提交股东会通过现场和网络投票的方
式审议，并由董事会向股东会作出说明。
红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况
下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，应当
在年度报告中披露具体原因。公司当年利润
分配方案应当经出席股东会的股东所持表
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
决权的 2/3 以上通过。
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（六）调整或变更利润分配政策的决策程序
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投
资规划和长期发展而需要对利润分配政策
进行调整的，公司可对利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策应当以保护股东
利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股
东特别是中小股东的意见，由董事会在研究
论证后拟定新的利润分配政策，并提交股东
会，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上表决通过。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
无（新增） 167 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十 七条 公司实行内 部审计制
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
无（新增） 170
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
无（新增） 171 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与合规委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计与合规委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体
无（新增） 172 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计与合规委员会审
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十七条 审计与合规委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
无（新增） 173
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计与合规委员会参与对
无（新增） 174
内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用
用由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会
会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计
计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会 第一百八十六条 公司召开股东会的会议通
议通知，以登报与书面通知的方式进行。 知，以登报与书面通知的方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议
通知，以电子邮件或公告的方式进行。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
有收到会议通知，会议及会议作出的决议 收到会议通知，会议及会议作出的决议不仅
并不因此无效。 因此无效。
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
无（新增） 181 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在选 日内通知债权人，并于 30 日内在选定报刊
定报刊上公告。债权人自接到通知书之日 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应
应的分割。公司分立，应当编制资产负债 的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出分立决议 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在选定报
在选定报刊上公告。 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百九十七条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
时，必须编制资产负债表及财产清单。公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在选定
司应当自作出减少注册资本决议之日起
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
相应的担保。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百七
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
无（新增） 186 程第一百九十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在选定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
无（新增） 187 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
无（新增） 188
定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百零二条 公司因下列原因解散：
第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 被撤销；
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
公司经营管理发生严重困难，继续存续会 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
使股东利益受到重大损失，通过其他途径 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
不能解决的，持有公司全部股东表决权 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条
九条第（一）项情形的，可以通过修改本 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
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章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条
第一百九十一条 公司因本章程第一百八
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
人员组成清算组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列
下列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
的税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10
第一百九十三条 清算组应当自成立之日
日内通知债权人，并于 60 日内在选定报刊
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在选
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
定报刊上公告。债权人应当自接到通知书
权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
进行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
行清偿。
清偿。
第一百九十四条 清算组在清 理公司财
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清 理公司财 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编
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产、编制资产负债表和财产清单后，发现 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
民法院申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应将清算
应将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第二百零九条 公司清算结束后，清算组应
义务。 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
他非法收入，不得侵占公司财产。 记。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 负有忠实义务和勤勉义务。
任。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
义务。 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其 责任。
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
修改后，章程规定的事项与修改后的法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
律、行政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改 第二百一十三条 股东会决议通过的章程修
事项应经主管机关审批的，须报主管机关 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
更登记。 登记。
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改 第二百一十四条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
修改本章程。 本章程。
第二百〇三条 释义： 第二百一十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
享有的表决权已足以对股东大会的决议 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
产生重大影响的股东。 200 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
国家控股而具有关联关系。 关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章 程的规 第二百一十七条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
的规定相抵触。 规定相抵触。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”， 都含本数；“过”、“不满”、“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。并且，该等议事规则应由董事会或
规则应由董事会制定，股东会批准。
监事会制订，股东大会批准。
第二百〇九条 本章程自公司 2023 年年度 第二百二十二条 本章程自公司 2024 年年
股东大会审议通过之日起生效。公司于 度股东大会审议通过之日起生效。公司于
会通过的公司章程同时废止。 会通过的公司章程同时废止。
以上议案，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
议案十四： 关于为公司董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案
各位股东和股东代表：
公司于 2025 年 5 月 28 日召开十二届十七次董事会会议，会议审议通过《关
于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的预案》。
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有
关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
投保人：公司
被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
责任限额：不高于人民币 1 亿元
保险费总额：不超过人民币 50 万元/年
保险期限：12 个月（期满后可续保或重新投保）
授权事项：为提高决策效率，公司董事会将提请股东大会在上述权限内授权
公司管理层办理董监高责任险购买以及在今后董监高责任险保险合同期满时或
期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人
员；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
以上议案，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
议案十五： 选举江骁勇先生为公司第十二届董事会董事
各位股东和股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司股东提名及公司董事会
提名委员会审核通过，提名江骁勇先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人
（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期
届满之日止。
以上议案已经公司十二届十七次董事会会议审议通过，现提请公司 2024 年
年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
附件：江骁勇简历
江骁勇，男，1975 年 12 月出生，本科学历，工程师。曾任上海广电信息产
业股份有限公司总经理办公室副主任，上海仪电信息（集团）有限公司综合事务
部副总经理，云赛智联股份有限公司综合事务部总经理，上海仪电科学仪器股份
有限公司党委书记兼副总经理，云赛智联股份有限公司纪委副书记兼纪律检查室
主任、纪委书记兼纪律检查室主任、党委副书记兼纪委书记。现任上海仪电（集
团）有限公司综合事务部总经理。
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
各位股东和股东代表：
本人封松林，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的
独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立
董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第十二届董事会独立董事未发生变动，独立董事基本情况如
下：
本人封松林，男，1964 年 4 月出生，博士。曾任中科院半导体所副研究员、
研究员、副所长，中科院上海微系统所研究员、副所长、所长，中科院上海高等
研究院院长、研究员，2024 年 5 月退休，本公司第十一届董事会独立董事。现
任本公司第十二届董事会独立董事。自 2020 年 6 月 18 日起担任公司独立董事、
董事会提名委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，
自 2024 年 3 月 26 日起担任董事会审计与合规委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认
真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨
论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独
立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的
表决意见。公司在2024年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事
项均按规定履行了相关决策程序。
（一） 出席股东大会情况
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独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
封松林 2 2
（二）出席董事会会议情况
独立董事 本人应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 自参加会议
封松林 6 6 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
独立董事姓名 应参与会议次数 实际参与会议次数
审计与合规委员会 5 5
战略委员会 1 1
封松林 提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
独立董事专门会议 3 3
（四）独立董事行使特别职权的情况
报告期内，我谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生行使独立聘请中介
机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股
东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害上市
公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
任职期间，我仔细审阅了公司定期报告及相关资料，听取了公司内审部门及
年审会计师事务所的汇报，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，就公
司财务、业务状况积极探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充
分发挥审计与合规委员会的专业职能和监督作用。
（六）与股东的沟通交流情况
报告期内，我作为公司独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进
行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，现场与投资者进行沟通交流。我于
年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，我与投资者进行线上交流，就公司
发展战略、经营情况等投资者关心的问题与投资者进行互动交流，使广大投资者
更加全面深入地了解公司情况。
（七）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等资料，认真阅读公司经营工作
报告、财务报告，与公司管理层交流公司经营情况，运用专业知识和企业管理经
验，对公司及董事会相关议案提出建设性意见和建议，促进公司规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各
项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客
观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器 79.1991%
股权暨关联交易的议案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次关联交
易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，没有发现损
害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表
决，符合有关法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未发生该事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客
观、公正。
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行
了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发
现重大违法违规情况。
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于聘任 2024 年度审计机构的预案》。报告期内，在执行完 2023
年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务
年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）（以下简称《选聘办法》）规定
的连续聘用会计师事务所最长年限。为了确保公司财务会计报告审计符合《选聘
办法》的相关规定，同意聘任经邀请招标方式综合得分最高的上会会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称：上会）为公司 2024 年度的审计机构，负责公司
公司独立董事、审计与合规委员会委员全程参与、全程监督会计师事务所的
选聘工作。我对上会的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了
充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要
求，同意聘任上会为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度的财务报表
与内部控制审计工作,该事项已经公司十二届九次董事会及 2023 年度股东大会审
议通过。
独立董事、审计与合规委员会召开前后任会计师事务所的沟通会，前后任会
计师事务所按照《中国注册会计师的审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后
任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好相关沟通及配合工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
报告期内，未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
我审议了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，根据总经理翁峻青先生提名，
聘任张杏兴先生为公司总法律顾问。我认为张杏兴先生符合《中华人民共和国公
司法》、本公司《章程》与《上市规则》有关上市公司高级管理人员任职条件的
规定，同意将任职提案提交公司十二届八次董事会会议审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及激励相关事项
我审议了《公司高级管理人员 2023 年度薪酬考核方案的议案》，根据《公
司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司职业经理人目标考核及薪酬管理
办法》，并结合公司实际经营状况，对高级管理人员进行了 2023 年度绩效考核
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
评价，制订高级管理人员 2023 年度考核方案，我认为该方案符合公司实际情况，
决策程序合法合规。
报告期内，公司未发生激励相关事项。
四、总体评价和建议
规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，促
进公司科学发展和规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，继续加强学习，提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职
责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者的合法利
益。
独立董事：封松林
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
各位股东和股东代表：
本人李远勤，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的
独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立
董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第十二届董事会独立董事未发生变动，独立董事基本情况如
下：
本人李远勤，女，1973 年 7 月出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任
中国工商银行会计结算部科长，上海大学管理学院讲师、副教授、会计系副系主
任，美国华盛顿大学 FOSTER 商学院访问学者，本公司第十一届董事会独立董事。
现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计系系主任。自 2020 年 6 月
委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认
真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨
论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独
立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的
表决意见。公司在2024年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事
项均按规定履行了相关决策程序。
（二） 出席股东大会情况
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
李远勤 2 2
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
（二）出席董事会会议情况
独立董事 本人应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 自参加会议
李远勤 6 6 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
独立董事姓名 应参与会议次数 实际参与会议次数
审计与合规委员会 10 10
战略委员会 1 1
李远勤 提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
独立董事专门会议 3 3
（四）独立董事行使特别职权的情况
报告期内，我谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生行使独立聘请中介
机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股
东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害上市
公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
任职期间，我仔细审阅了公司定期报告及相关资料，听取了公司内审部门及
年审会计师事务所的汇报，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，就公
司财务、业务状况积极探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充
分发挥审计与合规委员会的专业职能和监督作用。
（六）与股东的沟通交流情况
报告期内，我作为公司独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进
行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，现场与投资者进行沟通交流。我于
年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，我与投资者进行线上交流，就公司
发展战略、经营情况等投资者关心的问题与投资者进行互动交流，使广大投资者
更加全面深入地了解公司情况。
（七）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等资料，认真阅读公司经营工作
报告、财务报告，与公司管理层交流公司经营情况，运用专业知识和企业管理经
验，对公司及董事会相关议案提出建设性意见和建议，促进公司规范运作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各
项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客
观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于转让公司所持广电通信 100%股权暨关联交易的预案》，我
对关联交易事项进行认真核查，认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于公司聚焦主业发展，没有发现损害
非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表
决，符合有关法规的规定。
我审议了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
预计的预案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：公司子公司与关联方之
间的日常关联交易是基于日常经营和业务发展的需要，定价公允，符合公司实际
业务需要，符合公司和全体股东的利益。
我审议了《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联
交易的议案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次接受仪电集团以委
贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持云赛智联智慧城市综合解
决方案建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易
不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重
大影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
我审议了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器 79.1991%
股权暨关联交易的议案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次关联交
易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，没有发现损
害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表
决，符合有关法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未发生该事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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报告期内，未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客
观、公正。
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行
了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发
现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于聘任 2024 年度审计机构的预案》。报告期内，在执行完 2023
年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务
年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）（以下简称《选聘办法》）规定
的连续聘用会计师事务所最长年限。为了确保公司财务会计报告审计符合《选聘
办法》的相关规定，同意聘任经邀请招标方式综合得分最高的上会会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称：上会）为公司 2024 年度的审计机构，负责公司
公司独立董事、审计与合规委员会委员全程参与、全程监督会计师事务所的
选聘工作。我对上会的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了
充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要
求，同意聘任上会为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度的财务报表
与内部控制审计工作,该事项已经公司十二届九次董事会及 2023 年度股东大会审
议通过。
独立董事、审计与合规委员会召开前后任会计师事务所的沟通会，前后任会
计师事务所按照《中国注册会计师的审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后
任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好相关沟通及配合工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
报告期内，未发生该事项。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
我审议了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，根据总经理翁峻青先生提名，
聘任张杏兴先生为公司总法律顾问。我认为张杏兴先生符合《中华人民共和国公
司法》、本公司《章程》与《上市规则》有关上市公司高级管理人员任职条件的
规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及激励相关事项
我审议了《公司高级管理人员 2023 年度薪酬考核方案的议案》，根据《公
司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司职业经理人目标考核及薪酬管理
办法》，并结合公司实际经营状况，对高级管理人员进行了 2023 年度绩效考核
评价，制订高级管理人员 2023 年度考核方案，我认为该方案符合公司实际情况，
决策程序合法合规。
报告期内，公司未发生激励相关事项。
四、总体评价和建议
规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，促
进公司科学发展和规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，继续加强学习，提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职
责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者的合法利
益。
独立董事：李远勤
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
各位股东和股东代表：
本人董剑萍，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的
独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立
董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第十二届董事会独立董事未发生变动，独立董事基本情况如
下：
本人董剑萍，女，1974 年 10 月出生，本科学历，执业律师。曾任上海轻工
国际（集团）有限公司法律部法律顾问，北京市通商律师事务所上海分所律师。
现任君合律师事务所上海分所合伙人。自 2020 年 6 月 18 日起担任公司独立董事、
董事会薪酬与考核委员会主任、董事会审计与合规委员会委员、董事会提名委员
会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认
真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨
论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独
立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的
表决意见。公司在2024年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事
项均按规定履行了相关决策程序。
（三） 出席股东大会情况
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
董剑萍 2 2
（二）出席董事会会议情况
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云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
独立董事 本人应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 自参加会议
董剑萍 6 6 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
独立董事姓名 应参与会议次数 实际参与会议次数
审计与合规委员会 10 10
战略委员会 1 1
董剑萍 提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
独立董事专门会议 3 3
（四）独立董事行使特别职权的情况
报告期内，我谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生行使独立聘请中介
机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股
东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害上市
公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
任职期间，我仔细审阅了公司定期报告及相关资料，听取了公司内审部门及
年审会计师事务所的汇报，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，就公
司财务、业务状况积极探讨和交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充
分发挥审计与合规委员会的专业职能和监督作用。
（六）与股东的沟通交流情况
报告期内，我作为公司独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进
行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，现场与投资者进行沟通交流。我于
年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，我与投资者进行线上交流，就公司
发展战略、经营情况等投资者关心的问题与投资者进行互动交流，使广大投资者
更加全面深入地了解公司情况。
（七）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等资料，认真阅读公司经营工作
报告、财务报告，与公司管理层交流公司经营情况，运用专业知识和企业管理经
验，对公司及董事会相关议案提出建设性意见和建议，促进公司规范运作。
- 92 -
云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各
项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客
观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于转让公司所持广电通信 100%股权暨关联交易的预案》，我
对关联交易事项进行认真核查，认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于公司聚焦主业发展，没有发现损害
非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表
决，符合有关法规的规定。
我审议了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
预计的预案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：公司子公司与关联方之
间的日常关联交易是基于日常经营和业务发展的需要，定价公允，符合公司实际
业务需要，符合公司和全体股东的利益。
我审议了《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联
交易的议案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次接受仪电集团以委
贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持云赛智联智慧城市综合解
决方案建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易
不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重
大影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
我审议了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器 79.1991%
股权暨关联交易的议案》，我对关联交易事项进行认真核查，认为：本次关联交
易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，没有发现损
害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表
决，符合有关法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未发生该事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未发生该事项。
- 93 -
云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客
观、公正。
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行
了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发
现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于聘任 2024 年度审计机构的预案》。报告期内，在执行完 2023
年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务
年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）（以下简称《选聘办法》）规定
的连续聘用会计师事务所最长年限。为了确保公司财务会计报告审计符合《选聘
办法》的相关规定，同意聘任经邀请招标方式综合得分最高的上会会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称：上会）为公司 2024 年度的审计机构，负责公司
公司独立董事、审计与合规委员会委员全程参与、全程监督会计师事务所的
选聘工作。我对上会的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了
充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要
求，同意聘任上会为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度的财务报表
与内部控制审计工作,该事项已经公司十二届九次董事会及 2023 年度股东大会审
议通过。
独立董事、审计与合规委员会召开前后任会计师事务所的沟通会，前后任会
计师事务所按照《中国注册会计师的审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后
任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好相关沟通及配合工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
报告期内，未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
- 94 -
云赛智联股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件
我审议了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，根据总经理翁峻青先生提名，
聘任张杏兴先生为公司总法律顾问。我认为张杏兴先生符合《中华人民共和国公
司法》、本公司《章程》与《上市规则》有关上市公司高级管理人员任职条件的
规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及激励相关事项
我审议了《公司高级管理人员 2023 年度薪酬考核方案的议案》，根据《公
司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司职业经理人目标考核及薪酬管理
办法》，并结合公司实际经营状况，对高级管理人员进行了 2023 年度绩效考核
评价，制订高级管理人员 2023 年度考核方案，我认为该方案符合公司实际情况，
决策程序合法合规。
报告期内，公司未发生激励相关事项。
四、总体评价和建议
规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，促
进公司科学发展和规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，继续加强学习，提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职
责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者的合法利
益。
独立董事：董剑萍
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