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浙江九洲药业股份有限公司
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编号：TCYJS2025H0852 号
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以
下简称“九洲药业”或“公司”）的委托，就公司 2024 年度利润分配方案所涉及
的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事宜，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则（2025 修订）》（以下简称
“《回购规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法律、
法规和有关规范性文件，出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、为出具本法律意见书，本所已得到如下保证：九洲药业已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏之处。
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二、本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证
监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核查、
判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关
部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次差异化权益分派涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告
等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判
断的合法资格。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对九洲药业本次差异化权益分派的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供九洲药业本次差异化权益分派之目的使用，未经本所律
师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意九洲药业在其为本次差异化权益分派而提交的材料中部分
或全部自行引用本法律意见书的内容，但是九洲药业作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次差异化权益分派的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价
交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励计划。
根据公司提供的有关材料，截至本次差异化权益分派申请日（2025 年 5 月 22
日），公司总股本为 895,235,828 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立的回购股份专用证券账户（以下简称“回购专用证券账户”）中存放的公司
股份数量合计为 13,525,800 股。
公司已分别于 2025 年 4 月 10 日、2025 年 5 月 8 日召开公司第八届董事会第
十三次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案及
税）。
根据《自律监管指引第 7 号》的相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股
份不参与利润分配。因此，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，
应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派方案
公司已分别于 2025 年 4 月 10 日、2025 年 5 月 8 日召开公司第八届董事会第
十三次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案及
税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。根据公司披露的有关公告，截至
股，即以 885,867,328 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），
共计拟派发现金红利 265,760,198.40 元（含税）。
年度利润分配现金分红总额的公告》，自公司审议通过《公司 2024 年度利润分配
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预案及 2025 年中期分红授权的议案》披露之日起至 2025 年 5 月 17 日，公司通过
集中竞价交易方式新增回购股份 4,157,300 股。截至 2025 年 5 月 17 日，公司回购
专用证券账户中股份数量为 13,525,800 股，根据相关规定，公司回购专用证券账户
中的股份不参与本次利润分配。
综上所述，按照每股分配比例不变的原则，公司以截至本次差异化权益分派申
请 日 的 总 股 本 895,235,828 股 扣 除 回 购 专 用 账 户 股 份 13,525,800 股 ， 即 以
发现金股利 264,513,008.40 元。
三、本次差异化权益分派的计算依据
截至本次差异化权益分派申请日，以公司股本 881,710,028 股为基数，扣除回
购专用证券账户中存放的公司股份 13,525,800 股，本次实际参与分红的股份总数
为 881,710,028 股。按照向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）计算，
合计拟派发现金红利为 264,513,008.40 元（含税）。
根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》等有关规定，按照以下公式
计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例÷（1+流通股份变动比例）。
以公司2025年5月22日前一交易日收盘价14.37元/股为参考价。
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（14.37-0.30）÷
（1+0）=14.07元/股。
除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=881,710,028×0.3÷895,235,828≈0.2955元/股。
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虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本=881,710,028×0÷895,235,828=0%。
除权除息参考价格影响=实际分派计算的除权（息）参考价格-虚拟分派计算
的除权（息）参考价格÷实际分派计算的除权（息）参考价格=14.07–14.0745÷14.07
≈0.03%，小于1%。
综上，本所律师核查后认为，公司本次差异化权益分派中，属于已回购至回购
专用证券账户中的股份不参与分配，且以本次差异化权益分派申请日或申请日前
一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值
在1%以下，对除权（息）参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规章和其他规范
性文件及《浙江九洲药业股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
（以下无正文，下接签署页）
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