北京金橙子科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度
第一条 为规范北京金橙子科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变
动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和
《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制订本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，
应当严格遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员开立多
个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算。
第四条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资
融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上
海证券交易所（以下简称“上交所”）网站及时申报或更新个人基
本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职
时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准确、及
时、完整，同意及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披
露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上交所报告。
第八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向中国证券
登记结算有限责任公司申请解除限售。
在限售期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第九条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到中国证监
会《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范
性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条 董事、高级管理人员持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的
限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出
借该部分股份。
第十一条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本
公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判
处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未
满 3 个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列
任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报
告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计
划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
至少在减持计划披露日的 3 个交易日前将其买卖计划以书面方式
（详见附件一）通知证券部。董事、高级管理人员应当在提交书面
通知前自行核查，确保该买卖行为不存在违反法律法规、上交所相
关规定、《公司章程》及其所作承诺的情形。
第十四条 公司董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认通知之前，不得
擅自进行有关本公司股票及其衍生品的交易行为。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种后当
日立即报告证券部（详见附件二），保证在 2 个交易日内，通过公
司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，本制度第十三条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持
进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在 2 个交易日
内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
公司董事、高级管理人员应当在上述事项发生当日将相关报告内容
（详见附件三）提供至证券部。
第十七条 公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、约定购回
式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分
别适用本制度的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方
式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股
份的规定；
公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上交所集中竞价
交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个
交易日内予以披露，不适用本制度第十三条的规定。披露内容应当
包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十九条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本
公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高
级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份
计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份
增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一
次全部转让，不受转让比例的限制。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股
份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人
员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司
分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 董事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公
司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超
过公司股份总数的百分之一。通过大宗交易方式减持其持有的公司
首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过
公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持
其所受让的股份。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并
及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内
卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
第二十四条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反法律法规、部门规章、
上交所业务规则、《公司章程》或者本制度的规定，除由证券监管
部门依法进行处罚或处分外，涉嫌违法犯罪的，应当移交司法机关。
公司还可根据公司内部制度进行处罚或处分，给公司造成损失的，
责任人应予以赔偿。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇
国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》修订，制度内容
与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。
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