北京亿华通科技股份有限公司
会议资料
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附件 1. .. 《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》修订对比
附件 2.《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
附件 3.《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》修订对比 ...... 53
附件 4.《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》修订对比· .... 54
附件 7.《北京亿华通科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》 ...... 62
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为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京亿华通科技股份
有限公司章程》及《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关
规定，特制订本须知。
一、 公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的
股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身
份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身
份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表
决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。
三、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
四、 股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，
并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序
或妨碍大会安全。
五、 要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登
记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东
代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可
发言。
六、 股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大
会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
七、 大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本
次会议议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工
作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日
登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
十、 股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办
法进行表决。
十一、 公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请
出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
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一、 会议时间、地点及投票方式：
(一) 现场会议时间：2025 年 6 月 20 日 14 点 00 分
(二) 会议地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号
楼 C 座七层 C701 室；
(三) 会议召集人：北京亿华通科技股份有限公司董事会；
(四) 投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络
投票系统相结合的投票方式。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、股东进行登记；
(二) 董事会秘书介绍本次股东大会会议须知；
(三) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况；
(四) 公司独立非执行董事进行 2024 年度述职；
(五) 宣读并逐项审议议案：
(六) 与会股东及股东代理人发言或提问；
(七) 推选监票人、计票人；
(八) 与会股东对各项议案投票表决；
(九) 休会、统计表决结果；
(十) 复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
(十一) 见证律师宣读法律意见书；
(十二) 签署会议文件；
(十三) 主持人宣布现场会议结束。
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各位股东及股东代理人：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规则编制
了《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》及 H 股《2024 年报》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司年度报告》《北京
亿华通科技股份有限公司年度报告摘要》和香港联合交易所网站
（www.hkexnews.hk）披露的《2024 年报》。
现提请各位股东审议。
各位股东及代理人：
格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》《董
事会议事规则》等相关规定赋予的各项职责，本着对股东负责任的态度，在监
管机构的监督和指导下，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会
各项工作，有效推动公司治理水平的提高，保障公司规范运作，促进公司持
续、健康稳定发展，切实维护公司利益和广大股东权益。现将公司董事会2024
年度工作情况汇报如下：
一、 2024年度经营情况
电 池 系统 销量742 套 ，同比减少 60.95% ；销售总 功率为98,800KW, 同比减少
资金周转压力增大，影响了产业链订单项目的推进，且燃料电池行业尚处于商
业化的初期阶段，市场的产销规模总体偏小，行业竞争加剧叠加配套基础设施
建设滞后导致氢能源电池市场需求大幅度下滑。
二、 2024年度董事会日常工作情况
(一) 董事会会议情况
赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开7次会议，历次会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的要求。董事会各次会议的主要情况如下：
召开日
会议届次 会议议案
期
《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》
《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》
第三届董 2024 年
《关于修订<公司章程>的议案》
事会第十 1 月 14
《关于修订部分治理制度的议案》
四次会议 日
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东
大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会的议案》
第三届董 2024 年
事会第十 3 月 28 《关于截至 2023 年 12 月 31 日未经审计全年业绩的议案》
五次会议 日
《关于<2023 年年度报告（及摘要）>的议案》
《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2023 年度独立非执行董事述职报告>的议案》
《关于<董事会对独立非执行董事独立性情况的专项意见>的议案》
《关于<2023 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
《关于<会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告>的议案》
《关于<审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>
的议案》
《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
第三届董 2024 年
《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
事会第十 4 月 26
《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
六次会议 日
《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》
《关于授予董事会一般授权以发行 A 股/H 股股份的议案》
《关于控股子公司进行股份制改造的议案》
《关于核定高级管理人员薪酬的议案》
《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
《关于召开公司 2023 年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大
会、2024 年第二次 H 股类别股东大会的议案》
《关于取消 2023 年年度股东大会部分提案的议案》
第三届董 2024 年
《关于变更拟聘任会计师事务所的议案》
事会第十 6月7
《关于增加 2024 年度公司及子公司申请综合授信、提供担保额度的议
七次会议 日
案》
《关于<2024 年半年度报告（及摘要）>及<截至二零二四年六月三十日
止六个月期间中期业绩公告>的议案》
第三届董 2024 年
《关于<2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
事会第十 8 月 29
《关于修订部分管理制度的议案》
八次会议 日
《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报
告》
第三届董 2024 年
《关于<2024 年第三季度报告>的议案》
事会第十 10 月
九次会议 30 日 《关于关连交易的议案》
《关于向合营公司增资暨关联交易的议案》
第三届董 2024 年
《关于使用以简易程序向特定对象发行股票的部分闲置募集资金暂时补
事会第二 12 月
充流动资金的议案》
十次会议 16 日
《关于关连交易的议案》
(二) 股东大会召开情况
《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，发挥董事会在
公司治理中的作用。股东大会各次会议的主要情况如下：
会议届次 召开日期 会议议案
《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》
《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
会、2024 年第一次 A 股类 2024 年 1
《关于修订<公司章程>部分条款的议案（一）》
别股东大会、2024 年第一 月 30 日
《关于修订<公司章程>部分条款的议案（二）》
次 H 股类别股东大会
《关于修订部分治理制度的议案》
《关于修订部分治理制度的议案（一）》
《关于修订部分治理制度的议案（二）》
《关于<2023 年年度报告（及摘要）>的议案》
《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
《关于<2023 年度独立非执行董事年度述职报告>的
议案》
《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本
方案的议案》
《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议
东大会、2024 年第二次 H 月 28 日
案》
股类别股东大会
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
《关于授予董事会一般授权以发行 A 股/H 股股份的
议案》
《关于变更拟聘任会计师事务所的议案》
关于监事辞职及补选监事的议案
刘维
(三) 董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对所需决策事项提供建
议和咨询。2024年度，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中审计委员会
召开6次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战
略委员会召开1次会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会
议事规则》等规定履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学
决策。
(四) 独立非执行董事履职情况
公司独立非执行董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真
履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表
自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确
保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判
断。
(五) 信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确
保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠
性和实用性。
(六) 投资者关系管理工作
报告期内，公司积极开展投资者关系各项工作，如召开业绩说明会；设置
投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派
专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作等，加强了投资者对公司的了解，
切实加强中小投资者权益保护。
三、 2025年度董事会工作计划
学高效决策重大事项。为保证2025年经营目标的实现，公司董事会将重点开展
以下工作：
公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，进一步聚焦公司主营业务，
力争为股东创造更好的回报。公司将继续发挥自身优势，不断加大研发创新、
开拓市场，积极达成公司 2025 年的经营目标。
加速推进发行股份购买资产并募集配套资金事项，促进公司在氢能源产业链上
下游的布局进一步完善，终端应用场景进一步打通，发挥双方在氢能领域的业
务协同效应，助力公司成为以燃料电池为核心，业务覆盖氢的“制-储-运-加-
研-用”全链条，可向其他绿色能源延伸的综合清洁能源供应商。
根据新《公司法》及监管机构配套规则的相关规定，进一步完善公司法人
治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，
不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发
展，切实保障全体股东与公司利益相关方合法权益。
公司董事会将积极组织公司董事、监事、高级管理人员参与履职能力提升、
法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意识和业务能力，
不断提高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。
严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披
露的及时、真实、准确和完整；持续完善投资者关系管理机制，促进公司与投
资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
特此报告。
现提请各位股东审议。
各位股东及代理人：
公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及
《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行监督职
责，对公司财务管理、重大事项决策、董事会与股东大会召开程序和决议执行
以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维
护公司利益与股东权益。现将公司监事会2024年度主要工作情况报告如下：
一、 报告期内监事会工作情况
合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。具体如下
：
会议届次 会议议案
第三届监事会第
《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》
十次会议
《关于<2023年年度报告（及摘要）>的议案》
《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
第三届监事会第 《关于<2024年第一季度报告>的议案》
十一次会议 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
《关于授予董事会一般授权以发行A股/H股股份的议案》
《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>
的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于监事辞职及补选监事的议案》
第三届监事会第
《关于变更拟聘任会计师事务所的议案》
十二次会议
第三届监事会第
《关于选举监事会主席的议案》
十三次会议
《关于<2024年半年度报告（及摘要）>及<截至二零二四
第三届监事会第 年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》
十四次会议
《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》
第三届监事会第
《关于<2024年第三季度报告>的议案》
十五次会议
第三届监事会第 《关于使用以简易程序向特定对象发行股票的部分闲置募
十六次会议 集资金暂时补充流动资金的议案》
二、 监事会对公司2024年度相关事项监督检查的意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规
，对董事会、股东大会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况
以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。公司监事会认为：公司
董事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容
合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤
勉的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和
职工利益的行为。
(二) 检查公司财务的情况及审核定期报告情况
监事会认真检查和审核了公司的财务情况、财务管理等，公司的财务管理
规范、财务制度健全，报告期内的财务报告客观、真实、准确的反映了公司的
财务状况和经营成果，良好地执行了《会计法》《企业会计准则》和《企业会
计制度》等有关规定。
监事会审核了公司定期报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财
务状况良好，定期报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果
。监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年度
报告、半年度报告和季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
(三) 监督公司募集资金管理和使用
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了审议。监事会
认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《
募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
(四) 公司内部控制情况
制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司按照《企业内部控制基
本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规
范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，公司2023年度不
存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。
(五) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为：公司已建立了较为完善的《内幕信息知情人管理制度》，并
能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，公司董事、
监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制
度，公司及相关人员未发生利用内幕信息违规进行公司股票交易的情况，也未
发生收到监管部门查处或整改的情况。
三、 2025年监事会工作展望
有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时
了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性
，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大
中小投资者的利益。
特此报告。
现提请各位股东审议。
市公司股东的净利润-45,643.29 万元，同比亏损增加 21,322.92 万元，经营活
动产生的现金流量净额-1,862.38 万元，同比增加 54,201.43 万元。公司 2024
年度财务决算具体情况如下：
一、财务报表审计情况
公司 2024 年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》信会师报字2025第 ZB10928 号，审计意
见认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了亿华通公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元币种：人民币
比上
主要会计数据 2024 年 年同
调整后 调整前 期增 调整后 调整前
减(%)
营业收入 36,667.14 80,070.19 80,070.19 73,811.66 73,811.66
扣除与主营业
务无关的业务
收入和不具备 -
商业实质的收 55.47
入后的营业收
入
归属于上市公
- -
司股东的净利 -45,643.29 - -16,673.34 -16,645.43
润
归属于上市公
司股东的扣除 - -
-54,275.70 - -18,479.41 -18,451.50
非经常性损益 30,113.28 28,783.84
的净利润
经营活动产生
- -
的现金流量净 -1,862.38 - -33,211.17 -33,211.17
额
本期
末比
上年
末增 调整后 调整前
减
（%）
归属于上市公
司股东的净资 256,103.29 304,485.03 234,210.31 234,262.20
产
总资产 477,896.89 494,572.08 -3.37 378,395.63 377,897.66
（二）主要财务指标
主要财务指标 调整 调整 调整 调整
年 期增减(%)
后 前 后 前
基本每股收益（元／股） -1.97 -1.48 -1.48 - -1.19 -1.67
稀释每股收益（元／股） -1.97 -1.48 -1.48 - -1.19 -1.67
扣除非经常性损益后的基本
-2.34 -1.84 -1.76 - -1.32 -1.85
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 - 减少 8.26 个百
-7.93 -7.93 -6.87 -6.86
（%） 16.19 分点
扣除非经常性损益后的加权 - 减少 9.43 个百
-9.82 -9.39 -7.61 -7.60
平均净资产收益率（%） 19.25 分点
研发投入占营业收入的比例 增加 16.68 个
（%） 百分点
注：报告期内公司实施了资本公积转增股本的权益分派，上年同期每股收
益指标已按最新股本进行调整。
报告期内，基本每股收益和稀释每股收益为-1.97 元，较上年同期下降
率为-16.19%，较上年同期减少 8.26 个百分点；扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率为-19.25%，较上年同期下降 9.43 个百分点；研发投入占营业
收入的比例为 37.99%，较上年同期增加 16.68 个百分点。
上述主要会计数据和财务指标的增减变动，主要原因如下:
（1）报告期内，氢能行业步入阶段性调整周期，公司陷入“承接订单”
与“资金保障”的博弈困局,尽管顶层政策蓝图清晰，但宏观环境的不确定性加
剧了行业困境，公司资金周转压力呈上升趋势，迫使公司采取审慎拓展的市场
策略,导致公司报告期营业收入同比出现下滑；
(2)报告期内，公司燃料电池系统销量出现下降，导致产品成本的降幅趋缓，
但同期燃料电池系统因市场竞争压力，产品售价持续下降，以上双重因素叠加
导致报告期内毛利率较上年下降；
（3）公司基于谨慎性考虑加大计提了应收款项的预期信用风险损失，
重要驱动因素。
三、公司资产负债、经营成果和现金流量情况
（一）资产负债状况
单位：元币种：人民币
上期期 本期期末
本期期末数 末数占 金额较上
情况说
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 总资产 期期末变
明
比例（%） 的比例 动比例
（%） （%）
应收票据 14,478,407.04 0.30 50,790,598.92 1.03 -71.49 1
应收款项融
资
预付款项 4,723,114.27 0.10 27,845,110.18 0.56 -83.04 3
合同资产 1,249,340.20 0.03 16,711,351.68 0.34 -92.52 4
其他非流动
金融资产
在建工程 15,004,992.89 0.31 21,651,097.39 0.44 -30.70 6
开发支出 49,754,133.69 1.04 35,604,953.79 0.72 39.74 7
应付票据 19,260,918.00 0.40 39,683,502.69 0.80 -51.46 8
预收款项 27,522.85 0.00 -100.00 9
合同负债 62,510,456.52 1.31 6,444,858.63 0.13 869.93 10
应交税费 6,742,876.92 0.14 2,934,806.59 0.06 129.76 11
其他应付款 158,033,221.89 3.31 18,742,209.30 0.38 743.19 12
其他流动负
债
租赁负债 12,329,805.18 0.26 21,299,220.60 0.43 -42.11 14
长期应付款 2,062,150.49 0.04 5,911,814.94 0.12 -65.12 15
递延所得税
负债
股本 231,652,081.00 4.85 165,465,772.00 3.35 40.00 17
专项储备 10,194,879.88 0.21 7,707,807.00 0.16 32.27 18
其他说明：
少，同时公司为缓解资金压力加快应收票据贴现用于支付供应商货款，导致账
面余额减少。
量减少，同时公司为缓解资金压力加快应收票据贴现用于支付供应商货款，导
致账面余额减少。
主动缩减采购规模。
少，同时报告期末将预计超过 1 年才能收回的质保金重分类至其他非流动资产。
报告期内资本增值。
投入。
本期新增的应付票据规模小于上期，综合导致本期末应付票据余额出现下降。
为收入。
的合同款流入。
增加。
其他单位的项目补贴款所致。
级银行票据未终止确认的账务处理所致。
类至其他非流动负债项目列报。
少导致。
延所得税资产与递延所得税负债所致。
所致。
度的营业收入为基数，2023 年度营业收入较 2022 年度增加 8.48%，直接导致
本年度计提的专项储备相应增加。
（二）经营成果和现金流量情况
单位：元币种：人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 366,671,355.92 800,701,885.77 -54.21
营业成本 320,955,128.57 552,190,945.49 -41.88
财务费用 1,982,243.23 -16,056,462.99 112.35
研发费用 97,013,572.48 140,907,189.33 -31.15
其他收益 51,772,241.34 24,856,478.84 108.28
投资收益 6,148,454.03 -34,186,331.54 117.99
公允价值变动收益 19,923,161.29 33,050,692.03 -39.72
信用减值损失 -
-99,482,634.25 -102.19
资产处置收益 713,481.04 44,136.58 1,516.53
营业外收入 3,059,559.09 632,535.42 383.70
营业外支出 2,062,832.97 13,603,125.91 -84.84
所得税费用 8,690,382.05 -19,487,444.93 144.59
经营活动产生的现金
-18,623,817.28 -560,638,150.79 -
流量净额
投资活动产生的现金
-20,135,793.35 -754,636,153.44 -
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
其他说明：
系报告期内公司产品燃料电池系统的销量大幅度下滑。
系报告期内公司产品燃料电池系统的销量大幅度下滑。
主要系报告期内公司的借款利息增加及汇兑收益减少所致。
系报告期内公司优化了研发结构，减少研发项目的投入。
系报告期内政府补助的增加。
主要系报告期内对外转让子公司股权确认的收益。
主要系公司经过一系列氢燃料电池产品失效分析工作，明确失效的根本原因后
向责任方发起索赔申请。
主要系报告期内向客户支付的维修赔偿款与上年同期相比呈现减少态势。
万元，主要系补亏期限届满，不再继续确认递延所得税资产导致。
额较上年同期增加 54,201.43 万元，主要系报告期内公司强化客户信用管理、
优化支出结构，其中客户回款金额同比增加 68.20%，日常经营现金流出同比缩
减 24.86%。
金流量净额较上年同期增加 73,450.04 万元，主要系上年同期购买专项理财产
品导致大额的现金流出。
金流量净额较上年同期减少 87.32%，主要系上年同期公司在香港联交所主板完
成挂牌上市收到募集资金款。
一的议案》
各位股东及代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2024 年 12 月 31
日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额-944,289,558.55，公司股本
总额为 231,652,081 元。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补
亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议
现提请各位股东审议。
各位股东及代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2024 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为-456,432,854.37 元，母公司实现的净利润为 -
公司 2024 年度净利润为负，为保证正常经营实现可持续发展，更好地维
护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不派发现金红利，不送红股，不实
施资本公积转增股本。
现提请各位股东审议。
各位股东及代理人：
一、 拟续聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，
海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从
事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计
资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人
员总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿
元，证券业务收入 15.05 亿元。
信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和
零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费
总额 8.54 亿元，同行业上市公司审计客户 44 家。
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累
计赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 裁）金额
部分投资者以证券虚假陈述责任
纠纷为由对金亚科技、立信所提
起民事诉讼。根据有权人民法院
金亚科技、周 尚 余 500 作出的生效判决，金亚科技对投
投资者 2014 年报
旭辉、立信 万元 资者损失的 12.29%部分承担赔偿
责任，立信所承担连带责任。立
信投保的职业保险足以覆盖赔偿
金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度
报告；2016 年半年度报告、年度
报告；2017 年半年度报告以及临
时公告存在证券虚假陈述为由对
保千里、立信、银信评估、东北
证券提起民事诉讼。立信未受到
行政处罚，但有权人民法院判令
立信对保千里在 2016 年 12 月 30
保千里、东北 日至 2017 年 12 月 29 日期间因虚
组 、 2015 年 1,096 万
投资者 证券、银信评 假陈述行为对保千里所负债务的
报 、 2016 年 元
估、立信等 15%部分承担补充赔偿责任。目前
报
胜诉投资者对立信申请执行，法
院受理后从事务所账户中扣划执
行款项。立信账户中资金足以支
付投资者的执行款项，并且立信
购买了足额的会计师事务所职业
责任保险，足以有效化解执业诉
讼风险，确保生效法律文书均能
有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43
次、自律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。
(二) 项目成员信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执业时 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 间 供审计服务时间
项目合伙
田伟 2009 年 7 月 2009 年 7 月 2018 年 12 月 2024 年 6 月
人
签字注册
吴亚迪 2020 年 6 月 2020 年 6 月 2020 年 6 月 2024 年 6 月
会计师
质量控制
于建松 2015 年 4 月 2009 年 11 月 2024 年 9 月 2024 年 9 月
复核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：田伟
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：吴亚迪
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：于建松
时间 上市公司名称 职务
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
(三) 审计收费
立信的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程
度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东大会授权公司经营
管理层根据 2025 年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费
用。
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
(一) 董事会审计委员会意见
我们认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足
公司对于审计机构的要求。公司拟续聘的立信具备从事证券、期货相关业务的
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、公正、专
业的执业准则，为公司提供真实、公允、专业的审计服务，满足公司 2025 年
度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合公司实际业务需求，不存
在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意续聘其为
公司 2025 年度审计机构，并提交公司董事会审议。
(二) 董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于 2025 年 5 月 29 日召开第三届董事会第二十四次会议，以 9 票同意，
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，同意
提交股东大会审议并授权管理层决定其 2025 年度审计费用，办理并签署相关
服务协议等事项。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司
股东大会审议通过之日起生效。
现提请各位股东审议。
募投项目》
各位股东及代理人：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 9 日出具的《关于同意北京亿
华通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
20212357 号）核准，公司获准向特定对象非公开发行普通股 850,991 股，每
股面值人民币 1 元，发行价格为人民币 235.02 元/股，募集资金总额为人民币
实际募集资金净额为人民币 195,233,253.97 元。截止 2021 年 7 月 23 日，公司
上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以
“大华验字2021000513 号”验资报告验证确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司针对募集资金设
立了相应的募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会
批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银
行签订了募集资金专户监管协议。具体情况详见公司于 2021 年 8 月 13 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书》。
二、 募集资金投资项目
根据公司《以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，本次发行募集
资金总额扣除发行费用后，拟全部用于下列募集资金投资项目：
总投资额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
总投资额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 29,999.99 19,999.99
三、 本次拟终止募集资金投资项目的基本情况与主要原因
(一) 本次拟终止实施“燃料电池综合测试评价中心项目”基本情况
公司本次拟终止的募投项目为“燃料电池综合测试评价中心项目”，该项
目原计划由公司全资子公司亿华通动力科技有限公司在河北张家口实施，拟建
成集成零部件级、子系统级、系统级以及整车级的综合测试评价中心，以优化
公司产品核心指标、提升公司产品正向开发能力。项目原计划总投资额
个月。
项目实施期间客观环境发生较大变化，一方面项目建设受全球公共卫生事
件的影响，相关审批进度、定制化设备选型及采购运输等各环节周期均较预期
有所延长；另一方面公司基于研发布局优化的需要，于 2022 年 7 月将该项目实
施主体及实施地点分别变更为全资子公司北京未来氢谷科技有限公司及北京市，
导致项目建设进度相应延后，因此公司于 2023 年 10 月将募投项目预计完成时
间延期至 2025 年 6 月。
另外，项目建设期间氢能产业政策频出，市场参与者显著增加，市场需求
更趋多样，相关行业标准亦陆续出台，导致公司同步提升了对设备选型及验证
标准等方面要求进而对项目投入进度亦有所控制；同时公司经营业绩受近两年
宏观环境及补贴政策等的影响而持续承压，为了响应市场及行业发展现状、保
障广大投资者利益，公司对募集资金投入始终保持谨慎态度，导致项目建设节
奏有所放缓。
截至 2025 年 5 月 20 日，本次拟终止的募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金实际投入金额 利息
收入
项 拟使用募 募投项目
待付 实际投入 扣除 剩余募集
目 集资金投 已支出 结余资金
合同 合计 手续 资金总额
名 资金额 金额 （e=a-
款 （d=b+c 费后 （e+f）
称 （a） （b） d）
（c） ） 净额
（f）
燃
料
电
池
综
合
测 15,000.0 2,345.7 897.8 11,756.4 792.6 12,549.0
试 0 3 2 5 2 7
评
价
中
心
项
目
注：待付合同款是根据募投项目相关已签署合同，截至 2025 年 5 月 20 日
应付而未付的款项；募投项目结余资金总额包含用于临时补充流动资金的募集
资金。
(二) 本次拟终止实施“燃料电池综合测试评价中心项目”的原因
“燃料电池综合测试评价中心项目”系公司基于当时的市场环境、行业发
展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然在项目立项时公司已进行了充分的
研究论证，但在该募投项目实施过程中，市场环境与行业发展均发生了较大变
化，本着合理布局研发测试能力及高效使用募集资金的原则，公司决定不再继
续扩大对“燃料电池综合测试评价中心项目”的建设投入，具体原因如下：
现已建成的测试能力基本满足核心研发测试需求。公司在募投项目建设进
程中，优先聚焦于提升燃料电池系统可靠性、耐久性、动态特性及低温环境适
应性等核心指标的测试能力投入，现已建成的研发综合测试中心能够有效支撑
目前公司各项核心环节的产品性能自主测试工作。
系出于对有限研发资源优化配置的需要。由于燃料电池行业发展尚未完全
成熟，包括公司在内的行业内企业普遍面临盈利困境，因而公司在项目建设过
程中始终保持审慎态度，紧密跟踪市场与行业动态并结合自身研发布局及经营
状况，通过在原有测试能力的基础上引进主要研发测试设备、构建完善的测试
体系及标定测试标准等工作，着重优先强化可靠性、耐久性、动态特性以及低
温环境适应性等燃料电池系统核心性能指标的测试能力建设。但受近两年宏观
经济环境、补贴政策等多因素综合作用影响，燃料电池市场整体景气度有所下
滑，公司经营压力持续攀升，为此公司相应调整了整体研发布局，进一步集中
有限研发资源于产品性能优化及成本控制等方面。考虑到现有测试能力已基本
满足核心研发测试需求，继续按照原计划投入综合测试评价中心建设不符合公
司现阶段发展需求，因此公司做出相应调整。
第三方测试能力的持续提升也为项目投入计划调整提供了有利条件。一方
面，近年来行业内较具代表性的具备燃料电池系统综合测试能力的测试机构增
量较为可观，另一方面核心燃料电池零部件行业标准亦相继出台，为行业质量
评价提供了统一尺度。鉴于外部检测资源及标准的完善已能有效地满足燃料电
池行业从材料、组件、部件、系统到整车的多层级测试评价需求，公司经综合
考量投入成本等因素后认为，继续投入建设的必要性较低。
综上，经综合评估客观经济环境、行业发展趋势及公司目前经营情况等因
素后，公司审慎决定终止“燃料电池综合测试评价中心项目”。
(三) 剩余募集资金使用计划
“燃料电池综合测试评价中心项目”终止后，除项目待付合同款支付外，
剩余募集资金将继续留存于募集资金专用账户，公司将按照相关规定做好募集
资金的管理，如公司后续拟对该等募集资金的使用做出其他安排，将依法履行
相应的审议及披露义务。
四、 本次终止募投项目对公司的影响
本次终止募投项目是公司经综合评估客观经济环境、行业发展趋势及当前
实际经营情况等多方面因素而做出的审慎调整，有利于保障募集资金安全、提
升募集资金的经济效益。本次募投项目终止不会对公司研发工作及业务经营产
生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 相关审议程序
会第十九次会议，分别审议并通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行股
票的募投项目的议案》，同意公司终止募投项目“燃料电池综合测试评价中心
项目”，剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户。上述事项尚需提交
公司股东大会审议。
六、 专项意见
(一) 监事会意见
公司本次终止募投项目事项是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出
的审慎决策，终止该项目不会对公司研发工作及业务经营产生重大不利影响。
该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止募投项目事项。
(二) 保荐机构意见
保荐机构认为：亿华通本次终止实施“燃料电池综合测试评价中心项目”
的事项是根据市场环境变化、募集资金投资项目客观情况及公司经营发展需要
而做出的决定，有利于保障募集资金安全、提升募集资金的经济效益，符合公
司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要
的审议程序，尚需经公司股东大会审议通过。本次募投项目终止事项符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等现行有效
规定及公司募集资金管理制度的要求。综上，保荐机构对公司本次拟终止以简
易程序向特定对象发行股票的募投项目的事项无异议。
现提请各位股东审议。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京亿华通科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1447 号），公司获准向社会
公众公开发行人民币普通股 17,630,523 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行
价格为人民币 76.65 元，募集资金总额为人民币 135,137.96 万元，扣除发行费
用后募集资金净额为人民币 122,466.93 万元。前述募集资金到位情况已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2020BJA90594 号《验
资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金
专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专
户监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 8 月 7 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》。
二、 募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 122,466.93 万元，计划募集
资金金额为人民币 120,000 万元，超额募集资金金额为人民币 2,466.93 万元。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
总投资额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 120,000 120,000
十八次会议，以及 2021 年 12 月 16 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使
用超募资金中的 740 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.9968%，
用于公司与主营业务相关的生产经营活动。具体内容详见 2021 年 12 月 1 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公
司关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-
第十次会议，以及 2024 年 1 月 30 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议并
通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资
金中的 740 万元归还银行贷款，占超募资金总额的 29.9968%。具体内容详见
通科技股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告》（公告编号：
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金使用情况详见公司于 2025 年 4 月 29 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公
司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-
三、 本次使用部分超募资金归还银行贷款的基本情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护上市公司和股东的
利益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号-规范运作》
等相关规定，公司拟使用部分超募资金归还银行贷款，符合公司当前经营发展
需要。
公司首次公开发行股票的超募资金总额为 2,466.93 万元，本次拟用于归还
银行贷款的金额为 740 万元，占超募资金总额的比例为 29.9968%，未超过 30%。
公司最近 12 个月内累计使用超募资金金额不超过超募资金总额的 30%，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的现行有效规定。本
次以部分超募资金归还银行贷款尚需经股东大会审议通过。
公司本次以部分超募资金归还银行贷款有助于提高募集资金使用效率，降
低公司财务成本，提高公司经营效益。本次以部分超募资金归还银行贷款不涉
及改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常实施的情形。公司承诺每 12
个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%，鉴于公司已于 2024 年 7
月 5 日使用超募资金 740 万元归还银行贷款，公司本次使用超募资金归还银行
贷款将安排在 2025 年 7 月 5 日后。
四、 审议程序
会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议
案》，同意公司使用超募资金中的 740 万元归还银行贷款，占超募资金总额的
五、 专项意见说明
(一) 监事会意见
公司本次使用部分超募资金归还银行贷款有利于提高募集资金的使用效率，
降低财务成本，符合上市公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。董事会对该事项的审议及表
决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，该
议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
(二) 保荐机构意见
亿华通本次使用部分超募资金归还银行贷款的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等现行有效规
定以及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用部分超募资金归还银行贷
款有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司经营效益，
符合公司及全体股东利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金归还银行贷款的事项无异议。
现提请各位股东审议。
案》
各位股东及代理人：
一、 取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
需求，公司拟对《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章
程》”）中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委
员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设
置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》
生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止。
二、 《公司章程》具体修订情况
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司关于取消监事会并
修订<公司章程>及部分管理制度的公告》。
现提请各位股东审议。
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步提升公司治
理水平，促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规
则》进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司股东会议事规则》。
现提请各位股东审议。
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步提升公司治
理水平，促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》
进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》。
现提请各位股东审议。
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步提升公司治
理水平，促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司对《控股股东、实际
控制人行为规范》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《独立非
执行董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理和决策制度》《回
购股份管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《会计师事务所选聘
制度》。
具体修订内容详见附件 1-8。
现提请各位股东审议。
各位股东及代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核
委员会审议，第四届董事薪酬方案如下：
一、 本方案适用对象
第四届董事会全体董事（含独立非执行董事）。
二、 本方案适用期限
本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、 薪酬方案
务的执行董事，按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，不另行发放董事津贴；
不在公司领取薪酬；
贴标准为 12 万元/年，自第四届董事会任期开始之日按 1 万元/月向独立非执行
董事发放。
四、 实施程序
本方案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并提请公
司股东大会授权公司人力资源部与财务部负责本方案的具体实施。
五、 其他事项
代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
现提请各位股东审议。
会非独立董事候选人（不含职工代表董事）的议案》
各位股东及代理人
公司第三届董事会任期已于 2025 年 5 月 23 日届满，在公司新一届董事会
换届选举工作完成前，公司第三届董事会全体成员、董事会各专门委员会成员
及高级管理人员将依照法律、法规和《北京亿华通科技股份有限公司章程》等
规定，继续履行董事及高级管理人员的职责和义务。
公司控股股东张国强先生提名张国强先生、宋海英女士、戴东哲女士为公
司第四届董事会非独立董事候选人；公司股东北京水木扬帆创业投资中心（有
限合伙）、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、南宁水木愿景创业投资
中心（有限合伙）共同提名宋峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
（其中张国强先生、宋海英女士、戴东哲女士为执行董事候选人、宋峰先生为
非执行董事候选人，候选人简历详见附件 9）。公司第四届董事会董事任期为
自股东大会审议通过之日起三年。
提名委员会对上述非独立董事候选人任职资格进行了审查，认为上述非独
立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职
资格要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事
的情形；上述非独立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或
交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其
他情形。
现提请各位股东审议。
会独立非执行董事候选人的议案》
各位股东及代理人：
经提名委员会审查认为李志杰先生、纪雪洪先生及陈素权先生已取得独立
董事资格证书，三位独立非执行董事候选人（候选人简历见附件 10）符合相关
法律法规对独立董事任职的职责要求，符合《公司法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制
度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
提名李志杰先生、纪雪洪先生及陈素权先生为公司第四届董事会独立非执
行董事，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
现提请各位股东审议。
附件 1. 《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》修
订对比
序号 修订前 修订后
第一条 ……《上海证券交易所科创板上市公 第一条 ……《上海证券交易
司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方 所科创板上市公司自律监管指
式减持股份实施细则》等相关法律、法规……
等相关法律、法规……
第四条 控股股东、实际控制人应当采取切实 第四条 控股股东、实际控制
措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务 人应当采取切实措施保证上市
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方 公司资产完整、人员独立、财
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大 立，不得通过任何方式影响公
股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际 司的独立性。
控制人，履行本章规定。
第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其 删除
他企业不得利用关联交易、资产重组、资金占
用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直
接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上
市公司及其他股东的合法权益，谋取上市公司
的商业机会。
第七条 对上市公司违法行为负有责任的控股 删除
的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第八条 控股股东、实际控制人应当明确承诺 删除
如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用
上市公司资金、要求公司违法违规提供担保
的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除
前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公
司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当
自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用
公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之
日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司
股份的锁定手续。
第九条 控股股东、实际控制人应当关注自身 删除
经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、
财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变
时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有
关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履
约担保。
第十二条 控股股东、实际控制人及其关联方 第八条 控股股东、实际控制人
应当保证公司财务独立，不得干预公司的财 及其关联方应当保证公司财务
务、会计活动，不得通过下列任何方式影响上 独立，不得干预公司的财务、
市公司财务独立： 会计活动，不得通过下列任何
…… 方式影响上市公司财务独立：
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为 ……
公司提供日常金融服务的，应当按照有关法律
法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合
公司履行关联交易的决策程序和信息披露义
务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在
财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制
公司接受财务公司的服务。
第十四条 控股股东、实际控制人应当支持并 第十一条 控股股东、实际控
配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公 制人应当维护公司业务独立，
司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可 支持并配合公司建立独立的生
替代性等方面存在可能损害公司利益的竞 产经营模式，不得与公司在业
争，…… 务范围、业务性质、客户对
象、产品可替代性等方面存在
可 能 损 害 公 司 利 益 的 竞
争，……
第十五条 控股股东、实际控制人应当充分保 删除
障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等
权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利
的行使。
第十六条 控股股东、实际控制人提出议案时 删除
应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利
益的影响。控股股东、实际控制人应当配合公
保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得
以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权
利的行使
第十七条 控股股东、实际控制人与上市公司 删除
之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独
立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不
正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权
益。
第十八条 控股股东、实际控制人不得利用其 删除
机会。
第二十三条 存在下列情形之一的，控股股 删除
东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有
的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日
前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达
（二）最近十二个月内控股股东、实际控
制人受到交易所公开谴责或者两次以上通
报批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）交易所认定的其他情形。
第三十八条 上市公司控股股东、实际控制人 第三十一条 存在下列情形之一
在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并 的，公司大股东不得减持本公
披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳 司股份：
定经营。 （一）该股东因涉嫌与公司有
关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处
罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该股东因涉及与公司有
谴责未满 3 个月的；
（三）该股东因涉及证券期货
违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定，
或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外；
（四）法律法规以及交易所业
务规则规定的其他情形。
第三十九条 具有下列情形之一的，控股股 第三十二条 公司存在下列情形
东、实际控制人不得减持股份： 之一的，公司控股股东、实际
（一）上市公司或者控股股东、实际控制人因 控制人不得减持公司股份：
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案 （一）公司因涉嫌证券期货违
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行 法犯罪，被中国证监会立案调
政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月 查或者被司法机关立案侦查，
的。 或者被行政处罚、判处刑罚未
（二）控股股东、实际控制人因违反证券交易 满 6 个月的；
所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月 （二）公司被本所公开谴责未
的。 满 3 个月的；
（三）公司存在上市规则第十二章第二节规定 （三）公司可能触及本所业务
政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股 情形的，自相关行政处罚事先
票终止上市前，控股股东、实际控制人不得减 告知书或者司法裁判作出之日
持公司股份。 起，至下列任一情形发生前：
（四）中国证监会或交易所规定的其他情形。 1.公司股票终止上市并摘牌；
行政处罚决定或者人民法院生
效的司法裁判，显示上市公司
未触及重大违法类强制退市情
形；
（四）法律法规以及交易所业
务规则规定的其他情形。
第四十条 控股股东、实际控制人在下列情形 第三十三条 公司存在下列情形
下不得增持公司股票： 之一的，控股股东、实际控制
（一）公司定期报告披露前 10 日内；公司因 人不得通过交易所集中竞价交
特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预 易、大宗交易方式减持股份，
约公告日期前 10 日起到定期报告实际公告之 但已经按照规定披露减持计
日的期间内； 划，或者中国证监会另有规定
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前 10 日 的除外：
内； （一）最近 3 个已披露经审计的
（三）自知悉可能对公司股票交易价格产生较 年度报告的会计年度未实施现
大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件 金分红或者累计现金分红金额
依法披露后 2 个交易日内； 低于同期年均归属于公司股东
（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内 净利润的 30%的，但其中净利润
不买卖本公司股票且在该期限内； 为负的会计年度不纳入计算；
（五）《证券法》第四十四条、第六十三条规 （二）最近 20 个交易日中，任
定的情形； 一日股票收盘价（向后复权）
（六）有关法律法规规定或认定的其他情形。 低于最近一个会计年度或者最
近一期财务报告期末每股归属
于公司股东的净资产的。
新增 第三十四条 最近二十个交易日
中，任一日股票收盘价（向后
复权）低于首次公开发行时的
股票发行价格的，公司首次公
开发行时的控股股东、实际控
证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式减持股份，但已
经按照规定披露减持计划，或
者中国证监会另有规定的除
外。
新增 第三十五条 股东存在《上市公
司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持
股份》（以下简称“《减持指
引》”）规定的不得减持股份情
形的，不得进行询价转让。
公司存在《减持指引》第七条
规定情形的，控股股东、实际
控制人及其一致行动人不得进
行询价转让；公司存在《减持
指引》第八条规定情形的，公
司首次公开发行时的控股股
东、实际控制人及其一致行动
人不得进行询价转让。
（修订说明：条款中没有修改的部分用「......」表示。由于新增或删除条款，本制度相关条款的序号
亦做相应调整，不作逐条列示。由于公司建议取消监事会，所有涉及“监事”或“监事会”的表述均进
行了删除，不作逐条列示。依照建议修订，将所有有关「股东大会」的表述全部修改为「股东会」，该
等表述修订因不涉及实质性变更不作逐条列示。）
附件 2. 《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金
专项制度》修订对比
序
修订前 修订后
号
…… ……
《关于规范上市公司与关联方资金往来 《上市公司监管指引第 8 号——上市公
及上市公司对外担保若干问题的通知》 司资金往来、对外担保的监管要求》
…… ……
公司不得以下列方式将资金直接或间接 公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及关联 地提供给控股股东、实际控制人及其他
方使用： 关联方使用：
……… ……
以上独立非执行董事、监事会、单独或 时，全体过半数独立非执行董事、审计
合并持有公司有表决权股份总数 10%以上 委员会、单独或者合计持有公司有表决
的股东，有权向证券监管部门报备，并 权股份总数 10%以上的股东，有权向证券
根据《公司章程》的规定提请召开临时 监管部门报备，并根据《公司章程》的
股东大会，对相关事项作出决议。在该 规定提请召开临时股东会，对相关事项
临时股东大会就相关事项进行审议时， 作出决议。在该临时股东会就相关事项
公司控股股东应依法回避表决，其持有 进行审议时，公司控股股东应依法回避
的表决权股份总数不计入该次股东大会 表决，其持有的表决权股份总数不计入
有效表决权股份总数之内。 该次股东会有效表决权股份总数之内。
关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。本制度如与上述
法律法规有冲突的，按照法律法规执
行。
（修订说明：条款中没有修改的部分用「......」表示。由于新增或删除条款，本制度相关条款的序号
亦做相应调整，不作逐条列示。由于公司建议取消监事会，所有涉及“监事”或“监事会”的表述均进
行了删除，不作逐条列示。依照建议修订，将所有有关「股东大会」的表述全部修改为「股东会」，该
等表述修订因不涉及实质性变更不作逐条列示。）
附件 3. 《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》修订对比
序号 修订前 修订后
当符合下列基本任职条件： 合下列基本任职条件：
…… ……
（二）具有《独立董事管理办法》 （二）符合《独立董事管理办法》《香
《香港上市规则》所要求的独立性； 港上市规则》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，
悉相关法律、行政法规、规章及规 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则； 则；
…… ……
在提名前应当征得被提名人的同意。 提名前应当征得被提名人的同意。提名
提名人应当充分了解被提名人职业、 人应当充分了解被提名人职业、学历、
学历、职称、详细的工作经历、全部 职称、详细的工作经历、全部兼职等情
兼职等情况，并对其担任独立非执行 况，并对其符合独立性和担任独立董事
董事的资格和独立性发表意见，被提 的其他条件发表意见。被提名人应当就
名人应当就其本人与公司之间不存在 其符合独立性和担任独立董事的其他条
任何影响其独立客观判断的关系发表 件作出公开声明。
公开声明。 ……
……
如因独立非执行董事辞职导致公司董 如因独立非执行董事辞职导致公司董事
事会中独立非执行董事所占的比例不 会或者其专门委员会中独立非执行董事
符合本工作制度、《上市规则》、 所占的比例不符合本工作制度、《上市
《香港上市规则》、《独立董事管理 规则》《香港上市规则》《独立董事管
办法》和《公司章程》的规定，或者 理办法》和《公司章程》的规定，或者
独立非执行董事中欠缺会计专业人士 独立非执行董事中欠缺会计专业人士
的，董事会应立即通知上海证券交易 的，拟辞职的独立非执行董事应当继续
所和香港联合交易所，并刊登公告， 履行职责至新任独立非执行董事产生之
公布有关详情及原因，拟辞职的独立 日。公司应当自独立非执行董事提出辞
非执行董事应当继续履行职责至新任 职之日起六十日内完成补选。
独立非执行董事产生之日。公司应当
……
自独立非执行董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
……
（修订说明：条款中没有修改的部分用「......」表示。由于新增或删除条款，本制度相关条款的序号
亦做相应调整，不作逐条列示。由于公司建议取消监事会，所有涉及“监事”或“监事会”的表述均进
行了删除，不作逐条列示。依照建议修订，将所有有关「股东大会」的表述全部修改为「股东会」，该
等表述修订因不涉及实质性变更不作逐条列示。）
附件 4. 《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》修订对比
序
修订前 修订后
号
遵循以下基本原则： 循以下基本原则：
…… ……
（七）独立非执行董事对重大关联交易 （七）公司董事会须根据客观标准判断
需发表独立意见； 该关联交易是否对本公司有利；
…… ……
议的关联交易，应当在提交董事会审议 易，应当经独立董事专门会议审议，取
前，取得独立非执行董事事前认可意 得全体独立董事过半数同意后，提交董
见。独立非执行董事事前认可意见应当 事会审议并及时披露。
取得全体独立非执行董事的半数以上同
意。
应采取有效措施切实执行本管理办法， 应采取有效措施切实执行本管理办法，
防止股东及其关联方通过关联交易违规 防止股东及其关联方通过关联交易违规
占用或转移公司的资金、资产及其他资 占用或转移公司的资金、资产及其他资
源，特别注意防止股东及其关联方对公 源，特别注意防止股东及其关联方对公
司的非经营性资金占用。 司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者间接向董事、监事、
高级管理人员提供与公司业务无关的借
款。
形之一的自然人、法人或其他组织，为 形之一的自然人、法人或其他组织，为
本公司的关联人： 本公司的关联人：
…… ……
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人 （五）直接持有公司 5%以上股份的法人
或其他组织； 或其他组织及其一致行动人；
…… ……
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人 （八）间接持有公司 5%以上股份的法人
或其他组织； 或其他组织及其一致行动人；
……
理人员、持股百分之五以上的股东及其 员、持股百分之五以上的股东及其一致
一致行动人、实际控制人，应当将与其 行动人、实际控制人，应当将与其存在
存在关联关系的关联人情况及时主动告 关联关系的关联人情况及时主动告知公
知公司。 司。
公司应参照上述标准确定关联方的名单 公司应参照上述标准确定关联方的名单
并定期发送给上述人员以供确认或更 并定期发送给上述人员以供确认或更
新，公司及其下属控股子公司在发生交 新，公司及其下属控股子公司在发生交
易活动前应查阅上述关联方名单，审慎 易活动前，相关责任人应查阅上述关联
判断是否构成关联交易，并根据公司章 方名单，审慎判断是否构成关联交易。
程确定的权限等级履行相应的审批、报 如果构成关联交易，应根据公司章程确
告义务。 定的权限等级履行相应的审批、报告义
务。
是指公司或其控股子公司与公司关联人 指公司或其控股子公司与公司关联人之
之间发生的转移资源或义务的事项，包 间发生的转移资源或义务的事项，包括
括但不限于下列事项： 但不限于下列事项：
…… ……
（二）对外投资（购买银行理财产品的 （二）对外投资（购买低风险银行理财
除外）； 产品的除外）；
…… （五）提供担保（含对控股子公司担保
（五）提供担保； 等）；
（十）提供财务资助； （十）提供财务资助（含有息或者无息
（十一）购买原材料、燃料、动力； 借款、委托贷款等）；
…… （十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认购权等）；
……
事项的，关联董事应当回避表决，并不 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
得代理其他董事行使表决权。 的，该董事应当及时向董事会书面报
董事会会议应当由过半数的非关联董事 告。有关联关系的董事不得对该项决议
出席，所作决议须经非关联董事过半数 行使表决权，也不得代理其他董事行使
通过。出席董事会会议的非关联董事人 表决权。该董事会会议由过半数的无关
数不足 3 人的，公司应当将交易事项提 联关系董事出席即可举行，董事会会议
交股东大会审议。 所作决议须经无关联关系董事过半数通
…… 过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交上
市公司股东会审议。
……
事项时，关联股东应当按照第三十一条 有关联关系时，应当回避表决，其所持
履行回避表决程序，并不得代理其他股 有表决权的股份不计入出席股东会有表
东行使表决权。公司的关联股东包括下 决权的股份总数。公司的关联股东包括
列股东或者具有下列情形之一的股东： 下列股东或者具有下列情形之一的股
…… 东：
（六）. 因与交易对方或者其关联人存 ……
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 （六）为交易对方或者其直接或者间接
他协议而使其表决权受到限制或影响的 控制人的关系密切的家庭成员；
股东； ……
……
供财务资助或委托理财；确有必要的， 财务资助，但向非由公司控股股东、实
应当以发生额作为披露的计算标准，在 际控制人控制的关联参股公司提供财务
连续 12 个月内累计计算，按照本制度 资助，且该参股公司的其他股东按出资
第二十六条或者第二十七条的要求由董 比例提供同等条件财务资助的情形除
事会或股东大会审议。已经按照本制度 外。
第二十六条或者第二十七条履行相关义 公司向前款规定的关联参股公司提供财
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
易，按照连续 12 个月内累计计算的原 照连续 12 个月内累计计算的原则，分
则，分别适用本制度第二十六条或者第 别适用本制度第二十六条或者第二十七
二十七条： 条：
…… ……
（二）与不同关联人进行交易标的类别 （二）与不同关联人进行的同一交易类
相关的交易。 别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同 上述同一关联人，包括与该关联人受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制 一实际控制人控制，或者相互存在股权
关系，或者由同一自然人担任董事或高 控制关系的其他关联人。
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
联交易事项时…… 易事项时……
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会 (四) 关联事项形成决议，必须由出
议的非关联股东有表决权的股份数的半 席会议的非关联股东有表决权的股份数
数以上通过； 的过半数通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
员有义务关注公司是否存在被关联方挪 有义务关注公司是否存在被关联方挪用
用资金等侵占公司利益的问题。公司审 资金等侵占公司利益的问题。公司审计
计委员会至少每季度查阅一次公司与关 委员会至少每季度查阅一次公司与关联
联方之间的资金往来情况，了解公司是 方之间的资金往来情况，了解公司是否
否存在被控股股东及其关联方占用、转 存在被控股股东及其关联方占用、转移
移公司资金、资产及其他资源的情况， 公司资金、资产及其他资源的情况，如
如发现异常情况，及时提请公司董事会 发现异常情况，及时提请公司董事会采
采取相应措施。 取相应措施。
所作出的关联交易决定有损害公司或者
股东权益的，可以向董事会提出质询并
向股东大会报告。
交易，可以免予按照关联交易的程序进 交易，可以免予按照关联交易的程序进
行审议： 行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公 （一） 一方以现金方式认购另一方向
开发行的股票、公司债券或企业债券、 不特定对象发行的股票、可转换公司债
可转换公司债券或者其他衍生品种； 券或者其他衍生品种、公开发行公司债
（二） 一方作为承销团成员承销另一 券（含企业债券）；
方公开发行的股票、公司债券或企业债 （二） 一方作为承销团成员承销另一
券、可转换公司债券或者其他衍生品 方向特定对象发行的股票、可转换公司
种； 债券或者其他衍生品种、公开发行公司
…… 债券（含企业债券）；
……
（修订说明：条款中没有修改的部分用「......」表示。由于新增或删除条款，本制度相关条款的序号
亦做相应调整，不作逐条列示。由于公司建议取消监事会，所有涉及“监事”或“监事会”的表述均进
行了删除，不作逐条列示。依照建议修订，将所有有关「股东大会」的表述全部修改为「股东会」，该
等表述修订因不涉及实质性变更不作逐条列示。）
附件 5. 《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》修订对比
序 修订前 修订后
号
合并报表范围之外的主体提供担保 并报表范围之外的主体提供担保的，
的，应当按照本办法规定的权限， 应当视同公司提供担保，其对外担保
由公司董事会或股东大会审批后执 应执行本制度。公司委派到控股子公
行。公司委派到控股子公司的董 司的董事、高级管理人员在取得公司
事、高级管理人员在取得公司董事 董事会或股东会批准前，不得参与控
会或股东大会批准前，不得参与控 股子公司对外担保事项的审议和表
股子公司对外担保事项的审议和表 决。
决。
（四）按照担保金额连续 12 个月累 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计计算原则，超过公司最近一期经 计算原则，向他人提供担保的金额超
审计总资产 30％的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30％的
…… 担保；
……
的，应当具备合理的商业逻辑，在 除应当经全体非关联董事的过半数审
董事会审议通过后及时披露，并提 议通过外，还应当经出席董事会会议
交股东大会审议。 的非关联董事的三分之二以上董事审
…… 议同意并作出决议，并提交股东会审
议。
……
公司高级管理人员违反本办法规定 公司高级管理人员违反本办法规定提
提供担保的，董事会或监事会应责 供担保的，董事会或审计委员会应责
成予以改正；给公司造成损失的， 成予以改正；给公司造成损失的，相
相关高级管理人员应当予以赔偿， 关高级管理人员应当予以赔偿，并承
并承担连带责任；情节严重的，董 担连带责任；情节严重的，董事会应
事会应当罢免其相应职务，并视情 当罢免其相应职务，并视情况追究其
况追究其相应的法律责任。 相应的法律责任。
…… ……
（修订说明：条款中没有修改的部分用「......」表示。由于新增或删除条款，本制度相关条款的序号
亦做相应调整，不作逐条列示。由于公司建议取消监事会，所有涉及“监事”或“监事会”的表述均进
行了删除，不作逐条列示。依照建议修订，将所有有关「股东大会」的表述全部修改为「股东会」，该
等表述修订因不涉及实质性变更不作逐条列示。）
附件 6. 《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》修订对比
序号 修订前 修订后
但是有下列情形之一的除外： 律、行政法规、部门规章和《公司章程》
…… 的规定，收购本公司的股份：
……
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
体的操作方案，防范发生内幕交易 的内部控制制度，制定具体的操作方案，
及其他不公平交易行为，不得利用 防范发生内幕交易及其他不公平交易行
回购股份操纵股价，或者向董事、 为，不得利用回购股份操纵股价，或者向
监事、高级管理人员（以下简称“董 董事、高级管理人员、控股股东、实际控
监高”）、控股股东、实际控制人等 制人等进行利益输送。
进行利益输送。
下条件: 件:
…… ……
（四）中国证监会规定的其他条 （四）中国证监会、证券交易所规定的其
件。 他条件。
…… ……
式之一回购股份： 回购股份：
…… ……
公司采用要约方式回购股份的，参照《上
市公司收购管理办法》关于要约收购的规
定执行。
款第（一）项规定的情形回购股份 （一）项规定的情形回购股份的……
的…… 公司因本制度第二条第一款第（四）项规
定情形回购股份的，可以按照证券交易所
规定的条件和程序，在履行预披露义务
后，通过集中竞价交易方式出售。
排每日回购股份的数量，因本制度
第二条第一款第（一）项、第
（二）项、第（三）项规定情形回
购股份的，每 5 个交易日回购股份
的数量，不得超过首次回购股份事
实发生之日前 5 个交易日该股票成
交量之和的 25%，但每 5 个交易日回
购数量不超过 100 万股的除外。
第二款第（一）项情形的，董事会
应当及时了解是否存在对股价可能
产生较大影响的重大事件和其他事
项，并通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取股东关于公司是否应实施股
份回购等措施的意见和诉求。
估公司经营…… 营……
公司触及本制度第二条第二款规定条件
的，董事会应当及时了解是否存在对股价
可能产生较大影响的重大事件和其他因
素，通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取股东关于
公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
包括以下内容： 下内容：
…… ……
（七）公司董监高、控股股东、实 （七）公司董事、高级管理人员、控股股
际控制人在董事会作出回购股份决 东、实际控制人在董事会作出回购股份决
议前 6 个月内买卖本公司股份的情 议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是
况，以及在回购期间是否存在增出 否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
售计划的说明； 及操纵市场行为的说明，以及在回购期间
…… 是否存在增减持计划的说明；
……
份回购
第五十二条 公司依照本制度第二条
第（五）项、第（六）项情形回购
股份的，适用本章规定。
一款第（五）项规定的情形回购股
份的，应当经股东大会决议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（五）项、第（六）项情形回购股
份后，应当在六个月内转让或者注
销。
（五）项、第（六）项情形回购股
份的，应当依照《公司法》《证券
法》《股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件中有关公司合并、
分立及其他相关规定履行信息披露
义务。
（修订说明：条款中没有修改的部分用「......」表示。由于新增或删除条款，本制度相关条款的序号
亦做相应调整，不作逐条列示。由于公司建议取消监事会，所有涉及“监事”或“监事会”的表述均进
行了删除，不作逐条列示。依照建议修订，将所有有关「股东大会」的表述全部修改为「股东会」，该
等表述修订因不涉及实质性变更不作逐条列示。）
附件 7. 《北京亿华通科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《北京亿
华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管
理制度。
第二条 本制度适用于：（一）公司董事（二）高级管理人员，包括总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级
管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部
薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案。
第五条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进
行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准
第六条 公司独立非执行董事实行津贴制度，其他董事与高级管理人员
按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不在公司担任除董事外其
他职务的非独立董事不发放薪酬。
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬由年度基本公司和浮动奖金组
成。年度实际薪酬发放总额，受当年公司业绩达成情况及个人业绩表现（绩效
评价结果）等因素影响。
第四章 薪酬的发放
第八条 独立非执行董事的津贴按月发放。
第九条 公司高级管理人员、在公司任职的董事薪酬发放时间、方式根
据公司执行的工资发放制度确定。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补
充。
第六章 其他
第十五条 公司董事及高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职
学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
北京亿华通科技股份有限公司
附件 8. 《北京亿华通科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》
第一章 总则
第一条 为规范北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京亿华通科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第三条 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定
审计业务的，可以比照本制度执行。
第四条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东会决定。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
(一) 具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业
资格；
(二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
(三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五) 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
(六) 中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公
平、公正进行。
第七条 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当
通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评
价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务
所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准
备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，
不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内
容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务
所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不
高于 15%。公司应对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
第八条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量
检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第九条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及
业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作；
(六) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
第十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
(二) 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第十二条 选聘会计师事务所的基本程序为：
(一) 审计委员会提议选聘会计师事务所相关工作，并由公司财务部门配
合前期准备、调查、资料整理等相关工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送财务部进
行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
(三) 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
(四) 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董
事会；
(五) 董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务；
(六) 根据股东会决议，公司与会计师事务所签订聘任协议。
第十三条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在聘任协议中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所
提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师
事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第十四条 受聘的会计师事务所应当按照相关业务协议的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
第十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的
保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和
拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真
调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的
基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照
选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通
知。
前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任
会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第十九条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排
难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务
等情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师
事务所。
第二十条 公司拟改聘会计师事务所的，可以在改聘会计师事务所的公告
中披露解聘会计师事务所的原因、审计委员会意见、前后任会计师事务所的沟
通情况等。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应当向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按
照上述规定履行改聘程序。
第五章 信息披露、监督及处罚
第二十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事
务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十三条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告
和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所
的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所
的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
告进行核查验证。
第六章 附则
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》有关规定不一致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本制度自股东会决议通过之日起生效并实施。
北京亿华通科技股份有限公司
附件 9. 非独立董事候选人简历
张国强：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本公司创始人之一。
管理科学与工程专业博士学位。2005 年 5 月至 2012 年 6 月，就职于北京清能
华通科技发展有限公司，历任部门经理、副总经理；2012 年 7 月至今，历任公
司执行董事、董事长兼总经理。
宋海英：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年 6 月及
位，2024 年 1 月取得清华大学工商管理硕士学位。2005 年 6 月至 2012 年 8 月，
就职于北京健坤投资集团有限公司任投资经理；2012 年 9 月至 2013 年 10 月，
就职于紫光集团有限公司，任高级投资经理；2014 年 2 月至今，历任公司财务
负责人、执行董事、副总经理。
戴东哲：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年 7 月取得北
京农学院农学学士学位。2001 年 12 月至 2004 年 6 月，就职于清华大学汽车工
程系，任项目办公室项目主管；2004 年 7 月至 2012 年 7 月，就职于北京清能
华通科技发展有限公司；2012 年 7 月至今，历任公司人力行政总监、监事、执
行董事、副总经理。
宋峰：1974 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1999 年 9 月
至 2000 年 12 月，任北京博瑞琪电子技术有限公司业务发展部项目经理；2001
年 1 月至 2003 年 6 月，任清华科技园创业投资有限公司高级投资经理；2003
年 7 月至 2005 年 1 月，任北京用友软件股份有限公司战略投资部投资主管；
理；2007 年 5 月至 2009 年 9 月，任易凯资本有限公司投行部副总裁；2009 年
月至今，任北京水木国鼎投资管理有限公司合伙人；2023 年 6 月至今，任公司
非执行董事。
附件 10. 独立非执行董事候选人简历
李志杰：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学财务
与金融专业博士。1999 年至 2008 年，任中国邮电电信总局及中国电信集团公
司处长、集团资金调度中心主任；2008 年至 2011 年就职于中国电信（香港）
国际有限公司，任董事、副总经理；2012 年 1 月至 2016 年 6 月就职于中国电
信集团公司创新部（集团互联网事业群），任财务总监；2016 年 6 月至 2018
年 4 月就职于鑫苑集团，任副总裁等多家子公司高级管理人员；2016 年 6 月至
任执行董事兼总经理；2023 年 6 月至今，任公司独立非执行董事。
纪雪洪：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年 6 月及
企业管理硕士学位，2005 年 12 月取得华中科技大学管理科学与工程博士学位。
民盟盟员。2006 年 6 月至 2008 年 5 月，于天津大学与中汽中心联合培养博士
后工作站从事研究工作；2008 年 5 月至今历任北方工业大学经济管理学院讲师、
副教授、教授，汽车产业创新研究中心主任，MBA 教育中心主任；同时，担
任中国汽车工程学会汽车经济发展研究分会委员、中国电子学会电动车专委会
委员、中国出租汽车暨汽车租赁协会行业高质量发展专家、北京市产业经济研
究中心特聘专家，兼任中国公路学会城市交通分会理事、铃轩奖评委、石景山
区政协常务委员、民盟石景山区工委副主委。2022 年 1 月至今，任公司独立非
执行董事；2024 年 3 月至今，任北京汽车股份有限公司独立非执行董事。
陈素权：1979 年出生，中国香港人士，2001 年 11 月取得香港理工大学会
计学学士学位，2005 年 4 月获香港会计师公会认证为执业会计师。2001 年 6 月
至 2003 年 10 月任香港何锡麟会计师事务所中级核数文员；2004 年 1 月至 2009
年 7 月任毕马威会计师事务所审计经理（最后职位）；2009 年 11 月至 2012 年
（HK.1673）公司秘书、首席财务官；2014 年 10 月至 2025 年 1 月担任华星控
股有限公司（HK.8237）独立非执行董事；2015 年 1 月至 2024 年 1 月担任扬州
市广陵区泰和农村小额贷款股份有限公司（HK.1915）独立非执行董事；2023
年 1 月至今，任公司独立非执行董事；2024 年 9 月至今，担任莱蒙国际集团有
限公司（HK.3688）独立非执行董事。
（以下无正文。）
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