西安凯立新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
证券代码：688269 证券简称：凯立新材
西安凯立新材料股份有限公司
二〇二五年六月
中国西安
西安凯立新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
西安凯立新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
西安凯立新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《西安凯立新材料股份有限
公司章程》《西安凯立新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，西安
凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处
进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名
单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发
言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-020）
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一、 会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2025 年 6 月 16 日（星期一）15:30
（二）召开地点：西安经济技术开发区高铁新城尚林路 4288 号凯立新材综
合办公楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及投票时
间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长张之翔先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、 会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
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（六）与会股东及股东代理人审议以下议案
投票股东
序号 议案名称 类型
A 股股东
非累积投票议案
（七）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提
问；
（八）现场投票表决；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》
《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实
际情况，公司拟取消监事会组织架构，并对《公司章程》部分条款进行修订完
善。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关
的内部制度废止。并提请公司股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工
商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最
终核准版本为准。
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《关
于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定部分管理制度的公告》
（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议审议
通过，现提请公司 2025 年第二次临时股东会审议。
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议案二
关于新增、修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规和规范性
文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟同步对下列制度的相关内容进行
修订，具体如下：
修订/制 是否提交股东
序号 制度
定 会
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《关
于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定部分管理制度的公告》
（公告编号：
《关联交易管理制度》详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2025 年第
二次临时股东会审议。
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附件一：
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累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司
治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《西安凯立新材料股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指当公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上且股东会选举两名以上董事时，或公司股东会选举
两名以上独立董事的，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份
总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一
位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多
少依次决定董事人选。
第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。
第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期
制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。
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第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事
会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事人选；
由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名独立董
事人选。
第七条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本
人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分
开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会
的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权
只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第九条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。
第十条 在一次股东会上，拟选举两名以上的董事和/或两名以上的董事时，董
事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
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第十一条 出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法
拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的
投票权数的，其所投的选举票视为无效投票。
股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认
真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十二条 董事的当选原则：
为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，如
其全部不当选将导致股东会上当选人数少于应选董事人数的，则相应缺额在下
次股东会选举填补。
人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的
董事名单。
第十三条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效。
未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定
执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公
司章程》为准。
第十四条 有下列情形之一时，应当修改本细则：
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（一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
定。
（二）股东会决定修改本细则。
本细则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并自批准之日起生效。
第十五条 本细则所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”不含本数。
第十六条 本细则由董事会负责解释。
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司
法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关配套指引、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等
法律法规的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
要负责人；
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：：
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
前条第 4 目的规定）；
切的家庭成员（具体范围参见前条第 4 目的规定）；
立商业判断可能受到影响的董事。
第七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
东。
第八条 本制度所称的“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三）中国证监会、上海证券交易根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的交易（公司
提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
第十三条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
第十四条 关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（公司提供担保、提供财务资助除
外）在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金
额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元，由
公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）占公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应提供符合
《证券法》规定的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（三）款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担
保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过该关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（五）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
（六）根据上述规定，不需提交董事会、股东会审议的关联交易，应由公司
总经理办公会审议批准后实施。
第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十二条和第十四条
的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用《上市规则》放弃权利的相关规定。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十四
条第（二）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议。
上市及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本规则第十二条和第十四条的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合
理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。公司进行关
联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相
应的决策程序和披露义务。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东
会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当
提交股东会审议并及时披露。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密，按本制度披
露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司
利益的，公司可以根据《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定豁免披露有
关信息。
第七章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十九条 本规则所称“以上”“内”含本数；“不足”“超过”不含本
数。
第三十条 本规则修订由董事会提出修改议案，董事会审议通过之日起生效
实施。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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