合纵科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及规范性文件和《合纵科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本
办法。
第二条 本办法所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第二章 募集资金的储存
第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办
理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专用银行账户（以下简称“专户”）；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(三)公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）的，
应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾
问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第五条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户，公司开立专
户的事宜由董事会决定。公司可以根据募投项目运营情况开立多个专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资
金、有效控制募集资金安全的措施。
第三章 募集资金的使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
做到募集资金使用的规范、公开和透明。公司变更募投项目必须经过股东会批准，
并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第七条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第八条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体
实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项目通过公司子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵
守本办法的各项规定。
第九条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要
编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资
管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期
计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，募集资金投
资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存
放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的50%；
（四）其他募投项目出现异常的情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行本办法第十二条所规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由注册会计师
出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在监事
会发表意见后提交股东会审议。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，补充流动资金到期日之
前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日
内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前
按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计
划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露
相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十条 公司单次计划使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到超募
资金总额的 10%以上的，须经股东会审议通过。
第二十一条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目
的审议应回避表决。董事会应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联
股东利益的情形作出明确判断。
第二十三条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二十四条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情况的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途的议
案后，方可变更募集资金用途。
第二十七条 董事会应当科学、审慎地选择新项目，对新项目进行可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第二十八条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会审
议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并披露改变原因，说明改变情况、
原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见。
第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包
括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行本办法第十二条所规定的程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过单个或者全部募集资金净额
第五章 募集资金的管理与监督
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项
报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资
金使用情况。
第三十四条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当解释具体原因。公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第三十六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第六章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订
而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十条 本办法的解释权归董事会。
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