上海昊海生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会
的组成人员结构，使董事会规范、高效地开展工作，公司董事会（以下简称
“董事会”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《上海昊海生物科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，特决定设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制
定本工作细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事和高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，对董事会负责。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，独立非执行董事应在委员会成员中
占大多数。
第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立非执行董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。
第六条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。
主席由董事会在独立非执行董事中选举产生。
第七条 主席为委员会召集人，负责召集和主持委员会会议，当主席不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主席既不履行职责，也
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不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，
由董事会指定一名委员履行主席职责。
第八条 委员的任职期限与董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。
第九条 委员会的组成未满足本工作细则第四条及第六条的规定时，董事会
应根据《公司章程》及本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至
该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第十条 委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理
人员的规模和构成向董事会提出建议，并至少每年一次就董事会的架构、人数、
规模、组成及成员多元化（包括技能、知识、经验、性别、年龄、文化及教育
背景以及专业经验）作出检讨；协助董事会编制董事会技能表；并就任何为配
合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）支持公司定期评估董事会表现；并根据董事、高级管理人员的工作
评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（四）物色合格的董事和高级管理人员人选，对董事候选人和高级管理人
员人选及其任职资格进行审查，提出建议，并对独立非执行董事被提名人的任
职资格形成明确的审查意见；
（五）对董事（尤其对主席及总经理）的委任或续任及继任计划向董事会
提出建议；
（六）评核独立非执行董事的独立性；
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（七）制定及检讨董事会成员多元化政策及实施董事会可能不时采纳的有
关董事会成员多元化政策的任何可计量目标；检讨达成该目标的进展；及于公
司年报披露其检讨结果；及
（八）法律、法规、规范性文件、科创板上市规则、香港上市规则、公司
股票上市地证券监督管理机构和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事
宜。
第十一条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员
会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十二条 委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交
易所相关规定中涉及的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的理由，并进行披露。
第十三条 委员会召集人应参加公司年度股东会，若召集人不能参加，则董
事长应邀请另一名委员参加。该人士须在年度股东会上回答提问。
第四章 会议召开与议事规则
第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委
员会应至少召开一次定期会议。
董事会、委员会主席或 2 名以上（含 2 名）委员联名可要求召开委员会临
时会议。
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第十五条 委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，紧急事项可立即
召开临时会议。
董事会秘书负责按照前款规定的期限发出会议通知。
第十六条 委员会会议可采取现场会议或通讯等方式召开。
委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十七条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委
托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第十九条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可
以撤销其委员职务。
第二十条 委员会委员每人享有一票表决权。委员会所作决议应经全体委员
（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十一条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员在电话
会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行
书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开，如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议
上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
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第二十三条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公
司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修
改或变更。
第二十四条 委员会委员或董事会秘书应将会议决议有关情况向董事会通报。
第二十五条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或董事会
秘书指定的人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席
会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得
少于十年。
第二十六条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条 委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该委员应
回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数低于委
员会无关联关系委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第五章 工作程序及工作评估
第二十八条 委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十九条 董事、高级管理人的选择程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、新高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
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（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；及
（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第三十条 委员会委员有权对公司董事上一年度的工作情况进行评估，公司
各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需数据。
第三十一条 委员会委员可以就某一问题向公司董事提出询问，公司董事应
给予答复。
第三十二条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《公司章程》
及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行；本工作细则如与国家日
后颁布的法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构的
有关规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市
地证券监督管理机构的有关规定执行，并及时修改本工作细则，报董事会审议
通过。
第三十四条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含
本数。
第三十五条 本工作细则所称“高级管理人员”与《公司章程》规定范围一
致。
第三十六条 本工作细则由董事会审议批准。
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第三十七条 本工作细则由董事会负责解释。
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