海波重型工程科技股份有限公司
章 程
二零二五年六月
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月）
目 录
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第2页
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司由武汉市海波钢结构安装工程有限公司整体变更设立。
公司在武汉市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：
第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可【2016】1178 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
若公司被终止上市，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易，公
司将不对公司章程中的前款规定作任何修改。
第四条 公司注册名称：
中文：海波重型工程科技股份有限公司
英文：Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园 6 号 邮政编码：430207。
第六条 公司注册资本为人民币 20,040.0727 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第3页
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建百年钢桥，造福一方，树历史丰碑，报效国家。
第十五条 公司的经营范围：一般项目：金属结构制造、金属结构销售、建筑
用金属配件制造、建筑用金属配件销售、金属表面处理及热处理加工、船用配套设
备制造、喷涂加工、船舶销售、劳务服务（不含劳务派遣）、企业管理咨询、信息
技术咨询服务、销售代理、国内贸易代理、货物进出口、技术进出口、进出口代理
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工、施工专业作业、建筑劳
务分包、船舶设计、金属船舶制造、船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第4页
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下：
序号 股东 认购股份数 出资方式 出资时间
（股）
优欧弼投资管理
（上海）有限公司
湖北科华银赛创业
投资有限责任公司
深圳友安投资有限
公司
武汉硅谷天堂阳光
创业投资有限公司
武汉华工创业投资
有限责任公司
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第5页
第二十一条 公司已发行的股份总数为 20,040.0727 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第6页
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第7页
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派
发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第8页
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第9页
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 10 页
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 11 页
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 12 页
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
效。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 13 页
照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第二款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议
程序。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，应当经股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（六）公司下列关联交易行为，应经公司股东会审议：
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
会审议，并按照规定披露评估或审计报告；
股东会审议；
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（七）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东会审
议：
和资助等；
（八）以下财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 14 页
最近一期经审计净资产的 10%；
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于履行董事会和股东会审议程
序。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规
定执行。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数即 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 15 页
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知
中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无
正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 16 页
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于百分之十。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 17 页
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 18 页
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 19 页
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 20 页
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 21 页
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 22 页
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会
决议中作出详细说明。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求
关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 23 页
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上
披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议
作出决定，该决定为终局决定。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股
东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名新的董事候选人时，应向
现任董事会提交其提名的董事、独立董事候选人的简历和基本情况等必备资料，由
董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东会选举；
（四）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实
履行董事的职责。
选举两名以上董事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独
立董事与非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 24 页
（1）董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必
须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（2）如果在股东会上中选的董事候选人数少于应选董事，但已当选董事人数超
过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填
补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（3）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董
事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若
因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若
由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时，则应在该次股东会结束后两个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开
关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深
圳证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查
意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 25 页
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该股东会结束后立
即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 26 页
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 27 页
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 28 页
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，
在离任后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 29 页
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事且至少包括 1 名
会计专业人士，设董事长 1 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 30 页
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则列入公司章程或作为章程的附件，由董事会制定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会授权董事会对公司发生
各类交易事项的处理权限如下：
（一）交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产 50%的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入 50％的，或绝对金额不超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润 50％的，或绝对金额不超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净
资产 50％的，或绝对金额不超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润 50％的，
或绝对金额不超过 500 万元；
上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 31 页
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生本章程第四十八条规定的提
供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。公司在 12 个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按
照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。
（六）连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于
（七）董事会决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计
事项；
（八）股东会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东会决策之外的其
他对外担保事项；
（九）关联交易事项：
绝对值 0.5％以上关联交易。
上述关联交易金额达到本章程第八十条相关标准，需经董事会审议后，提交至
股东会表决。
（十）股东会授予的其他投资、决策权限。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 32 页
董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在总经理工作细则中进行规定。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东会批准。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，并于
会议召开十日以前书面通知全体董事。尚未选出董事长、董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知；
通知时限一般应为会议前 3 日。在特殊情况下，会议通知已送达全体董事且全体董
事均承诺可以按时参加会议的，不受前项的时限限制。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 33 页
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十九条规定的事先通知
的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真、电话或网络通讯
的方式送达到每一位董事，并且每位董事明确表示已收悉。送达通知应当列明董事
签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的
事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定
方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非
独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 34 页
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 35 页
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 36 页
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 37 页
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 38 页
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控
股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 39 页
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会议
合理确定。副总经理的任期结束日期与提名该副总经理的总经理的任期结束日期相
同。
财务总监的职责和任期由董事会决定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 40 页
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季
度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：
（一）利润分配政策制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东会提出，董事会提出的利润
分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司利润分配政策制订和修改需要提交股东会审议，并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比例的，
股东会批准时，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 41 页
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应
当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细
说明原因。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
（二）利润分配方式
公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合
《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项第（3）规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利
润超过股本总数 120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
（三）股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的
即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合
理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 42 页
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。公司不进行现金分红或分红水
平较低时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司
留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交公司股东会审议。同时在召
开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的分红可以采取现金或股利的形式，公司的分红将注重对
投资者的回报，并将根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况，逐渐提
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 43 页
高现金分红的比例，并保持现金分红政策的稳定性和连续性。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 44 页
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电
子邮件、电话或其他口头方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 45 页
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定证券时报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 46 页
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
依法在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 47 页
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、 第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、 第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
依法在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 48 页
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 49 页
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十一章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在江夏区行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”
如无特指，均指人民币元。
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 50 页
第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百零九条 本章程由董事会负责解释。
第二百一十条 本章程自股东会审议通过后生效，修订时亦同。
海波重型工程科技股份有限公司
法定代表人签字：张海波
海波重型工程科技股份有限公司章程（二零二五年六月） 第 51 页
首页
微信公众号
证券之星APP
