证券简称：方正科技 证券代码：600601
方正科技集团股份有限公司
（草案）
方正科技集团股份有限公司
方正科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配2006175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（国资发分配2008171 号）、《关于转发<关于进一步
做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函
〔2019〕968 号）、《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）等有关法律、法规和规范性文
件，并结合《方正科技集团股份有限公司公司章程》的相关规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
五、本激励计划拟授予不超过 10,425 万股限制性股票，占公司股本总额
六、限制性股票的授予价格为 2.40 元/股。
七、本激励计划拟授予的激励对象不超过 228 人，约占截至 2024 年 12 月
人员及核心技术（业务）骨干人员。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
方正科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
方正科技、本公司、
指 方正科技集团股份有限公司
公司
本激励计划 指 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配2006175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配2008171 号）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
《工作指引》 指
工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《方正科技集团股份有限公司章程》
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珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
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第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施
股权激励计划。
通过股权激励与公司业绩目标相绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更
好地实现战略发展目标。提高公司的经营管理水平，通过市场化手段完善人才管
理机制，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍。
本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争
能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东
利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问
题的通知》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报珠海市
国资委审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
四、公司股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授出权益前，监事会就本激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）同时发表明确意见。
六、激励对象行使权益前，监事会就股权激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 228 人，约占截至 2024 年 12 月 31 日
公司员工总数 5,467 人的 4.17%，具体包括：
（一）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与
公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股
票。
二、标的股票数量
本 激 励 计 划 拟 授 予 不 超 过 10,425 万 股 限 制 性 股 票 ， 占 公 司 股 本 总 额
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 获授总额占授予 占股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 的比例
陈宏良 董事长、总裁 406 3.89% 0.10%
王喆 董事、副总裁 144 1.38% 0.03%
周琳 财务总监 91 0.87% 0.02%
梁加庆 董事会秘书 83 0.80% 0.02%
中层管理、核心技术（业务）骨干及其他
人员（不超过 224 人）
合计（不超过 228 人） 10,425 100.00% 2.50%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
的 40%，其他核心员工的权益授予价值，由公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相
关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
大会审议之前公司股本总额的 1%。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经珠海市国资委审批通过并经公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计
划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划
的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法
规执行。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
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派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 40%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，由公司回购注销。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（二）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%
延长锁定期至其任期满后兑现，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考
核或经济责任审计结果确定是否兑现。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当
年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本
激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、本激励计划授予的限制性股票授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 2.40 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.40 元的价格购买公司向其增发的股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、本激励计划授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市
场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）本激励计划草案公布前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购
时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司
标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，
该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2025-2027 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期
且不低于同行业平均水平；
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低于同行业平均水平；
且不低于同行业平均水平；
第二个解除限售期
低于同行业平均水平；
且不低于同行业平均水平；
第三个解除限售期
低于同行业平均水平；
注：1、“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，计算该指标不含
因实施股权激励计划产生的激励成本。
计算考核指标时剔除该行为产生的影响。
司（不含考核年度新上市公司）。如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、
重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊
原因需要调整的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东大会授权在各考核年度予以剔除。
当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回
购时公司股票市场价格的孰低值。
（四）激励对象层面的个人绩效考核
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核年度激励对象
个人绩效考核“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度激励对象个人绩效
考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当
期限制性股票额度。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回
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购时公司股票市场价格的孰低值。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长
率”、“净利润增长率”、“销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重”，
上述指标结合公司实际发展情况，客观反映公司盈利能力、股东回报方面的能力
及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。公司所设定的业绩指
标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关
因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的
挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公
司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业
内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设
定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极
的促进作用。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》等相关法律法规和本激励计划相关规定出具专业意见。调整事项经董事
会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告和律师事务所法律意见书。
发生除上述情形以外的事项，需要调整股票数量、授予价格的，应由董事会
作出决议并经公司股东大会作出批准。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励
计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司以董事会审议本草案当日收盘价 4.79 元/股对授予激励对象 10,425 万股
限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日为 2025 年 9 月
底，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予份额 总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会审议通过本激
励计划后，及时履行披露义务。
（三）监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。聘请的律师事务所对限制性股票激励计划出
具法律意见书。
（四）本激励计划需经珠海市国资委审核批准，公司在取得珠海市国资委备
案同意后的 2 个交易日内进行公告。
（五）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（七）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司提供现
场投票方式和网络投票的方式。股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东回避表决。
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股东大会审议本计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会
审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司向激励对象授出权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会同时发表明确意见。律师事务所
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所同时发表明确意见。
（四）公司向激励对象授出权益后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会在授予的限制性股票登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会及时
披露未完成的原因并且 3 个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理
办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的
情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起
法规执行。
（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
公司办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
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登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会同时发表明确意
见。律师事务所对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励
对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司及时披露相关
实施情况的公告。
（二）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）监事会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，由
股东大会审议决定。
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（三）律师事务所就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，由公司回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（六）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票，并且有权要求激励对象返还其已解除限售的限制性股
票收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（六）公司根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记
结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（五）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
激励计划进行锁定。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）公司向激励对象授出权益后，公司将与每一位激励对象签订《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司
股票市场价格的孰低值：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司发生下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销（回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值），激励
对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
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励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格
加上同期银行存款利息回购注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在离职（ 或可行使）之日起半年内行使，半年后权
益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的
孰低值。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权
激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价
格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
被予以辞退处分的；
盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
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纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的事项调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他事项需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司董事会应及时审议回购注销的相关事项，涉及部分事项需股东大
会批准的，应及时提交股东大会审议。公司实施回购时，应向证券交易所申请解
除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记
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结算事宜。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
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第十五章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、本激励计划需经珠海市国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后
生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
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