浙江春风动力股份有限公司 关联交易规则
浙江春风动力股份有限公司
关联交易规则
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及相关法律、行政法规、部门规章等规
范性文件和《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本规
则的规定。
第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第五条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在
导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第六条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
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则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关
联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细
披露增减值原因、评估结果的推算过程；
第二章 关联人和关联关系
第七条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或其他组织）；
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
公司与前款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
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理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司的关联自然人是指：
管理人员；
偶的父母；
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司
的关联人：
个月内，具有本规则第八条或第九条规定情形之一的；
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，并由公司报上海证券
交易所备案。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
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进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务
资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
交易对手方；
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交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具
体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十四条 关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人
提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及《浙江春风
动力股份有限公司对外担保管理制度》的规定为准）：
(一) 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
的交易；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
(二) 除《股票上市规则》第 6.3.11 条的规定外，公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定
披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
(三) 公司与关联人发生本规则第十二条第一款第 2 项至第 6 项所列日常
关联交易时，可以不进行审计或者评估，但需要按照下述规定履行审议程序并披
露：
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
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要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
情况；
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
(四) 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第 2
项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定；
(五) 公司关联交易事项未达到本条第一款第（二）项规定的标准，但中
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规
定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款第（二）项规定履行审议
程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求；
(六) 总裁有权审批的关联交易：
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万元的关联交易；
费用）低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第一款第（一）至（五）项的规定（已按照本条第一款第（一）至（五）项
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）：
（1）与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控
制关系的其他关联人）进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十四条第一款第
（一）至（五）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十七条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
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也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
关联股东回避和表决程序为：
提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
决权的股份数后，由出席股东会会议的非关联股东按其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权。
第十八条 股东会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，
适用《公司章程》关于股东会普通决议的表决方式，依《公司章程》规定需适用
特别决议的除外。
第十九条 公司不得为《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资
助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四条第一款第（一）至（五）项的规定；公司与关联人共同投资，
向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算
标准，适用第十四条第一款第（一）至（五）项的规定。
第二十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用
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《股票上市规则》第 6.3.6 条、第 6.3.7 条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计
计算达到本制度第十四条第一款第（一）至（五）项规定标准的，分别适用以上
各条的规定。
已经按照第十四条第一款第（一）至（五）项规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。日常关联交易协议的内容至少
包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款
时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按前规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
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公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
第二十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第二十六条 公司与关联人进行的以下交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
需提供担保；
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
格的除外；
的关联自然人提供产品和服务；
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公司及相关信息披露义务人拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密，
按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全
的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露；公司及相关信息披露义务人拟
披露的关联交易信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相
关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照
上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露。
第二十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增
资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第五章 附则
第二十八条 本规则所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
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东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
规章及《公司章程》认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十九条 本规则所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
参见本规则第八条第一款第 4 项的规定）；
的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第一款第 4 项的规定）；
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独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十条 本规则指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东会决议通
过之日起，便视作对公司股东会议事规则、董事会议事规则的有效修改、补充并
就涉及关联交易事项的决策优先适用。
第三十一条 本规则若因相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的
修改而有冲突，应按前述规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“不足”、“低于”、“超过”不含本数。
第三十三条 本规则经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦
同。
第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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