证券代码：301327 证券简称：华宝新能 公告编号：2025-033
深圳市华宝新能源股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称为“公司”或“华宝新能”）于2025年6
月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设置职工代表董事、变更注
册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体事项如
下：
一、变更注册资本情况
公司于2025年4月24日、2025年5月16日分别召开了第三届董事会第十一次会议、2024
年年度股东会，审议通过了《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，
同意公司以总股本124,800,000股扣除回购专用证券账户持有股份 846,609股后的
至174,381,356股，注册资本由124,800,000元变为174,381,356元。
二、修订《公司章程》情况
基于上述情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新的有关法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟设置职工代表董事1名，同步
对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币1.2480亿 第六条 公司注册资本为人民币
元。 174,381,356元。
第八条 董事长代表公司执行公司事
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日起三十日内确定新的法定代表人。
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
第十一条 本公司章程自生效之日起，
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务总监、董事会
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
秘书及依本章程规定被公司董事会聘任为
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
高级管理人员的公司雇员。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 标明面值。
第二十条 公司的股份总数为1.2480亿 第二十一条 公司的股份总数为
股，均为普通股。 174,381,356股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
括公司的附属企业）不得为他人取得本公司
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
资助，公司实施员工持股计划的除外。
持股计划的除外。
......
......
违反前两款规定，给公司造成损失的，
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
承担赔偿责任。
偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律法规的规定，经股东会分别作 要，依照法律法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
...... ......
股东会授权董事会决定发行新股的，董 股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通 事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。 过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十五条 公司不得收购本公司股
规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
......
......
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
所必需。
除上述情形外，公司收购不得本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 第二十六条 公司收购本公司股份，可
和中国证监会认可的其他方式进行。 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
公司收购本公司股份的，应当依照《中 和中国证监会认可的其他方式进行。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 公司因本章程第二十五条第一款第
义务。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。公司股票在深圳证券交易所交易。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
易之日起1年内不得转让。法律、行政法规 之日起1年内不得转让。法律、行政法规或
或者国务院证券监督管理机构对公司的股 者国务院证券监督管理机构对公司的股东、
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 实际控制人转让其所持有的本公司股份另
另有规定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制 公司股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制转让 转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公 禁止违反法律、行政法规的规定代持公
司股票。 司股票。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第三十条 公司董事、监事、高级管理 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
人员、核心技术人员及持有本公司股份5% 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 其他情形的除外。
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 前款所称董事、高级管理人员、自然人
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司董事会不按照本条第一款规定执
起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在30日内执行公
公司董事会不按照本条第一款规定执 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利 第三十四条 公司股东享有下列权利：
和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求、召集、主持、参加或 利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（二）依法请求召开、召集、主持、参
的表决权；
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建 相应的表决权；
议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（四）依照法律、行政法规及本公司章 议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（四）依照法律、行政法规及本公司章
份；
程的规定转让、赠予或质押其所持有的股
（五）查阅、复制公司及全资子公司的 份；
章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
（五）查阅、复制公司及全资子公司的
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭
证； （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条 第三十五条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵守 所述有关信息或者资料的，应当遵守《公司
《证券法》等法律、行政法规的规定。 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
......
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
第三十五条 公司股东会、董事会决议 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
人民法院认定无效。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
...... 保公司正常运作。
未被通知参加股东会会议的股东自知 人民法院对相关事项作出判决或者裁
道或者应当知道股东会决议作出之日起六 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 证监会和证券交易所的规定履行信息披露
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
消灭。 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日以上单独或合并持有公司百分之一以上 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 持有公司百分之一以上股份的股东有权书
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书 院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管 款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 公司全资子公司的董事、监事、高级管
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
一百八十日以上单独或者合计持有公司百 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
分之一以上股份的股东，可以依照前三款规 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
向人民法院提起诉讼。 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律法规规定的情形外，不得 纳股款；
退股； （三）除法律法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 抽回其股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应
任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
股东利用其控制的两个以上公司实施前款 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
承担连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程规定应 责任。
当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第二节 控股股东和实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 第四十二条 公司控股股东、实际控制
反规定，给公司和公司其他股东造成损失 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
的，应当承担赔偿责任。 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
公司的控股股东、实际控制人指示董 护上市公司利益。
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 第四十三条 公司控股股东、实际控制
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 人应当遵守下列规定：
连带责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
公司控股股东及实际控制人对公司和 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 东的合法权益；
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 （二）严格履行所作出的公开声明和各
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
（三）严格按照有关规定履行信息披露
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
害公司和社会公众股股东的利益。
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权 力机 第四十六条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和 （四）对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案； 出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作 （五）对发行公司债券作出决议；
出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算 （七）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）修改本章程； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 （九）审议批准第四十七条规定的担保
作出决议； 事项；
...... ......
公司发生的交易仅达到本条第（十七） 公司发生的交易仅达到本条第（十六）
第3或5项标准的，且公司最近一个会计年度 款第3或5项标准的，且公司最近一个会计年
每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于 度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免
按照本条第（十七）项规定履行股东会审议 于按照本条第（十六）项规定履行股东会审
程序。 议程序。
第四十二条 出现下列情形之一时，公 第四十七条 公司下列对外担保行为，
司提供担保行为须经股东会审议通过： 须经股东会审议通过：
股东会审议本条第（六）项担保事项时， 股东会审议本条第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上 必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上
审议通过。 审议通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时； 数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总 （二）公司未弥补亏损达到实收股本总
额的1/3时； 额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 （三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提
第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
内按时召集股东会。
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10 经全体独立董事过半数同意，独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东会的 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
书面反馈意见。 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
董事会同意召开临时股东会的，将在作 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 收到提议后10日内提出同意或不同意召开
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 临时股东会的书面反馈意见。
说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议
第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
委员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独 或者 合计 持有 公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向 合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东会，并应当以书面 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
续90日以上单独或者合计持有公司10%以 东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东
例不得低于10%。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
监事会或召集股东应在发出股东会通 易所提交有关证明材料。
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比
提交有关证明材料。 例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召
第五十二条 监事会或股东自行召集的
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
单独或者合计持有公司1%以上股份的
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的除外。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股
列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案。
第五十三条规定的提案，股东会不得进行表
股东会通知中未列明或不符合本章程
决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内
容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点、方式、会议 容：
期限及会议召集人； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
...... ......
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事 整披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通 股东会采用网络或者其他方式的...其
知和补充通知时将同时披露独立董事的意 结束时间不得早于现场股东会结束当日下
见及理由。 午3:00。
股东会采用网络或者其他方式的.....其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十八条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者 中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或不履行
事长主持；副董事长不能履行职务或不履行
职务的，由过半数董事共同推举的一名董事
职务的，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东会，由监事会主
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或其
代表主持。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 董事、监事、总经理和其 第七十五条 董事、高级管理人员在股
他高级管理人员在股东会上就股东的质询 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
和建议作出解释和说明。 明。
第七十三条 股东会应有会议记录,由
第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
事、高级管理人员姓名；
姓名；
......
......
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和
股东会作出普通决议，应当由出席股东 特别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）修改本章程； （三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资 （四）公司在1年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的； 总资产30%的；
（五）本章程第四十一条第（十七）项 （五）本章程第四十六条第（十六）项
中规定的需要以特别决议通过的事项； 中规定的需要以特别决议通过的事项；
（六）本章程第四十二条第（六）项担 （六）本章程第四十七条第（五）项担
保事项； 保事项；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、深圳证券交易 （八）法律、行政法规、深圳证券交易
所规则或本章程规定的，以及股东会以普通 所规则或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
第八十一条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
删除
技术手段，为股东参加股东会提供便利，公
司股东会召开会议和表决可以采用电子通
信方式。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
交予该人负责的合同。 的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
股东会就选举董事、监事进行表决时，
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
益的股份比例在30%及以上的上市公司，应
实行累积投票制，股东会选举两名以上独立
当采用累积投票制。
董事的，应当实行累积投票制。选举2名及
以上董事或者监事时实行累积投票制。股东 股东会选举两名以上独立董事的，应当
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 实行累积投票制。
非独立董事的表决应当分别进行，中小股东 累积投票制即股东会选举董事时，每一
表决情况应当单独计票并披露。 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
前款所称累积投票制是指股东会选举 东拥有的表决权可以集中使用。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 除采取累积投票制选举董事外，每位董
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事候选人应当以单项提案提出。董事会应当
决权可以集中使用。董事会应当向股东报告 向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
候选董事、监事的简历和基本情况。董事、 董事的提名方式和程序如下：
非职工代表监事候选人由董事会、监事会提
（一）董事会、单独或者合并持有公司
名或由单独或合计持有公司3%以上股份的
股东提名，提交股东会选举。职工代表监事
候选人的提名。董事会经征求被提名人意见
候选人由公司工会提名，提交职工代表大会
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出
选举。
提案。
（二）职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分
开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向该公司的独立董事候选人，得票
多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的非独立董事的乘积数，该票
数只能投向该公司的非独立董事候选人，得
票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事和非独
立董事人数不得超过本章程规定的独立董
事和非独立董事人数，所投选票数的总和不
得超过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年； 期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年； 完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年； 照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或部门规章规定
现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第九十七条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 第一百条 董事由股东会选举或更换，
务，无正当理由，在任期届满前解任董事的， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期3 事任期3年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。 ......
...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 者其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）董事直接或者间接与本公司订立 非法收入；
合同或者进行交易，应当就与订立合同或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并
进行交易有关的事项向董事会或者股东会 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
报告，并按照本公司章程的规定经董事会或 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或 同或者进行交易；
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及 (五）不得利用职务便利，为自己或者
与董事有其他关联关系的关联人，与公司订 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
立合同或者进行交易，适用前述规定； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（六）不得利用职务便利为自己或者他 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列 定，不能利用该商业机会的除外；
情形之一的除外： （六）未向董事会或者股东会报告，并
公司章程的规定经董事会或者股东会决议 营与本公司同类的业务。
通过 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
定，公司不能利用该商业机会。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）未向董事会或股东会报告且未经 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事会或股东会同意，不得利用职务便利， 益；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （十）法律、行政法规、部门规章及本
（八）不得接受与公司交易的佣金归为 章程规定的其他忠实义务。
己有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归
（九）不得擅自披露公司秘密； 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十）不得利用其关联关系损害公司利 偿责任。
益； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
（十一）法律、行政法规、部门规章及 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
本章程规定的其他忠实义务。 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
董事违反本条规定所得的收入，应当归
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
定。
偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
范围；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确
况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确
完整；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况
完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本 权；
章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满前
第一百〇一条 董事可以在任期届满前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。出现前述 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
情形的，公司应当在2个月内完成补选。 章和本章程规定，履行董事职务。董事提出
辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
告送达董事会时生效。 会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
密成为公开信息，并应当严格履行与公司约 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
定的竞业限制等义务。 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
新增
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给
第一百〇四条 董事执行公司职务时违
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、
董事执行公司职务时违反法律、行政法
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
规定执行。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东
会负责。
第一百〇七条 董事会由7名董事组成， 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
设董事长1名，其中独立董事人数不得少于 会负责。
名，职工代表董事1名。设董事长1名，副董
第一百一十二条 董事会设董事长1
事长1名。董事长和副董事长由董事会以全
人，可以设副董事长。董事长、副董 体董事的过半数选举产生。
事长均由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（三）决定公司的经营计划和投资方 作；
案； （二）执行股东会的决议；
（四）决定公司的年度财务决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
...... 亏损方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 ......
本章程或公司股东会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程对董事会职权的限制不得对 本章程或公司股东会授予的其他职权。
抗善意相对人。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计委员会，并根据需 股东会审议。
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人由独立董事中会计专业人士担任，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事
专门会议”），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
下列事项经独立董事专门会议审议，全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会规定和本
公司章程规定的其他事项。
第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十四条 董事长行使下列职
（三）签署公司债券及其他有价证券； 权：
（四）签署董事会重要文件或其他应由 （一）主持股东会和召集、主持董事会
公司法定代表人签署的文件； 会议；
（五）行使法定代表人的职权； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 董事会授予的其他职权。
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规和本公司章程规
定的及董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权 第一百一十七条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。独立董事可以提议 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
召开董事会临时会议，提议召开董事会临时 接到提议后10日内，召集和主持董事会会
会议应当经全体独立董事过半数通过。董事 议。
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括
以下内容： 第一百一十九条 董事会会议通知包括
（一）会议日期和地点； 以下内容：
（二）会议期限； （一）会议日期和地点；
（三）事由及议题； （二）会议期限；
（四）发出通知的日期； （三）事由及议题；
（五）会议的召开方式； （四）发出通知的日期；
（六）董事表决所必需的会议材料； （五）会议的召开方式。
会议联系人姓名和联系方式。
第一百一十九条 第一百一十九条董事
第一百二十条 董事会会议应有过半数
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
须经全体董事的过半数通过，本章程另有规
过，本章程另有规定的除外。
定的除外。
董事会决议的表决采取记名方式，实行
董事会决议的表决，实行一人一票。
一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
应当及时向董事会书面报告。 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
新增 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
新增 股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
新增 职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
新增 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计
新增
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增
其中独立董事1名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百二十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调； 第一百三十五条 审计委员会负责审核
（三）审阅公司的财务报告并对其发表 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
意见； 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
（四）监督及评估公司的内部控制； 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
（五）协调管理层、内部审计部门及相 审议：
关部门与外部审计机构的沟通； （一）披露财务会计报告及定期报告中
（六）公司董事会授权的其他事宜及法 的财务信息、内部控制评价报告；
律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及 ......
的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规
下列事项应当经审计委员会全体成员 定以及本章程规定的其他事项。
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
......
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定以及本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略
新增 与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 战略与可持续发展委
员会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议，行使以下职
权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
第一百二十六条 战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行 （三）对本章程规定须经董事会批准的
研究并提出建议，行使以下职权： 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议； （四）对公司可持续发展目标、战略规
划、治理架构等进行研究，制定公司可持续
（二）对须经董事会批准的重大投资融
发展战略、管理体系和具体制度，并提供决
资方案进行研究并提出建议；
策咨询建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运
（五）对公司可持续发展战略和目标工
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
作的实施进行监督和检查，评估可持续发展
（四）对其他影响公司发展的重大事项 相关风险，并提出相应建议；
进行研究并提出建议；
（六）识别和监督对公司具有重大影响
（五）对以上事项的实施进行检查； 的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG
（六）董事会授权的其他事宜。 风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）对公司年度可持续发展/ESG报
告及其他可持续发展相关信息披露进行审
阅；
（八）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或者解聘。 第六章 高级管理人员
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 第一百四十一条 公司设总经理1名，由
或解聘。 董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
财务总监以及其他依本章程规定被公司董 或解聘。
事会聘任为高级管理人员的雇员为公司高
级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十六条规定
第一百四十二条 本章程关于不得担任
的不得担任董事的情形，同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实 第一百四十三条 在公司控股股东单位
际控制人所在单位担任除董事、监事以外的 担任除董事、监事以外的其他行政职务的人
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
薪，不由控股股东代发薪水。 发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负 第一百四十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
...... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定未达到本章程规定的公司董 （八）决定未达到本章程规定的公司董
事会决策权限标准的交易事项； 事会决策权限标准的交易事项；
（九）本章程和董事会授予的其他职 （九）本章程或者董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十九条 高级管理人员执行公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除本章节内容
第一百五十八条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 第一百五十六条公司
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
本的50%以上的，可以不再提取。 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
...... 提取。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 ......
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东必须将违反规定分配的利润退还公司， 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 公司持有的公司股份不参与分配利润。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。公 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 增加公司资本。
定使用资本公积金。法定公积金转为增加注 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
册资本时，所留存的该项公积金将不少于转 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
增前公司注册资本的25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。
第一百六十条 公司重视对股东的合理 第一百五十九条 第一百五十九条公司
投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持 重视对股东的合理投资回报，兼顾公司的可
续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票 持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策，
或者现金与股票相结合的方式分配股利，具 采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
体如下： 式分配股利，具体如下：
...... ......
（六）利润分配的决策程序与机制 （六）利润分配的决策程序与机制
（1）董事会在审议利润分配方案时， （1）董事会在审议利润分配方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听 条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听
取监事会的意见。 取审计委员会的意见。
...... ......
（2）利润分配方案经董事会、监事会 （2）利润分配方案经董事会、审计委
审议通过后提交股东会进行审议。公司当年 员会审议通过后提交股东会进行审议。公司
利润分配方案应当经出席股东会的股东所 当年利润分配方案应当经出席股东会的股
持表决权的2/3以上通过。 东所持表决权的2/3以上通过。
...... ......
（七）利润分配政策的调整机制 （七）利润分配政策的调整机制
...... ......
（2）公司根据生产经营情况、投资规 （2）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要等原因需调整利润分 划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，由监事会发表意 出利润分配政策调整议案，由审计委员会发
见，经公司董事会审议通过后提请股东会审 表意见，经公司董事会审议通过后提请股东
议，并经出席股东会的股东所持表决权的 会审议，并经出席股东会的股东所持表决权
当提供网络投票等方式为公众股东参与股 应当提供网络投票等方式为公众股东参与
东会表决提供便利。 股东会表决提供便利。
第一百六十条 公司实行内部审计制
第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
经济活动进行内部审计监督。 责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
第一百六十二条 公司内部审计制度和 内部审计机构在对公司业务活动、风险
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
新增 要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百七十条 公司召开股东会的会议
第一百七十三条 公司召开股东会的会
通知，至少应以公告方式进行；若以其他方
议通知，以公告方式进行。
式进行，不得早于公告的时间。
第一百七十二条 公司召开监事会的会
议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或 删除
其他方式进行。
第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。公
司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十四条 公司减少注册资本，
第一百八十一条 公司需要减少注册资
将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起10内通知债权人,并于30日内在报纸
日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
公司减资后的注册资本将不低于法定
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
的最低限额。
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
新增 依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 第一百九十一条 公司因本章程第一百
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
公司董事为公司清算义务人，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
由出现之日起15日内成立清算组进行清算。 公司董事为公司清算义务人，应当在解散事
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
院指定有关人员组成清算组进行清算。人民 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
法院应当受理该申请，并及时组织清算组进 成损失的，应当承担赔偿责任。
行清算。
第一百九十一条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
第一百九十八条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享 比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“低于”、“多于”、“超过”、“过”不 于”、“多于”不含本数。
含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东会
第二百〇八条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
议事规则和董事会议事规则。股东会议事规
则。股东会议事规则、董事会议事规则、监
则、董事会议事规则的条款如与本章程存在
事会议事规则的条款如与本章程存在不一
不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽
致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜
事宜或本章程生效后颁布、修改的法律法
或本章程生效后颁布、修改的法律法规、行
规、行政规章、规范性文件与本章程相冲突
政规章、规范性文件与本章程相冲突的，以
的，以法律法规、行政规章、规范性文件的
法律法规、行政规章、规范性文件的规定为
规定为准。
准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。上述变更最终以相关
市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会提请股东会授权公司董事长及其指定人
员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
市华宝新能源股份有限公司章程》。
四、修订部分公司治理制度的情况
根据最新的相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司同步修订部分治
理制度，具体见下表：
序 是否提交
制度名称 修订/制定
号 股东会
上述治理制度全文公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
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