北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
京天股字（2025）第 388 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025
年 6 月 10 日 10 点 00 分在上海浦东新区上科路 88 号召开。北京市天元律师事务所
（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师现场参加本次股东大会的现场
会议，并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海韦尔
半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东
大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及
表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海韦尔半导体股份有限公司第六届
董事会第四十三次会议决议公告》《上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第
四十五次会议决议公告》《上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第三十二次
《上海韦尔半导体股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通
会议决议公告》
知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资
料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开、参
与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第六届董事会分别于 2025 年 4 月 15 日、2025 年 5 月 19 日召开第四十三
次及第四十五次会议作出决议召集本次股东大会，并于 2025 年 5 月 20 日通过指定
信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召
开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2025 年 6 月 10 日 10 点 00 分在上海浦东新区上科路 88 号召开，由董事长
虞仁荣主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网
络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具
体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 1,895 人，
共计持有公司有表决权股份 629,025,835 股，占公司有表决权股份总数的 52.3324%，
其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 33 人，共计持有公司有表决权股份 338,132,377
股，占公司有表决权股份总数的 28.1313%。
络投票的股东共计 1,862 人，共计持有公司有表决权股份 290,893,458 股，占公司
有表决权股份总数的 24.2012%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）
（以下简称“中小投资者”）1,888 人，
代表公司有表决权股份数 217,274,491 股，占公司有表决权股份总数的 18.0764%。
除上述公司股东（或股东代理人）外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律
师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所股东大会网络投票系统进行
认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《2024 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 628,295,589 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 117,115 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0186%。
表决结果：通过。
（二）《2024 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 628,287,744 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 122,030 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0194%。
表决结果：通过。
（三）《2024 年度独立董事履职情况报告》
表决情况：同意 628,271,639 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 123,030 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0196%。
表决结果：通过。
（四）《2024 年度财务决算报告》
表决情况：同意 628,280,839 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 128,530 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0204%。
表决结果：通过。
（五）《<2024 年年度报告>及其摘要》
表决情况：同意 628,330,639 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 119,530 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0190%。
表决结果：通过。
（六）《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 628,396,446 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 89,185 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0142%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 216,645,102 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的 99.7103%；反对 540,204 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的 0.2486%；弃权 89,185 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
表决结果：通过。
（七）《关于续聘公司 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意 624,984,244 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 120,495 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0191%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 213,232,900 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的 98.1399%；反对 3,921,096 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 1.8047%；弃权 120,495 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的 0.0554%。
表决结果：通过。
（八）《关于公司 2025 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
表决情况：同意 628,351,031 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 106,485 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0170%。
表决结果：通过。
（九）《关于公司 2025 年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关
合同的议案》
表决情况：同意 628,376,576 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 110,320 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0175%。
表决结果：通过。
（十）《关于公司非独立董事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
表决情况：同意 290,846,688 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
弃权 123,170 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0423%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 216,546,487 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的 99.6649%；反对 604,834 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的 0.2784%；弃权 123,170 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.0567%。
表决结果：通过。
（十一）《关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
表决情况：同意 628,296,811 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
弃权 133,270 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0212%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 216,545,467 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的 99.6645%；反对 595,754 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的 0.2742%；弃权 133,270 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.0613%。
表决结果：通过。
（十二）《关于公司独立董事 2025 年度薪酬方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
表决情况：同意 628,295,261 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
弃权 135,340 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0215%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 216,543,917 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的 99.6638%；反对 595,234 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的 0.2740%；弃权 135,340 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.0622%。
表决结果：通过。
（十三）《关于变更 2024 年回购股份用途并注销的议案》
表决情况：同意 628,452,021 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 92,845 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0147%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 216,700,677 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的 99.7359%；反对 480,969 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的 0.2214%；弃权 92,845 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
表决结果：通过。
（十四）《关于变更公司名称及证券简称的议案》
表决情况：同意 628,419,091 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 90,710 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0145%。
表决结果：通过。
（十五）《关于修订公司章程及相关公司治理制度的议案》
本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权股份的 2/3 以上表决通过。
表决情况：同意 588,201,171 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 94,520 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0150%。
表决结果：通过。
（十六）《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，对中小投资者单独计票，表决情况如下：
表决情况：同意 551,093,789 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意 213,475,106 票。
表决结果：当选。
表决情况：同意 550,630,936 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意 213,012,253 票。
表决结果：当选。
表决情况：同意 549,646,860 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意 212,028,177 票。
表决结果：当选。
表决情况：同意 550,615,738 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意 212,997,055 票。
表决结果：当选。
表决情况：同意 550,607,520 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意 212,988,837 票。
表决结果：当选。
（十七）《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，对中小投资者单独计票，表决情况如下：
表决情况：同意 546,980,345 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意 209,361,662 票。
表决结果：当选。
表决情况：同意 552,383,971 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意 214,765,288 票。
表决结果：当选。
表决情况：同意 552,399,997 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意 214,781,314 票。
表决结果：当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
