证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临 2025-023
方正科技集团股份有限公司
第十三届董事会 2025 年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于 2025
年 5 月 30 日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十三届董事会 2025 年第三次
会议通知，会议于 2025 年 6 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应
参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，会议由董事长陈宏良先生主持，公
司监事及高级管理人员列席会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件
和要求，公司对本次发行相关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合
有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规
定和要求，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定
了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案，公司本次向特定对象发行 A 股股
票方案涉及的议案经逐项审议，具体内容及表决情况如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东珠海华实焕新方科投资企业（有
限合伙） ）在内的不超过 35 名（含）特定投资者。其中，
（以下简称“焕新方科”
焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的
现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与
其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行
未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上
海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的
申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与
保荐机构（主承销商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据公司按上述具体定价
原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象拟发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,251,087,986 股（含本数），
最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项
或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
人工智能及算力类高密度互连电路板
产业基地项目
合计 213,113.81 198,000.00
在本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位之前，公司可以根据募集
资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取
得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股票锁定安排。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司
本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权
有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 关于本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
（公告编号：临 2025-027）。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2025-028）。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 关于制定公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案
为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作能够有序、高效地运行，依照相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的具体事宜，包
括但不限于就本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜对公司董事会进行如下授
权：
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终
具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发
行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等；
股股票事宜向监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、
备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相
关的所有必要文件；
中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构
的协议等法律文件；
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券
监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情
况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行
相应调整并继续办理本次发行事宜；
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易
所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）
以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
应条款及办理工商变更登记等相关手续；
会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法
规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者
按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本
次发行事宜；
出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
定对象发行有关的事务。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件
下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述
授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生
效；
公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有
效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议
案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）签署<
附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-029）。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为包括焕新方科在内的不超过 35
名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，焕新方科认购本次向特定对象
发行 A 股股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）签署<
附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-029）
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬
先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 关于修订《募集资金管理办法》的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司募集资金管理办法》。本办法自股东大会审议通过之日
起生效，自本办法生效之日起，公司原《募集资金管理办法》自动失效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，根据相关法律法规，公司
拟定了《方正科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》
（公
告编号：临 2025-031）以及《方正科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》。
本议案已经公司第十三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议
通过，公司拟定的本次股权激励计划符合法律、法规及规范性文件的规定，能
够健全公司的长效激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。一致同意
公司拟定的本次股权激励计划，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、王喆先生回避，未参与本关
联交易议案的表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证股权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和公司的实际情况，
公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第十三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议
通过，一致同意公司拟定的考核管理办法，并同意将相关议案提交公司董事会
审议。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、王喆先生回避，未参与本关
联交易议案的表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十五、 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案
为了高效、便捷执行公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相
应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购价
格进行相应的调整；
予限制性股票所必需的全部事宜；
为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事宜；
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本激
励计划；
的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；
证券公司等中介机构；
规定需由股东大会行使的权利除外；
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
上述授权事项，除相关法律法规以及规范性文件、本次激励计划或公司章
程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、王喆先生回避，未参与本关
联交易议案的表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案
公司拟于 2025 年 6 月 27 日（星期五）14:30 以现场会议与网络投票相结合
的方式召开公司 2025 年第一次临时股东大会，股东大会现场召开的地点：广东
省横琴粤澳深度合作区华金街 58 号横琴国际金融中心 33A 层会议室，股权登记
日为 2025 年 6 月 20 日。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：临 2025-032）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、 关于择机召开公司股东大会的议案
公司 2025 年限制性股票激励计划相关议案在取得珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会的批复后需提交公司股东大会审议，同意公司择期召开股东大
会，授权公司董事长确定股东大会的召开时间、地点及其他具体事项，并根据
相关规定发出股东大会通知，届时将通过现场和网络投票相结合的方式审议公
司 2025 年限制性股票激励计划相关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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