河北汇金集团股份有限公司
独立董事工作细则
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河北汇金集团股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进河北汇金集团股份有限公司（以下称“公
司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的
规定和《公司章程》的有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上
市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士指具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位的人士；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管
部门的要求，参加培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二） 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届
满的；
（二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满的；
（三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（六） 重大失信等不良记录；
（七） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤
换，未满十二个月的；
（八） 深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）
；
（二） 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五） 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的
人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独
立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定
需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要
求做出声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独
立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》
《独立董事资格证书》）报送深圳证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。
公司应保证所有被提名人具备中国证监会、证券交易所上市
规则等有关法律、法规和规范性文件中规定的有关独立董事独立
性的条件。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以做出公开声明。
独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数
少于规定要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在下任
独立董事就任前，拟辞职独立董事仍应当依照法律、行政法规、
《公司章程》及本工作细则的规定，履行独立董事职务。董事会
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
。
第十七条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董
事行使以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
第十九条 董事会应当设立战略、提名、审计、薪酬和考核
委员会。其中，提名、审计、薪酬和考核委员会成员中应当有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行
职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事如发现公司存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司做出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。公司未按前款规定做出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采
取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第十八条
第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应
当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上
市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第五章 独立董事的独立意见及义务
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报
告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三） 对本细则第二十四条所列事项、所在专门委员会涉
及事项进行审议和行使本细则第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董
事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 独立董事的法律责任
第三十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给
公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第三十八条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对
决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》
的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第八章 附则
第三十九条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”不含本
数。
第四十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本细则由股东会决议通过后生效，修改时亦
同。
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