河北汇金集团股份有限公司
股东会议事规则
目 录
河北汇金集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范河北汇金集团股份有限公司（以下简称
“公司”） 治理水平及工作效率，明确股东会的权责权限，保
证股东会依法行使职权，规范股东会的议事程序，维护股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规
则》）
、《上市公司股东会规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《上市公司
治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证
监会河北监管局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
，说
明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》
的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时
召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并及时公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布
股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
优先股等）比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三） 持有上市公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人均应当
以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规
定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络
或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别
股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件和股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名或者名称；
（二） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第二十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求公司董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员
主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询做出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当
采用累积投票制。
第三十六条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项
进行表决：
（一） 本次发行优先股的种类和数量；
（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三） 票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率
及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等（如有）
；
（六） 募集资金用途；
（七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份
认购合同；
（八） 决议的有效期；
（九） 公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方
案；
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一） 其他事项。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。
若变更，应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当报告中
国证监会河北监管局及深交所。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第五章 附则
第五十条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明
股东会有关条款。
第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网
站上公布有关信息披露内容。
第五十二条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本
数。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十五条 本规则由股东会决议通过后生效，修改时
亦同。
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