证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-074
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象：共计 332 人
? 本次限制性股票解除限售数量：共 2,077,920 股，占目前公司总股本的 0.95%。
? 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续后方可解除限售，届时公司将
另行公告，敬请投资者注意。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称 “
《激励计划》”）的相关规定和宁波美诺华药业股份有限公司（以下
简称“公司”）2023 年年度股东大会的授权，公司于 2025 年 6 月 10 日召开第五
届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，现将有关情
况公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划批准及实施情况
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具
体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计
划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司
未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监
事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体
内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
公开披露前 6 个月内（2023 年 10 月 30 日—2024 年 4 月 29 日，以下简称“自查
期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业
股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美
诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023 年年度股东大会决
议公告》。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司向 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董
事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司向 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会
对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2024 年
披露的公告。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东
大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了
调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 345 人，拟
首次授予的限制性股票总数由 542.40 万股调整为 539.90 万股，授予价格仍为
量调整为 663.50 万股。
票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见
公司于 2024 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。
第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予价格的议案》。由于公司向全体股东每股派发现金红利 0.02
元（含税），根据《激励计划》及其摘要相关规定：公司 2024 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57 元/股。具体内容详
见公司于 2024 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-067。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2024 年限制
性股票激励计划中的 6 名激励对象已离职，根据《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销
上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 104,700 股，回购价格为
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消 2024 年
限制性股票激励计划中已离职的 6 名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 104,700 股，回购价格为 6.57 元/股，回购资金
总额合计 687,879 元。
办理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 104,700 股的
注销事项。
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。具体内容详见公司于
定媒体披露的公告，公告编号：2025-035。
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发
表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 18 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东
大会对董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了
调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由 122 人调整
为 119 人。拟预留授予的限制性股票总数由 1,236,000 股调整为 1,219,000 股，
授予价格仍为 6.57 元/股。
股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详
见公司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-068。
二、2024 年限制性股票激励计划授予情况
限制性股票授予情况
授予时数量 授予激励 授予后限制性股
授予批次 授予日期 授予价格（元/股）
（股） 对象人数 票剩余数量（股）
首次授予 2024 年 5 月 21 日 6.59 5,399,000 345 1,236,000
预留授予 2025 年 4 月 18 日 6.57 1,219,000 119 0
三、2024 年限制性股票激励计划调整情况
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东
大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了
调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 345 人，拟
首次授予的限制性股票总数由 542.40 万股调整为 539.90 万股，授予价格仍为
量调整为 663.50 万股。
第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予价格的议案》。由于公司向全体股东每股派发现金红利 0.02
元（含税），根据《激励计划》及其摘要相关规定：公司 2024 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57 元/股。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东
大会对董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了
调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由 122 人调整
为 119 人。拟预留授予的限制性股票总数由 1,236,000 股调整为 1,219,000 股，
授予价格仍为 6.57 元/股。
四、2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起计算。
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2024 年 5
月 21 日，登记日为 2024 年 6 月 26 日；因此，2024 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票的第一个限售期即将于登记后 12 个月届满。
解除限售条件 是否成就解除限售的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，解除限售条件成就
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求：
公司 2024 年度营业收入较 2023 年度增长 12.85%，
以 2023 年度业绩指标为基数，2024 年度营业收入较
公司业绩符合解除限售条件。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
除已离职激励对象 13 人，其余首次授予的 332 名激
若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以
励对象 2024 年个人绩效考结果达到合格及以上，符
上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励
合解除限售条件。
计划规定的程序进行解除限售。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
由于，首次授予激励对象共计 13 人已因个人原因离职，公司将另行审议注
销其 204,200 股限制性股票相关事宜。
综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件已成就，首次授予 332 名激励对象解除限售条件成就。
五、限制性股票解除限售期解除限售的安排
（1）授予日：2024 年 5 月 21 日
（2）限制性股票解除限售数量：2,077,920 股，占公司目前股本总额的
（3）解除限售人数：332 人
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
首次授予已获 本次可解除限售股 本次解除限售股
本次解除限售股
序号 姓名 职务 授限制性股票 票占限制性股票总 票占当前总股本
票数量（股）
总数（股） 数比例（%） 比例（%）
董事/财务负责人
/董事会秘书
合计 5,194,800 2,077,920 31.90 0.95
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认
为：除部分已离职的激励对象不符合解除限售条件外，公司及其余激励对象均未
发生不得解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《宁波美诺华药
业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件已成就。
该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟
办理解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的
主体资格合法、有效。
监事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划》的相关规定，在限售期届满后，为符合条件的首次授予激励对象办理解
除限售的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：本次解除限售事项已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》以及《2024 年股权激励计
划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，2024 年股权激励首次授予部分
第一个解除限售期即将届满，限售条件均已成就，可解除限售比例、解除限售激
励对象、解除限售数量符合《管理办法》《2024 年股权激励计划》等相关规定，
公司本次解除限售事项尚需待限售期届满，依法履行信息披露义务并按照《管理
办法》《2024 年股权激励计划》的规定办理后续手续。
八、其他事项
根据《激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”的相关规定，若在本次解禁登记完成之前，公司或激励对象发生异动，根据
《激励计划》需做调整的，公司将按照《激励计划》的规定履行相关程序并及时
披露。
九、上网公告附件
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第五届监事会第十五次会
议相关事项的核查意见》；
（二）
《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司调整 2021
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及 2024 年限制性股票激励
计划首次授予第一个解除限售条件成就的法律意见》。
特此公告。
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