北京炜衡（上海）律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
件成就相关事项的
法律意见书
地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1 幢 26 楼
邮编：200010
北京炜衡（上海）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、瑞纳智能 指 瑞纳智能设备股份有限公司
本所 指 北京炜衡（上海）律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《激励计划（草 《瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
本次解除限售条件成 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
指
就 解除限售条件成就
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
指
号》 第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京炜衡（上海）律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
就相关事项的法律意见书
致：瑞纳智能设备股份有限公司
北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公
司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公
司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项出
具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
会与监事会会议等会议文件，以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对
相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头
材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件
与原件一致。
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
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及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行审核作出判断的
合法资格。
必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及
本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任
何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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正文
一、本次解除限售条件成就的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次解除限售条件成就，
公司已履行如下批准和授权程序：
纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提
交公司董事会审议。
纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
办法〉的议案》
计划相关事宜的议案》。公司董事陈朝晖、张世钰为本次激励计划的激励对象，
故对相关议案回避表决。
纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
《关于核实〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励
办法〉的议案》
计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划进行核查后发表了明
确的核查意见。
告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于
本次激励计划激励对象名单人员的异议。2024 年 5 月 18 日，公司公开披露了
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
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过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年
划实施考核管理办法〉的议案》
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。审议表决中，拟为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东对相关议案回避表决。公司对中小投资者的投票
情况进行了单独统计并予以披露。
会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。其中，公司董事陈朝晖、张世钰为本次激励计划的激励对象，故对
相关议案回避表决。
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了明确的核查意见。
次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，并提交公司董事会审议。
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对是否符合
注销条件进行核查并发表了明确的核查意见，同时对拟注销股份的数量及涉及激
励对象名单进行核实并发表了明确的核实意见。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于变更公司
注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》等本次回购注销的相
关议案。
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第十次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会以及监事会对此次调整
及回购注销事项进行核查并发表了明确的核查意见。
《关于
变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
十二次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会以及监事会对本次解除限售
条件成就进行核查并发表了明确的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》
《自律
监管指南 1 号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需为
符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义
务。
二、本次解除限售条件成就的具体情况
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票适用
不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制
性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。第一
个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为 50%。
根据公司公开披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划限制性股票（新增
股份）授予登记完成的公告》《关于 2024 年限制性股票激励计划限制性股票
（回购部分）授予登记完成的公告》，限制性股票上市日期为 2024 年 7 月 12
日，第一个限售期将于 2025 年 7 月 11 日届满。
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（二）本次解除限售条件已成就
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成
就，具体情况如下：
是否满足解除限售
第一个解除限售期解除限售条件
条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生左述情
无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 件。
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生左
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
述情形，满足解除限
政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事
务所（特殊普通合
本次激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年
伙）出具的 2023 年、
度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条
件。本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
告，剔除有效期内公
示：
司所有股权激励计
解除限 考核年
目标值（Am） 触发值（An） 划及员工持股计划
售安排 度
所涉及股份支付费
公司需满足下列两个 公司需满足下列两个
用影响后，2024 年
条件之一： 条件之一：
度归属于上市公司
第一个 股东的净利润为
解除限 2024 年 92,881,055.41 元 ，
售期 2023 年度归属于上
市公司股东的净利
润 为 72,162,923.70
元 ， 2024 年 相 比
公司需满足下列两个 公司需满足下列两个
第二个 2023 年 增 长
条件之一： 条件之一：
解除限 2025 年 28.71%，已达到目标
售期 值，对应公司层面解
除 限 售 比 例 为
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业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am 100%
An≤A
A
注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利
润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股
份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公
司合并报表所载的营业收入。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司 名激励对象因离职、
依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励 身故、考核不合格等
对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层 原因不符合解除限
面解除限售比例如下表所示： 售条件，余下 140 名
个人绩效考核结果 合格 不合格 激励对象的考核结
个人层面解除限售比例 100% 0% 果均为“合格”，符合
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售 本次解除限售条件，
数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层 个人层面解除限售
面解除限售比例。 比例均为 100%。
（三）本次解除限售的人数及股票数量
经本所律师查验，解除限售人数为 140 人，解除限售的限制性股票数量为
可解除限售
第一个解除限售期 股份数量其 剩余未解除
获授的限制性股
项 目 职务 可解除限售股份数 已获授股份 限售数量
票数量（万股）
量（万股） 的比例 （万股）
（%）
董事、财务总监、董事会
陈朝晖 20.00 10.00 50.00% 10.00
秘书
张世钰 董事 5.00 2.50 50.00% 2.50
二、其他激励对象
核心技术（业务）人员或其他核
心骨干（138 人）
合计 270.00 135.00 50.00% 135.00
注：因离职、身故、考核不合格等原因失去激励资格的激励对象所涉及限制性股票数量
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未纳入上表统计范围内；
上述激励对象中的董事、高级管理人员其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规
定执行。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第一个解除限售期且解除
限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南 1 号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需为符
合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。
司实施本次解除限售符合《公司法》
《证券法》 《自律监管指南 1 号》
《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京炜衡（上海）律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书》之签署页）
北京炜衡（上海）律师事务所 经办律师：
翟少凯
负责人： 经办律师：
郭 俊 高 鹏
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