上海市锦天城律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、瑞纳智能 指 瑞纳智能设备股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《激励计划（草 《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权
限制性股票 指 激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
到限制的公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象 指 技术人员、董事、高级管理人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
公司根据《激励计划（草案）》向激励对象首次
首次授予 指
授予限制性股票
瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票
本次解除限售 指 激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
售
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
指
号》 第 1 号——业务办理》
《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
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上海市锦天城律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
除限售条件成就相关事项的法律意见书
致：瑞纳智能设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司 2022
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关
事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
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引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师
出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次解除限售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司
已履行如下批准和授权程序：
核办法》，并提交公司董事会审议；
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就《激励计划（草案）》及其他相
关议案发表了明确的独立意见。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划进行核查
后发表了明确意见。
投票权报告书》
（公告编号：2022-014），独立董事田雅雄先生作为征集人就公司
拟定于 2022 年 4 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的 2022 年限
制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划
首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于 2022 年 4 月 9 日披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
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大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行
核查并发表核查意见。
（公告编号：2022-054），公司完成了 2022
票激励计划首次授予登记完成的公告》
年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为
会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监
事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
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票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：2023-037）。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购数量、回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表
了核查意见。
性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告
编号：2024-017）。
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核目标的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》（公告编号：2024-025）。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于更
公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2024-085），自披露通知
债权人公告之日起 45 日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公
司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
票激励计划部分限制性股票及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票注销
完成的公告》
（公告编号：2024-101），2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
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票 399,600 股已办理完成注销手续。
会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核查并发
表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规
以及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次解除限售的条件成就情况
（一）首次授予第三个限售期届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性
股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，可解除限售比
例为获授限制性股票总量的 30%。
本激励计划项下首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 6 月 22 日，因
此，本激励计划项下首次授予限制性股票第三个限售期将于 2025 年 6 月 21 日届
满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定及相关调整情况，截至本法律意见书
出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：
是否满足解除限售
第三个解除限售期解除限售条件
条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情
法表示意见的审计报告；
形，满足解除限售
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
条件。
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
述情形，满足解除
政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
根据容诚会计师事
件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
务所（特殊普通合
解除限
目标值（Am） 触发值（An） 伙）出具的 2023 年、
售安排
第一次 以 2021 年度营业收入为基
告，剔除有效期内
解除限 数，2022 年营业收入增长不 -
公司所有股权激励
售 低于 20.00%。
计划及员工持股计
第二次 以 2021 年度营业收入为基
划所涉及股份支付
解除限 数，2023 年营业收入增长不 -
费用影响后，2024
售 低于 44.00%。
年度归属于上市公
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条件之
司股东的净利润为
之一： 一：
第三次 92,881,055.41 元，
解除限 2023 年度归属于上
年增长率不低于 20%； 年增长率不低于 15%；
售 市公司股东的净利
润为 72,162,923.70
增长率不低于 20%。 增长率不低于 15%。
元 ， 2024 年 相 比
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am 100%
An≤A
标值，对应公司层
A
面解除限售比例为
注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利
润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股
份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公
司合并财务报表营业总收入。
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励
首次授予激励对象
对象个人考核评价结果分为合格、不合格两个等级，对应的可解除限
中，1 名激励对象已
售情况如下：
离职，余下 22 名激
考核结果 标准系数
励对象的考核结果
合格 1.0
均为“合格”，符合本
不合格 0
次解除限售条件，
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实
标准系数均为 1.0。
际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×标准系
数。
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件均已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明
（一）2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》。同意本次激励计划授予权益总量 90 万股保持不变，首次授予的激励对象
人数由 24 人调整为 23 人，首次授予权益数量由 74 万股调整为 73 万股；预留权
益数量由 16 万股调整为 17 万股，并同意首次授予日为 2022 年 4 月 29 日。具体
内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
公告》（公告编号：2022-040）、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-041）。
（二）2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，因 2021 年度利润分配，公司应对本次股权激励计划的授予价格进行相
应的调整，本次股票激励计划授予价格由 20.00 元/股调整为 19.30 元/ 股。具体
内容详见公司于 2022 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
（公告编号：2022-
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（三）2023 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予 2022 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的
相关规定，预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后
年限制性股票激励计划经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过后已届满 12
个月，且公司尚未明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，因此预留权益已
失效，故公司根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司决定取消 2022 年限
制性股票激励计划预留的 17 万股限制性股票授予。具体内容详见公司于 2023 年
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。
（四）2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购数量、
回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，且 2023
年公司层面业绩考核未达标，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的第二个解
除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将首次授予部分第二个解除
限售期对应的限制性股票及该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，并结合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定及公司 2022 年度的利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。公司财务
顾问对本议案发表了明确同意的意见。该议案已获得股东大会的授权，无需提交
公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
（五）2024 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核目标的议案》，公司拟调整 2022 年限制性股票激励计划项下的 2024 年
度公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，上
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述事项已经 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
除上述调整之外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
四、本次解除限售的激励对象及数量
本激励计划项下首次授予激励对象中，1名激励对象因离职不符合解除限售
条件，其所持未解除限售股份已由公司回购注销。本次符合解除限售条件的激励
对象人数为22人，解除限售数量为388,800股，占公司目前总股本的0.2857%。
本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
第三个解除限售期 剩余未解除
获授的限制性股
项 目 职务 可解除限售股份数 限售数量
票数量（万股）
量（万股） （万股）
一、董事、高级管理人员
董事、财务总监、董事会
陈朝晖 54.00 16.20 0
秘书
钱律求 原董事、核心技术人员 5.40 1.62 0
张世钰 董事 3.60 1.08 0
二、其他激励对象
核心技术（业务）人员或其他核
心骨干（19 人）
合计 129.60 38.88 0
注：上述激励对象中的董事、高级管理人员、离任董事其所持限制性股票解除限售后，
将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有
关法律、法规的规定执行。
综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及解除限售数量符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相
关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本激励计划首次授予部分第三个
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解除限售期解除限售条件均已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南 1 号》等规定继续履行相关的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司
相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
黄 素 洁
负责人： 经办律师：
沈 国 权 齐 峰
年 月 日
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