证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2025-030
瑞纳智能设备股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
件的激励对象共计140名，可解除限售的限制性股票数量为1,350,000股，占本公
司目前总股本的0.9920%。
通的提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年6月10日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并同
意根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，为符合解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜。
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<瑞纳智能设
备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
（二）2024年5月7日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事王晓佳先生作为征集人就拟定于2024年5月23日召开的公司2024年第一
次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征
集表决权。
（三）2024年5月7日至2024年5月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何关于本次激励
计划激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月18日披露了《监事会关于公司
（四）2024年5月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2024年第一次临时股
东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月24日，公
司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（五）2024年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2024年7月10日、2024年7月13日，公司分别披露了《瑞纳智能设备股
份有限公司关于2024年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授予登记完
成的公告》《瑞纳智能设备股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划限制性
股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激励计划授予
限制性股票的登记工作，向符合条件的149名激励对象授予290.00万股限制性股
票，本次激励计划授予限制性股票的上市日为2024年7月12日。
（七）2024年8月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了
核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（八）2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更
公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。
（九）2024年8月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085），自披露通
知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公
司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
（十）2024年10月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票
激励计划部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票注销完
成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划
已授予但尚未解除限售的2.00万股限制性股票已于2024年10月28日回购注销完
毕。
（十一）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销数量
及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相
应的报告。
（十二）2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。2025
年5月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-028）。
（十三）2025年6月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对前述
事项进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票
的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。第一个解除
限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性
股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获
授限制性股票总量的50%。本次激励计划授予限制性股票的上市日期为2024年7月
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
是否满足解除限售
第一个解除限售期解除限售条件
条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生左述情
无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 件。
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，满足解除限
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 售条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条
件。本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限 考核年 根据容诚会计师事
目标值（Am） 触发值（An）
售安排 度 务所（特殊普通合
公司需满足下列两个 伙）出具的 2023 年、
条件之一： 公公公公公公公公公公公公 2024 年年度审计报
第一个
解除限 2024 年
售期
公司需满足下列两个 公司需满足下列两个 股东的净利润为
条件之一： 条件之一： 92,881,055.41 元 ，
第二个
解除限 2025 年
售期
业绩完成度 公司层面解除限售比例 值，对应公司层面解
A≥Am 100% 除 限 售 比 例 为
An≤A
A
注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利
润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股
份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公
司合并报表所载的营业收入。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司 名激励对象因离职、
依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励 身故、考核不合格等
对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层 原因不符合解除限
面解除限售比例如下表所示： 售条件，余下 140 名
个人绩效考核结果 合格 不合格 激励对象的考核结
个人层面解除限售比例 100% 0% 果均为“合格”，符合
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售 本次解除限售条件，
数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层 个人层面解除限售
面解除限售比例。 比例均为 100%。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意为符合
条件的140名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明
次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划有5名激励对象因个人原因离职以
及1名激励对象非因执行职务原因身故，不再符合激励对象资格，其已获授但尚
未解除限售的165,000 股限制性股票由公司进行回购注销，并结合《激励计划
（草案）》的规定及公司2024年度的利润分配方案对回购价格进行调整，回购价
格将由8.43元/股调整为8.26元/股。具体内容详见公司于2025年4月24日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励
计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-015）。
除上述调整之外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划第一个解除限售期的可解除限售情况
（一）本次可解除限售人数：140人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：1,350,000股，占公司总股本的
（三）本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
第一个解除限售 可解除限售的数 剩余未解除限
获授的限制性
期可解除限售的 量占其获授限制 售限制性股票
姓名 职务 股票数量
限制性股票数量 性股票数量的比 的数量（万
（万股）
（万股） 例（%） 股）
董事、财务总监、
陈朝晖 20.00 10.00 50.00% 10.00
董事会秘书
张世钰 董事 5.00 2.50 50.00% 2.50
核心技术（业务）人员或其
他核心骨干（138 人）
合计 270.00 135.00 50.00% 135.00
注：1、因离职、身故、考核不合格等原因失去激励资格的激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表
统计范围内；
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件是否成就及可解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司
解除限售激励对象满足 2024 年第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售
的限制性股票数量合计 1,350,000 股。公司 2024 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及公司限制性股票激励计划的有关规定，可解除限售激励对象的主体资格合法、
有效。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划140名激励对象符合解除
限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为
本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据2024年限制性股票激励计
划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排符合2024年限制性股票激励计
划相关规定，未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
七、法律意见书的结论性意见
北京炜衡（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解
除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》
的规定。公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履
行相应的信息披露义务。公司本次激励计划已进入第一个解除限售期且解除限
售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南1号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
八、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，
瑞纳智能和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除
限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励
计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露义务及向深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
书；
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务
顾问报告。
特此公告。
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