中国国际金融股份有限公司
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”
）作为芜
湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）持续督
导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等有关规定，对伯特利 2024 年度差异化权益分派特殊除权除息事
项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、本次差异化权益分派方案
度利润分配预案>的议案》，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容
为：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至核查意见出
具日，公司总股本为 606,510,820 股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已
回购的股份 1,800,000 股，实际可参与利润分配的股数为 604,710,820 股。以
年度归属于上市公司股东净利润人民币 1,208,851,302.79 元的 17.51%。公司于
股份回购金额合计为 274,848,531 元，占公司 2024 年度归属于上市公司股东净利
润人民币 1,208,851,302.79 元的 22.74%。
在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
二、本次申请特殊除权除息处理的依据
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟回购股票用于后期公司管
理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。根据《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会
表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。
截至 2025 年 5 月 15 日，公司总股本 606,510,820 股，扣除公司回购专用账
户持有股份 1,800,000 股，本次实际参与分配的股数为 604,710,820 股。
三、具体除权除息方案及计算公式
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例÷（1+流通股份变动比例）。
本核查意见出具日前一交易日（即 2025 年 5 月 15 日）收盘价格为 56.40 元
/股。根据公司 2024 年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次实际分派现金
红利为 0.35 元/股，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，
公司流通股不会发生变化。流通股股份变动比例为 0。本次根据实际分派计算的
除权除息参考价格如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格
=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=（56.40－0.35）÷（1+0）=56.05 元/股。
公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计
算得出的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利：
虚拟分派的现金红利
=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=（604,710,820×0.35）÷606,510,820≈0.3490 元/股。
公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。
虚拟分派的流通股份变动比例
=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
=（604,710,820×0）÷606,510,820=0。
本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
≈（56.40－0.349）÷（1+0）=56.051 元/股。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以本核查意见出具日前一交易日（即 2025 年 5 月 15 日）的收盘价
以下。
计算依据如下：
除权除息参考价格影响
=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息
参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|56.05－56.051| ÷56.05
=0.0018%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司 2024 年度差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ ___________________
孙英纵 陈贻亮
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