北京真视通科技股份有限公司章程
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章程
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目 录
北京真视通科技股份有限公司章程
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章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系由北京直真视通科技有限公司整体变更而成，在北
京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为：
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 2,000 万股，该普通股股票于 2015 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：北京真视通科技股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Transtrue Technology Inc.
第五条 公司住所：北京市丰台区科兴路 7 号 3 层 302 室，邮编：100070。
第六条 公司注册资本为人民币 20,976.41 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照
诚实信用、勤勉尽责的原则，最大限度的回报全体股东和社会，支持国家经济
发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：软件开发；人工智能应用
软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；机械设备租赁；普通机械设
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备安装服务；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司于成立日向发起人发行 6,000 万股人民币普通股，占公司已
发行普通股总数的 100％。
第二十一条 公司股份总数为 20,976.41 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业。如有，下同。）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
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务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司以减少注册资本为目的回购普通股、公开发行优先股，以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
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公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司依
照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 3 年内转让或注销。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人
员，以及其他持有公司首次公开发行前的股份或者认购公司向特定对象发行股
份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会关于持有期限、卖出时间、卖出方式、卖出数量、信息披露等
方面的规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。
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发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益并及时披露。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及中国证券监督管理委员会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有
关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，
不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料
保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以依照《公司
法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计
凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
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损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
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提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第 189 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）；
（八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议批准公司年度报告；
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（十四） 审议调整或变更利润分配政策；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。
第四十七条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30％以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担
保；
（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
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（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算，且仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所或者公告中指定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
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股东会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所的交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东会表决制度。
股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东
会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东会
的，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第五十一条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出符合法律法规及交易所要求的临时提案并书面提交召集人，同时提交届时法律
法规及交易所要求提供的其他文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要经独立董事专门会议审议通过或由独立董事发表意见的，发布股
东会通知或补充通知时应同时披露独立董事专门会议决议或独立董事的意见及
理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日通知股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及本章
程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出
具的书面委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数委员共同推举的 1 名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东会审议收购方及其一致行动人为实施恶意收购或恶意收购后 5 年内提
交的关于修改本章程、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交
易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务
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重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等议案时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 3/4 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）；
（四） 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整或变更利润分配政策
（七） 分拆所属子公司上市；
（八） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（九） 以减少注册资本为目的回购股份；
（十） 重大资产重组；
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（十一） 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二） 法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程或股东会议
事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第（七）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
依照前款规定征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公
司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人
民法院起诉。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事
会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出独立
董事候选人和非独立董事候选人（职工代表董事除外），董事会经征求被提名人
意见后，向股东会提出提案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
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提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事的职责。
股东会就选举董事进行表决时，下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举 2 名以上独立董事；
（二）除只有 1 名董事候选人的情形外，公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上，选举 2 名及以上董事（职工代表董事除外）。
前款所称累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一） 公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事
候选人，得票多者当选。
（三） 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独
立董事候选人，得票多者当选。
（四） 在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所
投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五） 股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司董事人员任期未届满前
如确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相
当于其年薪及福利待遇总和 10 倍以上的离任补偿金；上述董事人员已与公司签
订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合
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同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
在发生公司恶意收购的情况下，如董事会换届时，继任董事会成员中应至
少有 2/3 以上的原任董事会成员连任，因存在不具备担任公司董事的资格及能
力或存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。在继
任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章
程所规定董事会组成人数的 1/3。董事长应当在在职并连续 10 年以上任公司高
级管理人员的董事中产生，董事会聘任。
第八十七条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议
通过之日起就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，以公司董事会、股东会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为
截止日。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，不得将其作为董事候选人提交
股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
第一百〇一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司非职工代表董事均由股东会选聘，在股东会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解，董事候选人应在股东会召开
前作出书面承诺并同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
公司董事会成员中设 1 名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的可以直接申请披露；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
或者委员行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致独立董事会计专业人士缺少或者公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务
应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所、本章程及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六） 公司股东会授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东
支付股息；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限
度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施；
者对公司的收购；
当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福
利待遇总和十倍以上的离任补偿金；上述高级管理人员已与公司签订劳动合同
的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外
支付经济补偿金或赔偿金。
讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。当公司面临恶
意收购情况时，连续 180 日拥有公司 20%以上表决权股份的股东还有权采取或
以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政
法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书
面文件后应立即按本章程或法律法规的相关规定采取和实施反收购措施，而无
需另行单独获得股东会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合
法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体
股东作出公开说明。
或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起
公司并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定
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的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的
比例每增加或者减少 5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在该事实发生之
日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除
外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，
其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实
发生的次日通知公司，并予公告。违反本款的规定买入在公司中拥有权益的股
份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出
售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易行为，股东会授权董事会的交易审批权限为：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％至 50％之间，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％至 50％之间，且绝对金额超过 1,000 万元
人民币但在 5,000 万元人民币以下的；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％至 50％之间，且绝对金额超过 100 万元人民币
但在 500 万元人民币以下的；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％至 50％之间，且绝对金额超过 1,000 万元人民币但在 5,000 万元人民币
以下的；
（六） 除本章程第四十七条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保；
（七） 与关联自然人发生的成交金额在 300 万元以下（含 300 万元）的关
联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的金额低于 3,000 万元（含 3,000 万
元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以下的关联交易；但
公司与其控股子公司的关联交易除外。
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
（八） 公司发生提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。公司发生本章程
第四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议
通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和
审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保
的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
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（九） 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于
本章程第四十七条规定情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（十） 超过上述交易的成交金额上限的事项，董事会应当报经股东会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用本款的
规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
本公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，
但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
公司在对本公司享有的知识产权进行转让或许可使用时，应提交董事会讨论，
并由董事会作出决议。
第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会文件和其他应当由董事长签署的其他文件；
（四） 提名总经理、董事会秘书；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 在董事会闭会期间行使本章程第一百一十二条第（二）、
（十三）、
（十
五）项职权；
（七） 根据公司相关管理制度规定，决定公司的对外投资、出售、置换资产
和银行信贷事项；
（八） 决定与关联自然人发生的金额在 30 万元以下（含 30 万元）、与关
联法人发生的金额在 300 万元以下（含 300 万元）或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以下（含 0.5%）的关联交易。
（九） 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的
部分职权，该授权需经由全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百二十条 董事会至少每半年召开一次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
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第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会、过半数独立董事或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 2 日前以专人送出、邮递、传
真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按
照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载
日期为送达日期，以电子邮件发出的，以电脑等终端显示发送完成当日为送达日。
会议通知以电话方式发送的，以电话录音日期为送达日期。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席
会议董事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
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过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十五条 董事会表决方式为：记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮
件、传真或其他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
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第一百三十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
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第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授予职权
的其他事项；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项或董事
会授权的其他事宜。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
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第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
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第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事
会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十四条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委
员会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的
设置履行相关职责。副总经理职责主要如下：
（一）协助总经理的工作；
（二）根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；
（三）依照分工负责具体的经营管理工作。
第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会派出机构和交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二） 公司的利润分配遵循如下原则：
之前，不得向普通股股东分配利润的原则。
（三） 利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可
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以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润分配方案时以母公司报表中可供
分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四） 现金分红
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定
处理。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大现金支出须经
董事会审议批准，报股东会审议通过后方可实施。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
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（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。
公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要
的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反
以下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低
于 20%，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（1）分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）分红年度末资产负债率高于 70%；
（3）分红年度经营性现金流量净额为负数。
为实现公司的可持续发展，公司的未分配利润除用于现金分红外，将主要用
于公司日常生产经营，根据公司经营情况以及发展规划，用于厂房、产线建设改
造、补充流动资金、偿还借款等事项。公司未分配利润的使用安排应符合公司的
实际情况和公司全体股东利益。
（五） 股利分配方案的审议程序
资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东会审议。
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董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事专门会议应对利
润分配方案进行审议后，董事会通过后提交股东会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股
利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利
润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应
对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事专门会议审议后，并提交股
东会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
事会审议。
公司独立董事专门委员会应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案
进行审议并发表意见。
以上的委员表决通过。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等进行说明后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议
利润分配预案的董事会上说明。
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（六） 股利分配政策的调整
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因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润
分配政策；确需调整的，应以股东权益保护为出发点，且调整后的利润分配政策
不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策
调整议案，经独立董事专门会议审议后，然后分别由董事会和审计委员会审议通
过后提交股东会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事
会应在提交股东会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。
公司股东会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东会召开前向
公司社会股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体
独立董事二分之一以上同意。
审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（七） 公司应当在年度报告中、中期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八） 其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
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以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、邮递、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发
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送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司在中国证监会指定的媒体刊登公告和其他需要披露
信息。同时指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的
网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国证监会规定条
件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规
定予以公告。
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第十一章 附则
第二百〇二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额超过 50％的股东；或者持有股份的比例未超过 50％，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方
式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收
购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，
以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现
对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权
就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构
成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明
确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇八条 本章程经股东会审议通过后生效。
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