上海太和水科技发展股份有限公司
章程
二〇二五年六月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)、
公司股东、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及其他有关
规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司由上海太和水环境科技发展有限公司的全体股东共同发起,
由上海太和水环境科技发展有限公司整体变更设立, 在上海市
工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码
为 91310116566529966T。
第三条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1,953
万股, 于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所(以下简称“证券交
易所”)上市。
第四条 公司注册名称: 上海太和水科技发展股份有限公司。
英文名称: Shanghai Taihe Water Technology Development
Co., Ltd.
第五条 公司住所: 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 19 号 1957 室。
邮政编码: 210502。
第六条 公司注册资本为人民币 113,247,072 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司(上市)。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人,
其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的, 视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承
受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、高级管理
人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、高级管理
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 秉承“佛在心、道在身、儒为表, 民族大义为
本”的企业文化, 以市场为导向, 以科技为动力, 坚持自主创新,
使富营养资源化, 变废为宝, 实现世界处处清水流, 以最佳的经
济效益和社会效益回报股东和社会。
第十五条 经公司登记机关核准, 公司的经营范围: 水生态修复技术研发,
水处理微生态制剂技术研发, 水污染治理工程设计及施工, 景
观设计, 水草种植, 绿化工程, 环境工程, 环保科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询和技术服务, 环保建设工程专业施
工, 道路货物运输(普通货运, 除危险化学品), 市政公用工程,
水利工程, 水环境污染防治, 园林工程设计、施工, 河湖整治工
程施工, 水电安装, 机电设备安装, 地基基础工程, 节水灌溉工
程, 土壤环境污染防治。依法须经批准的项目, 经相关部门批准
后方可开展经营活动
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格相同;认购人所
认购的股份, 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值。公司股份每股面值为人
民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司发起人为何文辉、阮荣林、吴少杰、黄华、王国荣、上海
乾霨投资合伙企业(有限合伙)(现更名为“上海乾霨创业投资合伙
企业(有限合伙)”)、宋晓虹、姚良辰、罗颂韶、苏州时代伯乐股
权投资合伙企业(有限合伙)、中山时代伯乐医药健康产业股权投
资合伙企业(有限合伙)、深圳市可信时代伯乐股权投资合伙企业
(有限合伙)、湖南湘江大健康创业投资合伙企业(有限合伙)、冯
庆、上海碧溪创业投资合伙企业(有限合伙)、上海涵畅青渠创业
投资合伙企业(有限合伙)、上海国悦君安投资中心(有限合伙)、
王绍华、王顺龙、南通国信君安创业投资有限公司、上海国悦君
安三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海龙在投资合伙企
业(有限合伙)、张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业(有限合
伙)(现更名为“福建晋江十月海畅股权投资合伙企业(有限合
伙)”)、朱祥、上海衫睿投资合伙企业(有限合伙)、上海莘睿投
资合伙企业(有限合伙)、上海陟毅企业管理咨询有限公司、上海
诚毅新能源创业投资有限公司、丁丽娟、兰伟、徐丰翼、上海泓
泉清旷投资合伙企业(有限合伙)(现更名为“上海微林清泉企业管
理合伙企业(有限合伙)”)、浙江茂汇股权投资有限公司、尚融(宁
波)投资中心(有限合伙)、上海磐石腾达源壹投资合伙企业(有限
合伙)、苏州和信达股权投资合伙企业(有限合伙)、钟震宇、苏州
时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)、石兴梅、上海磐石澄星
投资合伙企业(有限合伙)。公司于 2018 年 4 月成立时, 各发起
人将其持有的原上海太和水环境科技发展有限公司股权所对应
的净资产按照 1: 0.1538 折为公司股份。折股后, 公司各发起人
持有的股份数和持股比例如下:
序号 发起人姓名/名称 股份数(万股) 持股比例(%)
上海诚毅新能源创业
投资有限公司
南通国信君安创业投
资有限公司
苏州和信达股权投资
合伙企业(有限合伙)
上海泓泉清旷投资合
伙企业(有限合伙)
清泉企业管理合伙企
业(有限合伙)”)
尚融(宁波)投资中心
(有限合伙)
上海乾霨投资合伙企
业(有限合伙)
(现更名为“上海乾霨
创业投资合伙企业(有
限合伙)”)
上海磐石腾达源壹投
伙)
上海国悦君安投资中
心(有限合伙)
上海国悦君安三期股
(有限合伙)
上海碧溪创业投资合
伙企业(有限合伙)
深圳市可信时代伯乐
限合伙)
苏州时代伯乐创业投
伙)
上海涵畅青渠创业投
伙)
上海衫睿投资合伙企
业(有限合伙)
上海莘睿投资合伙企
业(有限合伙)
上海磐石澄星投资合
伙企业(有限合伙)
苏州时代伯乐股权投
伙)
湖南湘江大健康创业
伙)
张家港保税区十月海
昌投资管理合伙企业
(有限合伙)
(现更名为“福建晋江
十月海畅股权投资合
伙企业(有限合伙)”)
中山时代伯乐医药健
企业(有限合伙)
上海龙在投资合伙企
业(有限合伙)
浙江茂汇股权投资有
限公司
上海陟毅企业管理咨
询有限公司
合计 5,000 100.00
第二十一条 公司股份总数为 11,324.7072 万股, 均为普通股, 每股面值人民
币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助, 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的, 应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东会
作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求
公司收购其股份的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的, 应当经股东会决议; 公司因本章程第二十
五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的, 在符合法律、法规及证券交易所相关规定的前提下, 经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后, 属
于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)
项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%; 所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另
有规定的, 从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其
持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,
公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他
具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东, 享有同等权利,
承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时, 由董事会或股东会召集人确定股权登记日, 股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会, 并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配;
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求
公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关材料的, 应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件, 公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的, 适用《公司法》第五
十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的, 适用前两款的
规定。公司股东查阅、复制有关材料的, 还应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议
作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责, 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,
充分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续
一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼; 审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造
成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的, 按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损
害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得抽回其股本;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益;
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务, 维护上市公司利
益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一) 依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益;
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更
或者豁免;
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公
司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件;
(四) 不得以任何方式占用公司资金;
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保;
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的, 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依法行
使下列职权:
(一) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;
(二) 审议批准董事会报告;
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五) 对发行公司债券作出决议;
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议;
(七) 修改本章程;
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议;
(九) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议, 或者经本章程、股东会授权由董事会决议,
可以发行股票、可转换为股票的公司债券, 具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外, 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为, 须经股东会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保;
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的
其他担保行为。
需提交公司股东会审议的对外担保事项, 必须经公司董事会审
议通过后, 方可提交公司股东会审议。公司董事会审议担保事项
时, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事通过。公司股东会审议前款第(三)项担
保时, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,
该股东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决,
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
未经董事会或者股东会批准, 公司不得对外提供担保。公司董
事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序审批担保事项,
或者擅自越权签署对外担保合同, 或者怠于行使职责, 给公司
造成损失的, 公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审
议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过, 并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的, 还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议:
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%;
(四) 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司, 且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,
可以免于适用前两款规定。
第四十七条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交股
东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评
估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万
元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且绝对金额超过 5,000 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取绝对值计算。
交易标的为“购买或者出售资产”时, 应以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近
一期经审计总资产 30%的事项, 应提交股东会审议, 并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时, 即董事人数不足六人时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为: 公司住所地或股东会会议通知中
列明的其他具体地点。
股东会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的, 视为出席。
发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章
程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定, 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的,
应将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会, 并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提案后十日内未作
出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责, 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作
出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求五日内发出
召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员
会不召集和主持股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时, 向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议
事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知公告后, 不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东, 临时股东会
将于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体普通股股东(含表决权恢复的优
先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会采用网络或其他方式的, 应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络或其
他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提
案提出。公司股东会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投
票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披
露。
第六十三条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不应延期或取消, 股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人, 均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二) 代理人的姓名;
(三) 股东的具体指示, 分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人
单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议
登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由
副董事长（如公司有两位或两位以上副董事长的, 由过半数董事
共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不
履行职务时, 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会, 由召集人推举代表主持。
召开股东会时, 会议主持人违反本章程或者股东会规则使股东
会无法继续进行的, 经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意, 股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则, 详细规定股东会的召集、召开和表决
程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及
股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他表决方式表决情况的有效资料一并
保存, 保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的, 应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。
同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权, 每一股份享有一票表决权, 类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表
决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前, 公司应当依照国家的有关法律、
法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股
东或者其代理人可以出席股东会, 并可以依照会议程序向到会
股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时, 关联股东应当主动回避, 不
参与投票表决; 关联股东未主动回避表决的, 参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后, 由其他股东
根据其所持表决权进行表决, 并依据本章程之规定通过相应的
决议。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项
涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的, 股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准,
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时, 如公司控股股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十以上, 应当采用累积投票
制。股东会选举两名以上独立董事时, 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时, 股东所持的每一
有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票
权, 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人
数的乘积, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选
董事, 也可以将投票权分散形式、投票给数位候选董事, 最后按
得票多少依此决定当选董事。董事会应当向股东告知候选董事的
简历和基本情况。
股东会采用累积投票制选举董事时, 应按如下规定进行：
(一) 每一有效表决权股份拥有与应选出的董事人数相同的表
决权, 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,
既可分散投于多人, 也可集中投于一人;
(二) 股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事
候选人选举所拥有的表决权总数, 否则其投票无效;
(三) 按照董事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出
的董事人数, 由得票较多者当选, 并且当选董事的每位
候选人的得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权
股份总数(以未累积的股份数为准)的半数;
(四) 当两名或两名以上董事候选人得票数相等, 且其得票数
在拟当选人中最少时, 如其全部当选将导致当选人数超
过应选人数的, 股东会应就上述得票数相等的董事候选
人进行第二轮选举, 第二轮选举后仍不能确定当选的董
事人选的, 应在下次股东会另行选举;
(五) 如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数,
且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者少于本章程规定的董事会成员人数三分之
二时, 应对未当选董事候选人进行第二轮选举; 经第二
轮选举仍未达到上述要求时, 应在本次股东会结束后两
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十七条 除累积投票制外, 股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同一
事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外, 股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当
被视为一个新的提案, 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第九十条 股东会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表
参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议
事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记
录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供
服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所
投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣
布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告, 股东会决议公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事经选举通过立即就
任或者根据股东会决议中注明的时间就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序, 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权
利, 执行期满未逾五年, 被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满
之日起未逾二年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该
公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等, 期限未满的;
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停止其
履职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换, 并可在任期届满前由股东会解除其
职务, 董事任期三年。董事任期届满, 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董
事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为:
(一) 非独立董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东提名, 独立董事候选人名单由董事
会、审计委员会或单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东提名, 所有提名应以书面形式提出;
(二) 公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详
细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
(三) 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺, 同意接受
提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后
切实履行董事职责;
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;
(五) 改选董事提案获通过的, 新任董事在股东会决议作出后
就任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义
务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职
权牟取不正当利益:
董事对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过, 不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过, 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定, 不
能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成
损失的, 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业, 以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人, 与公司订立合同或者进行交易,适用本条第
二款第(四)项规定
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列
勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司
的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务
经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍
审计委员会行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会
议的, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在两个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数, 在改
选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定, 履行董事职务。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠
实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期
限内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当
承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任, 不
因离任而免除或者终止。对公司负有职责的董事因负有某种责任
尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成
损失的, 须承担赔偿责任。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。无正当理由,
在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任;
董事存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会, 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事人数应占
董事会成员的三分之一以上, 且独立董事中至少包括 1 名会计
专业人士董事会设董事长、副董事长各 1 人。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理
的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 制订本章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司总经理的工作汇报, 检查总经理的工作;
(十五) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权;
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东会决议,
提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序, 由董事会拟定, 股东会批准。如董事会议事规则
与本章程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。
第一百一十二条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交董
事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者
为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估
值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(四) 交易产生的审计净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝
对金额超过 1,000 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生
上述标准以下的交易,由公司总经理决定(但与其有关联关系
的交易除外)。
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履
行职务的, 由副董事长履行职务(如公司有两位或两位以上副董
事长的, 由过半数董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事
长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十
日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免上述
条款规定的通知时限。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知
全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应
当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述
条款规定的通知时限。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会会议及专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提
下, 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并
作出决议, 并由参会董事签字。董事会会议及专门委员会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第一百二十二条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面
委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理
事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议, 亦未委托代表出席的或作出书面说明的, 视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权
益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系;
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形
的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董
事的资格;
(二) 符合本章程规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定
的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权
益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决
策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,
公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具
体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十
九条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十条所列事项,应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十三条 审计委员会由三名董事组成,审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董
事中会计专业人士担任召集人,负责召集和主持会议。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后,提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事
项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或
者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依
照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应过半数,并由独立
董事担任召集人,负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建
议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应过半数,并
由独立董事担任召集人,负责召集和主持会议。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建
议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授
权益、行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由,并进行披露。
第一百三十九条 战略委员会由三名董事组成,战略委员会召集人负责召集和主
持会议。战略委员会主要职责是:
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研
究并提出建议;
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议;
(六) 对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七) 公司董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名、财务负责人一名, 由董事会决定聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管
理人员。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定, 同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高
级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员及相关人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 公司应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职(辞任)。高级管理人
员辞任的, 自董事会收到辞职报告时生效; 有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 副总经理协
助总经理进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百四十九条 公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务以及其他本章程规
定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担
赔偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔
偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承
担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财
务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规
定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的
股份比例分配。
股东会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司利润分配政策
(一) 利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司
资金需求及持续发展的原则, 建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。
同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发
展的平衡。制定具体分红方案时, 应综合考虑各项外部融
资来源的资金成本和公司现金流量情况, 确定合理的现
金分红比例, 降低公司的财务风险。
(二) 利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或
者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分
红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分
红。
(三) 现金分红的条件和比例
少进行一次现金分红, 每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的百分之十, 现金分红在每
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 2、公司
发生重大投资计划或重大现金支出时, 可以不进行现金
分红, 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超
过一亿元; 3、在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
可以提出股票股利分配预案。
(四) 股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股
票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的, 应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五) 利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应当进行年
度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行
一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司
进行中期现金分红。
(六) 当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营, 并结转
留待以后年度分配。
第一百五十七条 公司利润分配的审议程序
(一) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
(二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、
公司财务经营情况提出、拟定, 并经全体董事过半数表决
通过后提交股东会批准。
(三) 股东会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分
听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心
的问题。
(四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件, 但董事会未按照
既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的, 应当
在年度报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和预计收益情况。
(五) 应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。应对利润分配预案进
行审议。
第一百五十八条 公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况, 并结合股东(特别是公众投资者)、
独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保
证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则: 即在
公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下, 公司应当采取现
金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当次分配利润
的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 在股东会提案
中详细论证和说明原因; 调整后的利润分配政策不得违反证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易
所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案, 须经董事会审
议通过后提交股东会批准, 股东会审议该议案时应当采用网络
投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整
方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情
形之一:
(一) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化, 对公司生产
经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;
(二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素, 对公司生产经营
造成重大不利影响而导致公司经营亏损;
(三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化, 公司
连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利
润之比均低于 30%;
(四) 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会
和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东
会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十一条 公司年度情况达到本章程关于实施现金分红规定的条件, 但公
司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到
本章程规定的, 公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划, 应当对此发表审核意见并公开披露; 董事会审议通
过后提交股东会, 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东会表决。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性, 配备专职审计人员, 不得置于
财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料, 出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时, 内部审计机构应积极配合, 提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续
聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定, 董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前十日事先通知会
计师事务所, 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知、公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出;
(五) 以公告方式送出;
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知, 以公告进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮
件、公告、电话、短信或其他有效方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以传真方式发送, 发
送之日为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的, 该
电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日, 视为送达日
期; 以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://
www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的, 可以不
经股东会决议, 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接
到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接
到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本, 应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份, 法律或者本章程另有规定的除外
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九条规定弥补亏损后, 仍有亏损的,
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的, 公司不
得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百八十六条第
二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, 股东应当退还
其收到的资金, 减免股东出资的应当恢复原状; 给公司造成损
失的, 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购权, 本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登
记机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登
记; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现;
(二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受
到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司股东
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十二条第(一)、(二)项情形的, 且尚未向
股东分配财产, 可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的, 须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而
解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人, 应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者债权人造成损失
的, 应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在
上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起三十日内, 未接到通知的自公告之日起四十
五日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制
订清算方案, 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公
司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人
民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成损失的, 应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的, 应当承担
赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的, 公司将修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东会决定修改章程。
第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主
管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百〇五条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东; 或者持有股份的比例虽然未超过 50%, 但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定, 制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时, 以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “过”、
“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效施行, 修改亦同。
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