金地（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
者“本公司”
）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《金地（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“
《公司章程》
”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。公司董事会办
公室负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
董事会秘书负责分管董事会办公室。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、
《公司章程》
及股东会赋予的职权。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董
事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以根据董事会决议设
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立
董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在对外投资管理制度授权范围内决定相关对外投资事项；
（七）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行使。
第八条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第三章 董事会会议的召集和召开
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第十一条 两名以上董事可以联名向公司董事会提出书面提案，内容应当属
于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提出提案的董事姓名；
（二）提案理由或者提案所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提案董事的联系方式和提议日期等。
第十二条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所
有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委
员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答
复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或电子邮件等书面形式，
送达全体董事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
书面委托其他董事代为出席的，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会表决方式为：以举手投票
或者书面方式进行表决，并由参会董事在书面决议上签字。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，董事会召开会议和表决也可以采用视频、电话、传真或
者电子邮件表决等电子通讯方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四章 董事会会议的表决
第二十二条 除本规则另有规定之外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，以举手投票或者书面方式进行，并由参会董事在书面决议上签
字。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开并作出决议。也可以用现场与其他方式同时进行的方
式召开并作出决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 公司股东会授权董事会审议公司在一年内购买、出售资产不超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，超过此限额的应当由股东会批
准。
公司董事会审议应由董事会决策的购买、出售重大资产事项时，应当经全体
董事的三分之二以上审议通过。
本条所称购买、出售重大资产，是指根据《上市规则》6.1.1 条规定的除公司
日常经营活动之外发生的购买或者出售资产事项。公司主营业务是房地产开发，
购买土地不属于本条所指的购买资产事项，董事会应制定对外投资管理制度规范
土地投资事项。
本条第二款所称重大，是指购买、出售资产涉及的金额占公司最近一期经审
计总资产的 1%以上。
公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体董事的过半数审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所述的交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 公司发生的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司向《上市规则》第 6.3.10 条中规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
第二十七条 董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决
同意，并提交股东会审议。
第二十八条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第五章 董事会会议记录和会议决议
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）
。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应当妥善保存。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如适用）、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书或者董事会秘书指定的
工作人员负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十七条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第六章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司
章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执
行，并据以修订，报股东会审议批准。
第三十九条 在本规则中，“以上”“内”包括本数；“过”“超过”“不足”不含
本数。
第四十条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十一条 本规则由董事会解释。
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